Dichiarazione della costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci

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Ufficio competente

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale.

Riferimenti normativi

Art. 2470 c.c.

Sezioni di iscrizione nel R.I./REA

L’iscrizione della dichiarazione della costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci non modifica la sezione di iscrizione della società nel Registro delle imprese.

Regime pubblicitario - Tipo adempimento

Regime pubblicitario: Pubblicità DICHIARATIVA

Tipo adempimento: Domanda di iscrizione nel Registro delle imprese

Termini di presentazione della domanda/denuncia - Sanzioni

  • Termine di presentazione della domanda: entro 30 giorni dalla variazione della compagine sociale1
  • Sanzione: (per ulteriori informazioni vai alla pagina Sanzioni amministrative)

    euro 68,66 per ogni amministratore, più spese di notifica verbale (se la domanda è presentata entro 30 giorni successivi alla scadenza)2

    euro 206,00 per ogni amministratore, più spese di notifica verbale (se la domanda è presentata oltre 30 giorni successivi alla scadenza)


1Che può essere stata la conseguenza di eventi diversi, a seguito dei quali il capitale sociale è divenuto di proprietà di più soci, come per esempio:

  • di un atto di trasferimento di quote;
  • dell’avvenuta sottoscrizione del capitale sociale, a seguito di azzeramento e ricostituzione, ecc….

Se la compagine sociale è variata per effetto di un atto di trasferimento delle partecipazioni sociali, in ragione del quale il capitale sociale è divenuto di proprietà di più soci, il termine dei 30 giorni decorrerà dal momento in cui l’atto di trasferimento è stato depositato presso il Registro delle imprese. A seguito dell’entrata in vigore dell’art. 16, comma 12-quater, della legge n. 2/2009, infatti, il trasferimento di quote di società a responsabilità limitata produce a pieno i suoi effetti, variando conseguentemente la compagine sociale, quando, essendo l’atto divenuto efficace fra le parti (a seguito del consenso da queste validamente manifestato), lo stesso è divenuto efficace anche nei confronti della società, ciò che non si verifica più a decorrere dalla data dell’iscrizione dell’atto nel libro soci, bensì dalla data in cui questo è stato depositato presso il Registro delle imprese (che coincide con la data di attribuzione del numero di protocollo alla domanda presentata per richiedere l’iscrizione dell’atto di trasferimento delle partecipazioni sociali e non necessariamente con la data di invio/presentazione della medesima domanda).  Se la compagine sociale è variata, invece, conseguentemente al compimento di operazioni sul capitale sociale, il termine dei trenta giorni decorrerà dal momento in cui le operazioni sul capitale saranno divenute efficaci e quindi avranno prodotto i propri effetti giuridici: nel caso dell’azzeramento/ricostituzione del capitale sociale, in coincidenza delle intervenute sottoscrizioni.
2Se l’illecito amministrativo si verifica in una data coincidente o successiva al 15/11/2011, ai sensi dell’art. 2630 c.c. (Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni e depositi) modificato dalla legge 11 novembre 2011, n. 180. Se l’illecito amministrativo si verifica in una data antecedente o coincidente al 14/11/2011, si applica la sanzione di euro 412,00 già prevista dall’art. 2630 c.c. non modificato.

Soggetti legittimati a presentare la domanda/denuncia in luogo dei soggetti obbligati

  • Socio unico cessato1
     
  • Procuratore
     
  • Professionista incaricato: commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)).

 1Il socio unico cessato non è legittimato a presentare la domanda quando questa ha per oggetto anche l’elenco soci con la nuova compagine sociale. In questo caso la domanda deve essere obbligatoriamente presentata dall’amministratore della società.

Firme chi deve firmare la domanda/denuncia

Firma digitale del soggetto che presenta la domanda (amministratore, socio unico cessato, procuratore, professionista incaricato)

 Nel caso in cui l’amministratore o il socio unico cessato siano privi del dispositivo di firma digitale, gli  stessi possono:
  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R.. n. 445/2000. In tal caso, deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dall’amministratore o dal socio unico cessato; a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità dell’amministratore o del socio unico cessato;

oppure

  • conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)), mentre il professionista deve  indicare, nel Modello Note della domanda, di essere stato incaricato alla presentazione dall’amministratore della società o dal socio unico cessato.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome dell’amministratore o del socio unico cessato)”.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione…(A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di…, al n…. Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di …(nome e cognome dell’amministratore o del socio unico cessato)”.

Modulistica obbligatoria ed eventuale

  • Modello S2 deve risultare compilato con codice atto:
    A19 per l’iscrizione della costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci
  • Un modello intercalare P, per il socio unico cessato
  • Modello S (eventuale)1 contenente l'elenco soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali per l'aggiornamento della compagine sociale con il nuovo elenco soci, con codice atto:
    508 per la comunicazione dell’elenco soci
  • Modello Note (eventuale) in cui deve risultare:
    la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui l’amministratore della società o il socio unico cessato siano privi del dispositivo di firma digitale e conferiscano allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda.
     

Modello S allegato
Percorso di compilazione con Comunica Starweb
Esempio Distinta R.I.  risultante dalla compilazione della modulistica

Modello S non allegato
Percorso di compilazione con Comunica Starweb
Esempio Distinta R.I.  risultante dalla compilazione della modulistica


1Vedi la sezione “Avvertenze”.

Importi

  • Diritti di segreteria: euro 90,001
  • Imposta di bollo: euro 65,001 se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000

1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

Avvertenze

Prima di procedere  alla compilazione della domanda, è opportuno verificare, attraverso una visura della società, che sia già presente l’elenco soci aggiornato con la nuova compagine sociale costituita o ricostituita. A seguito di un trasferimento di quote presentato precedentemente che genera la costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci della società, infatti, la compagine sociale potrebbe essere già aggiornata con il nuovo elenco soci. La modalità di inserimento nell’archivio informatico del Registro delle imprese relativamente ai trasferimenti di quote, consente la generazione di un elenco soci, pubblicizzato sulle visure camerali e sui certificati, che rispecchia la compagine sociale aggiornata, quale risultato delle variazioni applicate all’ultimo elenco presente in visura. L’elenco soci aggiornato sarà alla data del deposito nel Registro delle imprese dell’atto di trasferimento quote. Anche nel caso in cui la costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci sia conseguenza di operazioni sul capitale sociale (sottoscrizione del capitale sociale, suo azzeramento e ricostituzione, ecc…), la compagine sociale potrebbe essere già aggiornata a seguito del nuovo elenco soci compilato nella domanda relativa all’operazione sul capitale sociale, che dovrebbe essere presentata precedentemente alla dichiarazione della costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci1.

  • Modello S2: il modello S2 non deve risultare compilato nel riquadro /FORMA GIURIDICA: con la costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci, infatti, la forma giuridica non cambia.
  • Modello intercalare P: il modello intercalare P del socio unico cessato deve risultare compilato nella sezione CESSAZIONE PERSONA2.
  • Modello S: se dal controllo della visura la compagine sociale non risulta già aggiornata con il nuovo elenco soci, deve risultare compilato il modello S3, nel riquadro /ELENCO SOCI, per ciascun socio devono risultare compilati i seguenti campi:
    il VALORE NOMINALE e il VALORE VERSATO DELLA QUOTA  di spettanza del socio;
    se il socio è una persona fisica compilare:
    DATA di NASCITA
    CITTADINANZA
    CODICE FISCALE
    COGNOME e NOME
    se il socio è un soggetto diverso dalla persona fisica compilare:
    RAGIONE o DENOMINAZIONE
    CODICE FISCALE4
    CITTADINANZA
    il TIPO DIRITTO e cioè il titolo rappresentativo del diritto (per es. PROPRIETA’);
    il DOMICILIO5 del socio 
    IN RAGIONE DI: indicare la frazione (numeratore/denominatore) rappresentativa della quota per ogni socio.
  • Contitolarità della quota – compilazione modello S: nel caso in cui la titolarità della quota sia di spettanza di più soggetti pro indiviso, deve risultare compilato, per ciascun contitolare, il campo IN RAGIONE DI:, con la frazione rappresentativa della quota. I diritti dei contitolari della quota sono esercitati, ai sensi dell’art. 2468 del c.c., da un rappresentante comune e solo per quest’ultimo deve risultare indicato il DOMICILIO.
    Esempio compilazione modello S
     
  • Pec  soci: la pec dei soci può essere indicata, esclusivamente nel modello S, solo se i soci sono una società o un’impresa individuale iscritta al Registro delle imprese, per le quali esiste l’obbligo di pubblicizzare il dato. Se il socio è un soggetto non iscritto al Registro delle imprese, la pec non deve essere indicata.
  • Nudo proprietario e usufruttuario: quando la nuda proprietà della quota è attribuita ad un soggetto mentre l’usufrutto è attribuito ad un altro soggetto, la qualifica di socio spetta, normalmente, al nudo proprietario6. In questo caso il modello S deve risultare compilato, relativamente a quella quota, con un’unica occorrenza, indicando il VALORE NOMINALE e il VALORE VERSATO e i due soggetti, nudo proprietario e usufruttuario, con i dati relativi al COGNOME e NOME, CODICE FISCALE, CITTADINANZA e DATA di NASCITA (se persona fisica), RAGIONE o DENOMINAZIONE, CODICE FISCALE e CITTADINANZA (se persona giuridica),  con il TIPO DIRITTO, rispettivamente “nuda proprietà” e “usufrutto”, ma indicando il DOMICILIO solo per il rappresentante della quota.
    Esempio compilazione modello S
     
  • Intestazione fiduciaria: se una quota della compagine sociale è intestata ad una società fiduciaria in forza di un mandato fiduciario, il modello S deve risultare compilato, relativamente a quella quota, con i dati della società fiduciaria e con il TIPO DIRITTO “intestazione fiduciaria”.
    Esempio compilazione modello S
     
  • Costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci derivante da fusioni o scissioni: se la costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci deriva da una cessione di quote che è la conseguenza di un atto di fusione o di scissione,  il socio unico cessa dalla data in cui ha avuto effetto7 la fusione o scissione e non dalla data del deposito della domanda di iscrizione dell’atto di cessione quote.
     
  • Trust: se una quota della compagine sociale è intestata ad un trust in forza di un atto istitutivo di trust, il modello S deve risultare compilato, relativamente a quella quota, con i dati del trustee e con il TIPO DIRITTO “trustee”, inoltre, deve risultare compilato il riquadro “Note aggiuntive sulla quota” del modello S, con l’indicazione “In qualità di trustee del trust denominato…(indicare la denominazione del Trust)”.
    Esempio compilazione modello S 

1Si ricorda che, il modello S, consente l’aggiornamento della visura nella sezione relativa ai SOCI E TITOLARI DI DIRITTI SU AZIONI E QUOTE, mentre, il modello intercalare P consente l’aggiornamento della visura nella sezione TITOLARI DI ALTRE CARICHE O QUALIFICHE. In caso di ricostituzione della pluralità dei soci la pubblicità sulla visura è prevista esclusivamente nella sezione relativa ai soci e titolari di diritti su azioni e quote, attraverso la compilazione del modello S, mentre non è prevista la pubblicità nella sezione titolari di altre cariche o qualifiche; per questo motivo, per tale adempimento, è richiesto solo il modello intercalare P di cessazione del socio unico cessato.
2Solo nel caso in cui il socio unico cessi totalmente. Nel caso in cui il socio unico rivesta altre cariche nella società, deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri DATI ANAGRAFICI e CARICHE O QUALIFICHE indicando solo la carica cessata.
3L’ufficio del Registro delle imprese provvederà a sospendere la domanda quando non è compilato il modello S e  la compagine sociale non è aggiornata con il nuovo elenco soci. Lo stesso ufficio non provvederà a sospendere la domanda quando è compilato il modello S e la compagine sociale è già aggiornata con il nuovo elenco soci.
4Se il soggetto ne è in possesso.
5Indicando se il domicilio del socio è presso la sede della società o meno.
6L’usufruttuario di quota sociale non diviene socio e non si sostituisce a quest’ultimo nella titolarità dei rapporti sociali, ma acquisisce soltanto alcuni diritti.
7La fusione ha effetto dalla data di iscrizione dell’atto di fusione o scissione nel Registro delle imprese o dalla data di effetto stabilita in atto.

Approfondimento

La società a responsabilità limitata si configura sia come modello societario “pluripersonale”, costituito da un gruppo organizzato di persone, sia come modello societario “unipersonale1”, facente capo ad un’unica persona.

 L’unipersonalità può essere:

  • originaria, quando caratterizza la società sin dal momento della sua costituzione, essendo stata costituita con atto unilaterale e non per contratto;
     
  • sopravvenuta, quando, successivamente alla costituzione della società, il capitale sociale e quindi tutte le quote si concentrano in capo ad un solo soggetto, denominato socio unico.

La società a responsabilità limitata unipersonale è a tutti gli effetti una società a responsabilità limitata e non rappresenta una diversa forma giuridica. Lo confermano le norme che prevedono che la società unipersonale possa ricostituire la pluralità dei soci e che la società pluripersonale possa diventare unipersonale, senza considerare tali eventi come delle ipotesi di trasformazione della società.

La società unipersonale è quindi soggetta allo stesso regime giuridico della società a responsabilità limitata pluripersonale2 e a poche altre norme, ad essa specificamente riferite, aventi per oggetto la disciplina della responsabilità e della pubblicità legale del socio unico.

Il socio unico, diversamente dall’imprenditore individuale, proprio perché socio di una società, soggetta in quanto tale a tutte le norme giuridiche applicabili a questo modello di impresa, gode del beneficio della responsabilità limitata3, ma diversamente dal socio di società pluripersonale, non gode del beneficio della responsabilità limitata in modo assoluto. L’articolo 2462 del codice civile individua le condizioni in presenza delle quali il socio unico di società a responsabilità limitata è chiamato a rispondere illimitatamente per le obbligazioni sociali, con il proprio patrimonio e non solo con il capitale conferito4.

In caso di insolvenza della società, quindi, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad un socio unico,  questo risponde illimitatamente quando:

  • i conferimenti5 non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 24646 c.c.;

oppure

  • fino a quando non sia stata attuata la pubblicità prevista dall’articolo 24707 c.c..

Ma il socio unico risponde illimitatamente per le obbligazioni sociali, e in via solidale con coloro che hanno agito, anche per le operazioni compiute in nome della società prima della sua iscrizione nel Registro delle imprese.

La pluralità dei soci può comunque essere costituita in qualunque momento e questo, sia in caso di unipersonalità originaria, sia sopravvenuta. Ciò può essere la conseguenza, per esempio, di una deliberazione di aumento del capitale sociale a pagamento, oppure, di una cessione parziale della partecipazione societaria del socio unico.

Pubblicità’ legale nel Registro delle Imprese

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositare per l’iscrizione, presso il competente Registro delle imprese, una dichiarazione contenente la nuova compagine sociale. In alternativa agli amministratori può provvedervi il socio unico cessato.

Contestualmente alla domanda di iscrizione della costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci, gli amministratori o il socio unico cessato presentano anche la domanda di iscrizione della cessazione del socio unico.

La domanda deve essere presentata entro il termine di trenta giorni dall’avvenuta costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci8.

Gli effetti della pubblicità legale nel Registro delle imprese sono quelli della pubblicità dichiarativa (art. 2193 c.c.): la dichiarazione (domanda di iscrizione della costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci), se non iscritta, non può essere opposta ai terzi da chi è obbligato a richiederne l’iscrizione, a meno che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza. L’ignoranza della dichiarazione della costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci non può essere opposta dai terzi dal momento in cui l’iscrizione è avvenuta.

 


1La necessità di favorire lo sviluppo delle imprese individuali di dimensione medio piccola, ha portato il legislatore moderno ad introdurre nel nostro ordinamento giuridico la figura “dell’impresa individuale a responsabilità limitata” come incentivo di nuove iniziative imprenditoriali.
2Alla società a responsabilità limitata unipersonale si applicano pertanto tutte le norme dettate in materia di società a responsabilità limitata.
3Il beneficio della responsabilità limitata, limitatamente al periodo in cui il socio è stato l’unico socio della società, consente alla società e, nello stesso tempo al socio unico, un’autonomia patrimoniale che permette di progettare modifiche alla struttura organizzativa della società senza incorrere nella confusione tra il patrimonio dell’unico socio e quello della società, per cui il socio risponde delle obbligazioni sociali solo limitatamente al denaro o ai beni conferiti nella società.
4Oltre al proprio apporto al capitale sociale, ma limitatamente al periodo in cui è stato socio unico.
5Sia quelli dovuti all’atto della costituzione, sia quelli conseguenti alle successive operazioni sul capitale (vedi anche l’art. 2481-bis c.c.).
6L’art. 2464 c.c., nel caso di costituzione della società per atto unilaterale, prevede che alla sottoscrizione dell’atto costitutivo debba essere versato all’organo amministrativo l’intero ammontare dei conferimenti in denaro. E’ possibile anche per il socio unico sostituire il versamento in denaro con la stipula, per un importo corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria.
7Iscrizione nel Registro delle imprese della dichiarazione di socio unico.
8Che può essere stata la conseguenza di eventi diversi, a seguito dei quali il capitale sociale è divenuto di proprietà di una pluralità di soci, come per esempio:

  • di un atto di trasferimento di quote;
  • dell’avvenuta sottoscrizione del capitale sociale, a seguito di azzeramento e ricostituzione ecc..

Se la compagine sociale è variata per effetto di un atto di trasferimento delle partecipazioni sociali, in ragione del quale si è ricostituita la pluralità dei soci, il termine dei 30 giorni decorrerà dal momento in cui l’atto di trasferimento è stato depositato presso il Registro delle imprese. A seguito dell’entrata in vigore dell’art. 16, comma 12-quater, della legge n. 2/2009, infatti, il trasferimento di quote di società a responsabilità limitata produce a pieno i suoi effetti, variando conseguentemente la compagine sociale, quando, essendo l’atto divenuto efficace fra le parti (a seguito del consenso da queste validamente manifestato), lo stesso è divenuto efficace anche nei confronti della società, ciò che non si verifica più a decorrere dalla data dell’iscrizione dell’atto nel libro soci, bensì dalla data in cui questo è stato depositato presso il Registro delle imprese. Se la compagine sociale è variata, invece, conseguentemente al compimento di operazioni sul capitale sociale, il termine dei trenta giorni decorrerà dal momento in cui le operazioni sul capitale saranno divenute efficaci e quindi avranno prodotto i propri effetti giuridici: nel caso dell’azzeramento/ricostituzione del capitale sociale, in coincidenza delle intervenute sottoscrizioni.

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Abstract: 

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel Registro delle imprese una dichiarazione contenente la nuova compagine sociale.