Verbale assemblea dei soci di trasferimento sede legale in altra provincia

Ufficio competente

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la precedente sede legale della società.

Riferimenti normativi

Artt. 2480, 2436, 2615 ter c.c.; D.P.R. n. 558/1999

Sezioni di iscrizione nel R.I./REA

Alla sezione ordinaria si aggiunge la sezione speciale in caso di:

  • Società agricola (se la modificazione dell’atto costitutivo è anche ai sensi dell’art. 1 del D.Lgs. n. 99/2004 e/o la società denuncia un’attività agricola)
     
  • Impresa sociale (se la modificazione dell’atto costitutivo è anche ai sensi del D.Lgs. n. 155/2006)
     
  • Società tra avvocati (se la modificazione dell’atto costitutivo è anche ai sensi del D.Lgs. n. 96/2001)
     
  • Società soggetta all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 bis c.c.
     
  • Start-up innovativa (se la società è in possesso dei requisiti di cui al D.L. n. 179/2012, convertito nella Legge n. 221/2012, e denuncia contestualmente l’inizio dell’attività).

Regime pubblicitario - Tipo adempimento

Regime pubblicitario: pubblicità COSTITUTIVA

Tipo adempimento: domanda di iscrizione e deposito nel Registro delle imprese

Termini di presentazione della domanda/denuncia

  • Termine di presentazione della domanda: 30 giorni dalla data atto o dalla data della verbalizzazione1 o dalla data in cui l’autorizzazione2 è stata consegnata al notaio
  • Sanzione: (per ulteriori informazioni vai alla pagina Sanzioni amministrative)
    euro 20,00 Notaio (più spese di notifica verbale) 

1Nel caso in cui la verbalizzazione della delibera dei soci sia successiva all’adozione della stessa (vedere le Avvertenze).
2Quando le autorizzazioni previste dall’art. 2436 c.c., integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c., siano rilasciate successivamente alla delibera di trasferimento della sede legale, ai sensi dell’art. 223 quater delle disposizioni transitorie del c.c..

Soggetti legittimati a presentare la domanda/denuncia in luogo dei soggetti obbligati

  • Amministratore:  se il Notaio ritiene non adempiute le condizioni di legge per l’iscrizione dell’atto e  gli amministratori abbiano optato per il ricorso al Tribunale che, laddove riscontri la sussistenza delle condizioni previste dalla legge, omologa l’atto e ne ordina l’iscrizione nel Registro delle imprese. In tal caso si evidenzia che, il soggetto legittimato a presentare la domanda è un amministratore della società e che alla stessa occorre allegare copia informatica semplice del decreto di omologa.

Firme: chi deve firmare la domanda/denuncia

Firma digitale del:

  • soggetto che presenta la domanda (Notaio o amministratore)
  • amministratore/i1
  • Sindaco/i nominato/i2

Nel caso in cui l’amministratore sia privo del dispositivo di firma digitale, lo stesso può:

  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R. n. 445/2000. In tal caso deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dal soggetto obbligato; a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità del soggetto obbligato;

oppure

  • nel caso in cui l’amministratore è soggetto legittimato alla presentazione della domanda a seguito di atto omologato con decreto del Tribunale, lo stesso può conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)) mentre il professionista deve indicare nel Modello Note della domanda di essere stato incaricato alla presentazione dall’amministratore della società.

La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente:“Il sottoscritto … dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di … (nome e cognome dell’amministratore).
La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: Il sottoscritto … dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione … (A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di …, al n. .... Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di … (nome e cognome dell’amministratore).


1Nel caso in cui con l’atto modificativo si sia proceduto al rinnovo dell’organo amministrativo, ciascun amministratore nominato, dovendo iscrivere la propria nomina ai sensi dell’art. 2383 c.c., deve firmare la domanda. La sua firma non è necessaria nel caso in cui la domanda d’iscrizione sia presentata dal Notaio e nell’atto risulti, in alternativa, una  delle seguenti condizioni:
  1. l’accettazione espressa della carica da parte dell’amministratore;
  2. la delega al Notaio a presentare la domanda per l’iscrizione della propria nomina;
  3. la sottoscrizione dell’atto da parte dell’amministratore.

La firma di un amministratore è comunque richiesta nel caso in cui venga presentata contestuale denuncia di apertura/modifica/cessazione unità locale, domanda di iscrizione delega poteri ai componenti dell’organo amministrativo, se la delibera è oggetto di atto separato, non essendo il Notaio soggetto obbligato, né legittimato (se non in forza del conferimento di specifica procura) alla presentazione di tali domande/denunce.
2Nel caso in cui con l’atto modificativo si sia proceduto anche al rinnovo dell’organo di controllo, la firma del sindaco viene richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica. La sua  firma non è necessaria nel caso in cui la domanda d’iscrizione sia presentata dal Notaio e nell’atto risulti, in alternativa, una delle seguenti condizioni:

  1. l’accettazione espressa della carica da parte del sindaco;
  2. la delega al Notaio da parte del sindaco ad esprimere il consenso alla designazione alla carica;
  3. la sottoscrizione dell’atto da parte del sindaco.

Modulistica obbligatoria ed eventuale

  • Modello S2  (deve risultare compilato nei riquadri previsti per la/e modifica/che oggetto della domanda, con esclusione del riquadro relativo all’indirizzo della sede legale) con codici atto:
    • A05 per l’iscrizione dell’atto modificativo
    • A06 (eventuale) per l’iscrizione della nomina degli amministratori
    • A07(eventuale) per la cessazione degli amministratori
    • A08 (eventuale) per la nomina e la cessazione del/i sindaco/i e/o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti
    • A11 (eventuale) nel caso in cui sia presentata anche la domanda di iscrizione della delega dei poteri e/o delle cariche deliberata in pari data dal consiglio di amministrazione
    • A03 (eventuale) per l’iscrizione, modifica, cancellazione di sede secondaria1
    • A99 (eventuale) per il deposito dello statuto aggiornato allegato all’atto (indicando quale "data atto" la data di presentazione della domanda)
    • A99 (eventuale) per la dichiarazione resa dall’amministratore in merito alla sussistenza/modifica/cessazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497-bis c.c. (gruppi societari) (indicando quale "data atto" la data di presentazione della domanda)
       
  • Un modello intercalare P (eventuale), per ogni amministratore e/o sindaco e/o soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti se l’atto modificativo comporta anche la nomina, modifica, cessazione delle cariche sociali
  • Un  modello intercalare P (eventuale) per il preposto alla sede secondaria
  • Modello S5  (eventuale) per la contestuale denuncia dell’inizio, modifica o cessazione dell’attività economica dell’impresa
  • Modello UL  (eventuale) per la contestuale apertura, modifica o cessazione di unità locale o per l’istituzione, modifica o cancellazione di sede secondaria e/o la denuncia dell’inizio, modifica o cessazione dell’attività economica esercitata nelle stesse
  • Modello Note (eventuale) in cui deve risultare:
    • la dichiarazione d'incarico resa da un professionista nel caso in cui l'amministratore della società, legittimato alla presentazione della domanda a seguito di atto omologato con decreto del Tribunale, sia privo del dispositivo di firma digitale e conferisca al professionista l'incarico alla presentazione della domanda 

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica


1L’istituzione, la modifica o la cancellazione della sede secondaria deve essere prevista nell’atto modificativo.

 

Allegati della domanda/denuncia

Qualora la società adotti lo statuto quale testo contenente le norme sul funzionamento della società1, quest’ultimo, in caso di modificazione dell’atto costitutivo, deve essere depositato ai sensi dell’art. 24362, ultimo comma, c.c., che prescrive che dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata. La modificazione dello statuto avviene nel momento in cui ha effetto la modifica dell’atto costitutivo, ossia dalla data di iscrizione della deliberazione di modificazione nel Registro delle Imprese. Per tale ragione, considerato che la modifica della sede legale ha effetto dalla data di iscrizione della deliberazione di modificazione nel Registro delle Imprese della Camera di commercio di destinazione, lo statuto aggiornato dovrebbe essere oggetto di deposito separato al Registro delle Imprese della Camera di commercio ove si trasferisce la sede legale della società.

La prassi, tuttavia, considera ancora possibile depositare il testo dello statuto già redatto nella sua versione aggiornata unitamente all’atto modificativo.
Alla luce di queste premesse,  gli allegati possono essere:

  • Copia informatica di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, del verbale di assemblea dei soci3, senza lo statuto (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005) sottoscritta digitalmente dal Notaio4 (qualora la società non abbia adottato lo statuto o, in caso di adozione, lo stesso, in versione aggiornata, non sia parte dell’atto e sia oggetto di deposito separato)

    Oppure

  • Copia informatica di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, del verbale di assemblea dei soci3  con apposizione della relativa dichiarazione resa in calce, per estratto5 (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005) sottoscritta digitalmente dal Notaio4 (qualora, in caso di adozione dello statuto da parte della società, lo stesso, richiamato come allegato, non venga depositato unitamente all’atto modificativo)

    Oppure

  • Copia informatica di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, del verbale di assemblea dei soci3, comprensivo dello statuto aggiornato6 di cui è un allegato (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005) sottoscritta digitalmente dal Notaio (qualora, in caso di adozione da parte della società dello statuto, lo stesso, nella sua versione aggiornata sia depositato unitamente all’atto, in quanto parte integrante dello stesso)
  • Copia conforme informatica (eventuale), in formato .pdf/A-1, del/degli allegato/i7 richiamato/i  o meno nell’atto, a completamento della domanda, con apposizione della relativa dichiarazione resa in calce dal Notaio ai sensi dell’art. 22 comma 2 del D.lgs. n. 82/2005 e della firma digitale dallo stesso. 

1Le norme del codice civile non prescrivono per le S.r.l. l’obbligo della redazione dello statuto. L’art. 2463 c.c. prescrive soltanto che le norme di funzionamento siano indicate nell’atto costitutivo.
2Integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c..
3Ai sensi dell’art. 2480 c.c. le modificazioni dell’atto costitutivo devono avvenire con deliberazione dell’assemblea dei soci verbalizzata da Notaio.
4Oppure copia per immagine di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, dichiarata conforme dal Notaio ai sensi dell’art. 22, comma 2 del D.lgs. n. 82/2005 e sottoscritta digitalmente dallo stesso.
5La dichiarazione resa può essere del seguente tenore: “si omette l’allegato….(statuto) in quanto …”
6Il testo dello statuto non deve essere aggiornato nella parte relativa all’indirizzo della sede legale in quanto la modifica dello stesso non è ancora stata iscritta nel Registro delle Imprese della Camera di commercio di destinazione.
7L’art. 2436 c.c. prevede che il Notaio contestualmente al deposito dell’atto debba allegare anche le eventuali autorizzazioni richieste. E’ possibile che come allegato vi sia anche lo statuto, se contestualmente all’iscrizione dell’atto modificativo viene richiesto anche il deposito del testo aggiornato dello stesso a seguito delle modifiche deliberate (ad esclusione del nuovo indirizzo della sede legale).

Registrazione dell'atto

Obbligatoria.  E’ consentito il deposito dell’atto anteriormente alla registrazione ai sensi dell’art. 66 d.p.r. 131/86

Importi diritti e bolli

  • Diritti di segreteria: euro 90,001
  • Imposta di bollo: euro 65,001 se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n- 9/2000 del 26/09/2000
    Se sussistono i presupposti è possibile assolvere l’imposta di bollo tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.).
  • Diritto annuale: euro 26,001 per ogni unità locale aperta e/o sede secondaria istituita (vedi la pagina Diritto Annuale)

 


1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

Avvertenze

  • Contestuale apertura unità locale operativa/non operativa all’indirizzo della precedente sede legale: se l’impresa mantiene un impianto operativo o  amministrativo/gestionale (es. ufficio, magazzino, deposito, ecc.) ubicato all’indirizzo della vecchia sede legale, con una denuncia successiva dovrà essere aperta un’unità locale. Non è possibile, infatti,  alla data di presentazione della domanda di iscrizione dell’atto modificativo, aprire un’unità locale al medesimo indirizzo della sede legale, non essendo ancora verificatosi l’effetto del trasferimento. Il modello UL dovrà risultare compilato con data di apertura la data di iscrizione della delibera di trasferimento sede nel Registro delle imprese.
  • Delibera di trasferimento sede legale in altra provincia soggetta a termine futuro non ancora verificato: nel caso in cui l’atto modificativo abbia ad oggetto la delibera di trasferimento sede legale in altra provincia soggetta a termine futuro occorre presentare due domande1. La prima domanda, relativa all’iscrizione dell’atto, deve essere presentata al Registro delle imprese della Camera di commercio di provenienza. Il modello S2 deve risultare compilato nel riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 011 (Effetti differiti) deve risultare l’indicazione “Iscrizione atto del … rep … Notaio … con effetto dal …”. Al verificarsi del termine, deve essere presentata al Registro delle imprese della Camera di commercio di destinazione la seconda domanda relativa all’iscrizione del trasferimento.
  • Delibera di trasferimento sede legale in altra provincia soggetta a condizione sospensiva non ancora avverata: nel caso in cui l’atto modificativo abbia ad oggetto la delibera di trasferimento sede legale in altra provincia soggetta a condizione sospensiva occorre presentare due domande2. La prima domanda, relativa all’iscrizione dell’atto, deve essere presentata al Registro delle imprese della Camera di commercio di provenienza. Il modello S2 deve risultare compilato nel riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 021 (Condizioni sospensive) deve risultare l’indicazione “Iscrizione atto del … rep ... Notaio … soggetto a condizione sospensiva, i cui effetti decorrono …”. All’avveramento della condizione sospensiva, deve essere presentata al Registro delle Imprese della Camera di commercio di destinazione la seconda domanda relativa all’iscrizione del trasferimento.
  • Delibera di trasferimento sede legale in altra provincia soggetta a termine futuro già verificato o soggetta a condizione sospensiva già avveratasi3: nel modello S2 devono risultare compilati, oltre ai riquadri relativi alle modifiche oggetto della delibera ad esclusione di quello relativo all’indirizzo della sede legale, anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 011 (per effetti differiti) o 021 (per la condizione sospensiva), deve  risultare l’indicazione: “Iscrizione atto del … rep ... Notaio ... con effetto dal…/soggetto a condizione sospensiva, i cui effetti decorrono …”.
  • Delibera di trasferimento sede legale in altra provincia che contiene anche rinnovo cariche sociali4: se il verbale di assemblea contiene anche nomine/modifiche/cessazioni di cariche  devono  risultare compilati anche gli intercalari P dei componenti dell’organo oggetto di variazione. Nel modello S2 devono risultare anche i codici atto A06, per l’attribuzione e riconferma cariche dei componenti dell’organo amministrativo e/o A08, per l’attribuzione, riconferma, cessazione del/i sindaco/i e/o del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e/o A07 per la cessazione delle cariche dei componenti dell’organo amministrativo.
  • Amministratore che non iscrive la propria nomina: se l’amministratore, alla data di presentazione della domanda, non ha accettato la carica (in quanto si riserva di accettare o meno in un secondo momento oppure manifesta la volontà di non accettare), non allegare il relativo modello intercalare P per la nomina5 e indicare tale informazione nel modello Note. Se l’amministratore nominato dovesse accettare in un secondo momento, dovrà essere presentata un’ulteriore domanda per l’iscrizione della sua nomina6.
  • Delibera in pari data dell’organo amministrativo  per la delega cariche e/o poteri7: sia che la verbalizzazione della delibera sia contenuta all’interno dell’atto modificativo sia che la stessa sia oggetto di atto separato8, presentare un’unica domanda. Nel modello S2 deve risultare indicato l’ulteriore codice atto A11, per la delega poteri e/o A06, per l’attribuzione delle cariche; nei modelli intercalari P devono risultare le cariche9 e/o i poteri delegati.
  • Nomina di una persona giuridica alla carica di amministratore: deve risultare compilato un modello intercalare P a nome della persona giuridica “amministratore”. Per ogni amministratore dotato di legale rappresentanza all’interno del modello deve risultare compilato anche il riquadro POTERI DI RAPPRESENTANZA in cui deve risultare l’indicazione “In persona del legale rappresentante ... (nome e cognome del legale rappresentante della persona giuridica)”. Per ogni persona giuridica dotata di legale rappresentanza deve risultare compilato un ulteriore modello intercalare P a nome della persona fisica legale rappresentante della persona giuridica; all’interno dello stesso, in corrispondenza del riquadro CARICHE O QUALIFICHE, deve risultare la nomina alla carica di “Legale rappresentante”, e,  nel riquadro POTERI DI RAPPRESENTANZA, deve risultare l’indicazione “Della …(denominazione della persona giuridica legale rappresentante della società)".
  • Contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione dell’ attività economica esercitata presso una localizzazione (unità locale o sede secondaria) già presente nella provincia: oltre al modello S2 devono risultare compilati anche il modello UL per l’inizio, la modifica o la cessazione dell’attività esercitata nella localizzazione (unità locale/sede secondaria) e il modello S5 (eventuale) per l’indicazione della data inizio attività e/o per la denuncia dell’attività prevalente dell’impresa;  in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica10. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
  • Contestuale denuncia di inizio/modifica dell’attività prevalente senza contestuale modifica dell’attività economica esercitata dall’impresa: oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello S5 per l’indicazione dell’attività prevalente dell’impresa con la relativa data di decorrenza. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
  • Dichiarazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi art. 2497 bis c.c. (gruppi societari)11: è possibile  presentare contestualmente alla domanda di iscrizione dell’atto modificativo anche la dichiarazione di cui all’art. 2497 bis c.c. Nel modello S2,  deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e deve risultare compilato anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 004 (Gruppi societari), deve risultare l’indicazione dell’inizio/modifica/cessazione del controllo. Si ricorda che per tale denuncia oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello S e che occorre sempre la firma di un amministratore  (Guida Gruppi societari – dichiarazione inizio controllo) (Guida Gruppi societari – dichiarazione cessazione controllo).
  •  Deposito statuto aggiornato:è possibile richiedere contestualmente alla presentazione della domanda di iscrizione dell’atto modificativo anche il deposito dello statuto aggiornato12 (se redatto). Nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data d presentazione della domanda e deve risultare compilato anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 002 (Deposito statuto aggiornato), deve risultare l’indicazione “Deposito statuto aggiornato al …. (data di presentazione della domanda)”.
  • Verbalizzazione della delibera dei soci successiva all’adozione della stessa: la data di riferimento sia come “data atto” da indicare in corrispondenza dei codici atto, sia nelle parti della modulistica in cui la stessa deve essere inserita (es. data nomina nell’intercalare P), è quella della deliberazione dei soci e non quella della verbalizzazione.
     

1Si richiede la presentazione di due domande in quanto tale modalità consente sia di rispettare gli obblighi che la legge prescrive per la presentazione della domanda d’iscrizione dell’atto (prima domanda), sia di pubblicizzare gli effetti della deliberazione solo al verificarsi del termine (seconda domanda).
2Si richiede la presentazione di due domande in quanto tale modalità consente sia di rispettare gli obblighi che la legge prescrive per la presentazione della domanda d’iscrizione dell’atto (prima domanda), sia di pubblicizzare gli effetti della deliberazione solo all’avverarsi della condizione sospensiva (seconda domanda).
3In tal caso, considerato che  l’iscrizione dell’atto modificativo avviene successivamente al verificarsi del termine o dell’avveramento della condizione sospensiva, si evidenzia che ai sensi dell’art. 2436 c.c., integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c., la deliberazione produce i suoi effetti con l’iscrizione nel Registro delle imprese.
4In tal caso, la domanda di iscrizione della nomina delle cariche sociali, non avendo per oggetto anche l’iscrizione dell’atto, che viene richiesto solo a scopo probatorio, sconta sempre l’imposta di bollo di euro 65,00 (la stessa non può essere assolta tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.)).
Ciascun amministratore nominato, dovendo iscrivere la propria nomina ai sensi dell’art. 2383 c.c., deve firmare la domanda. La sua  firma non è necessaria nel caso in cui la domanda d’iscrizione sia presentata dal Notaio e nell’atto risulti, in alternativa, una  delle seguenti condizioni:
  1. l’accettazione espressa della carica da parte dell’amministratore;
  2. la delega al Notaio a presentare la domanda per l’iscrizione della propria nomina;
  3. la sottoscrizione dell’atto da parte dell’amministratore.

Per la nomina del sindaco viene richiesta la firma come prova del consenso alla designazione alla carica. La sua  firma non è necessaria nel caso in cui la domanda d’iscrizione sia presentata dal Notaio e nell’atto risulti, in alternativa, una delle seguenti condizioni:

  1. l’accettazione espressa della carica da parte del sindaco;
  2. la delega al Notaio da parte del sindaco ad esprimere il consenso alla designazione alla carica;
  3. la sottoscrizione dell’atto da parte del sindaco.

5Qualora la nomina fosse a seguito di conferma, deve risultare compilato il modello intercalare P per la cessazione dalla/e carica/che quale componente dell’organo amministrativo.
6Se è intervenuta l’iscrizione della modifica dell’indirizzo della sede legale, tale domanda deve essere presentata al Registro delle imprese della Camera di commercio di destinazione.
7In tal caso, la domanda di iscrizione della delega carica/che e/o poteri, non avendo per oggetto anche l’iscrizione dell’atto, ma la sola delega dei poteri, per la quale l’atto costituisce mero documento probatorio, sconta sempre l’imposta di bollo di euro 65,00 (la stessa non può essere assolta tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.)).
8In tal caso, è richiesta la firma di un amministratore.
9Esempi:

  1. si aggiunge alla carica di consigliere, conferita nell’atto modificativo, quella di amministratore delegato, conferita con la delibera dell’organo amministrativo;
  2. si indica la carica di amministratore delegato conferita con la delibera dell’organo amministrativo per un componente che risulta già nominato con un atto precedente.

10La documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica sono richiesti dall’ufficio del Registro delle imprese per una delle seguenti motivazioni:

  • al fine di accelerare l’iter del procedimento Registro imprese/REA;
  • al fine di comprovare il legittimo avvio dell’attività;
  • al fine di eseguire l’adempimento amministrativo necessario per il legittimo avvio dell’attività.

11In tal caso, la domanda di iscrizione della dichiarazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 bis c.c., essendo indipendente dall’atto modificativo, sconta sempre l’imposta di bollo di euro 65,00 (la stessa non può essere assolta tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I)).
12Il testo dello statuto non deve essere aggiornato nella parte relativa all’indirizzo della sede legale in quanto la modifica dello stesso non è ancora stata iscritta nel Registro delle imprese della Camera di commercio di destinazione.

 

Approfondimento

Durante il corso della vita della società, i soci possono decidere di modificare uno o più elementi dell’atto costitutivo, adottando così nuove regole organizzative o di funzionamento della società medesima.

Il trasferimento della sede legale della società in altra provincia costituisce sempre modifica dell’atto costitutivo.

La competenza a deliberare il trasferimento della sede spetta inderogabilmente all’assemblea dei soci e questi ultimi non possono decidere tale modificazione dell’atto costitutivo con il metodo della consultazione scritta o del consenso espresso per iscritto.

La modificazione è deliberata con le maggioranze stabilite dalla legge e, come per le società per azioni, è necessaria la presenza del notaio, al quale spetta il compito di verbalizzare l’assemblea stessa oltre che il compito di verificare la legittimità delle decisioni modificative assunte dai soci.

Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica poi, verificato l’adempimento di tutte le condizioni stabilite dalla legge, entro trenta giorni, ne richiede l’iscrizione nel Registro delle imprese  competente contestualmente al deposito della stessa, allegando inoltre le eventuali autorizzazioni richieste dalle norme in relazione all’oggetto sociale o all’attività esercitata dalla società. Per espressa previsione di legge, e per semplificare gli adempimenti pubblicitari previsti per questo specifico caso, l’iscrizione del trasferimento della sede legale in altra provincia deve essere richiesta soltanto al Registro delle imprese nella cui provincia la società si è trasferita. Con l’articolo 3, comma 3, del D.P.R. 14 dicembre 1999, n. 558, il legislatore ha infatti chiaramente stabilito che i soggetti, quindi anche le società, che trasferiscono la propria sede in altra provincia, devono presentare la relativa domanda esclusivamente all'ufficio del Registro delle imprese della Camera di commercio della circoscrizione ove si trasferiscono, il quale poi ne dà comunicazione all'ufficio di provenienza ai fini della cancellazione.

Del trasferimento della sede legale della società in altra provincia, infatti, posta la competenza provinciale degli Uffici del Registro delle imprese, deve essere data pubblicità sia nel Registro delle imprese presso il quale la stessa era iscritta prima del trasferimento (cancellazione) sia nel Registro delle imprese della provincia nella quale la società ha stabilito la nuova sede sociale (iscrizione).

Di conseguenza, l’Ufficio del Registro delle imprese di destinazione, verificata la regolarità formale della documentazione depositata e della relativa domanda, iscrive la società e la deliberazione dei soci nel registro, mentre l’Ufficio del Registro delle imprese di provenienza provvede a cancellarla dal suo registro, ciò che peraltro attualmente non avviene più a seguito di comunicazione, bensì automaticamente, attraverso il sistema informatico delle camere di commercio.

Il legislatore, tuttavia, non ha preso in considerazione l’eventualità che la deliberazione dei soci, oltre al trasferimento della sede legale in altra provincia, abbia per oggetto anche altre modificazioni dell’atto costitutivo (per esempio, la modificazione dell’oggetto sociale, della denominazione ecc...). In pratica, il legislatore non ha disposto se l’iscrizione delle modifiche diverse dal trasferimento della sede legale, deve essere richiesta soltanto all’Ufficio del Registro delle imprese di provenienza, oppure soltanto all’Ufficio del Registro delle imprese di destinazione,  insieme alla richiesta di iscrizione del trasferimento.
In questo caso, pertanto, per sapere come operare, occorre sempre consultare prima gli Uffici del Registro delle imprese interessati. Al riguardo, l’Ufficio del Registro delle imprese di Torino, quando si pone come Ufficio di provenienza (dal quale la società si cancella per trasferimento sede), date certe condizioni (evidenziate chiaramente nella relativa scheda adempimento), accetta la domanda di iscrizione anche delle “sole” modifiche diverse dal trasferimento della sede legale; quando invece si pone come Ufficio di destinazione (nel quale la società si iscrive conseguentemente al trasferimento), accetta la domanda di iscrizione sia del trasferimento della sede legale sia delle altre modifiche deliberate dai soci con lo stesso atto.

Ciò premesso, se il notaio verbalizzante, invece, non ritiene adempiute le condizioni previste dalla legge, quindi non richiede l’iscrizione dell’atto di trasferimento al Registro delle imprese competente, tempestivamente e comunque non oltre il termine di trenta giorni dalla data dell’atto modificativo, ne dà comunicazione agli amministratori.
Nei trenta giorni successivi, gli amministratori possono convocare nuovamente l’assemblea dei soci affinché adotti gli opportuni provvedimenti oppure possono ricorrere al Tribunale affinché ne ordini l’iscrizione nel Registro delle imprese. Il Tribunale ordina l’iscrizione dell’atto nel Registro delle imprese con decreto di omologa, soggetto a reclamo, soltanto quando ritenga verificata la sussistenza delle condizioni previste dalla legge e solo dopo aver sentito il pubblico ministero. In mancanza la deliberazione diviene inefficace.

Per espressa previsione di legge, qualunque deliberazione modificativa dell’atto costitutivo non produce effetti se non dopo l’iscrizione. Ciò significa che l’efficacia del trasferimento della sede legale deliberata dall’assemblea dei soci, è sempre condizionata sospensivamente alla sua iscrizione nel Registro delle imprese della provincia nella quale la società ha stabilito la nuova sede sociale.

Dopo la modifica dell’atto costitutivo, copia del testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiornata, quando la società lo abbia adottato, deve essere depositata nel Registro delle imprese (in questo caso, quello nella cui circoscrizione si è iscritta la società a seguito del trasferimento).

 

 

UTILITÀ

Condividi questa pagina:
Stampa questa pagina:
Ti è stata utile questa pagina?
Average: 3 (1 vote)

Aggiornato il: 16/01/2018 - 11:54

A chi rivolgersi