Conferma del soggetto incaricato della revisione legale dei conti

Ufficio competente

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società

Regime pubblicitario - Tipo adempimento

  • Regime pubblicitario: pubblicità DICHIARATIVA
     
  • Tipo adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese

Termini di presentazione della domanda - Sanzioni

  • Termine di presentazione della domanda: nessuno
     
  • Sanzione: nessuna

Soggetti legittimati a presentare la domanda in luogo dei soggetti obbligati

Trattandosi di un adempimento non obbligatorio ad esso non corrispondono norme che individuano il soggetto legittimato a presentare la domanda. Al riguardo, si fa quindi riferimento al principio generale, previsto dall’art. 2189 c.c., secondo il quale “Le iscrizioni nel registro sono eseguite su domanda sottoscritta dall’interessato”.
Non è richiesta la firma del revisore legale o dell’amministratore della società di revisione legale come prova del consenso alla designazione alla carica.
 

  • Amministratore
     
  • Procuratore
     
  • Professionista incaricato: commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell'Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)).
     
  • Revisore legale o amministratore della società di revisione legale
     

Firme: chi deve firmare la domanda

Firma digitale del soggetto che presenta la domanda (amministratore, procuratore, professionista incaricato, revisore/amministratore della società di revisione legale).

Nel caso in cui l’amministratore o il revisore legale o l’amministratore della società di revisione legale, quali soggetti legittimati alla presentazione della domanda, siano privi del dispositivo di firma digitale, gli stessi possono:

  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R. n. 445/2000. In tal caso, deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dall’amministratore o dal revisore legale o dall’amministratore della società di revisione legale; a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità dell’amministratore o del revisore legale o dell’amministratore della società di revisione legale;

oppure

  • conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)), mentre il professionista deve indicare, nel Modello Note della domanda, di essere stato incaricato alla presentazione dall’amministratore o dal revisore legale o dall’amministratore della società di revisione legale.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto … dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di …(nome e cognome dell’amministratore o del revisore legale o dell’amministratore della società di revisione legale).
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto … dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione … (A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di …, al n…. Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di … (nome e cognome dell’amministratore o del revisore legale o dell’amministratore della società di revisione legale)”.

Modulistica obbligatoria ed eventuale

  • Modello S2 deve risultare compilato con codice atto:
    • A08per la nomina del revisore legale o società di revisione
       
  • Un modello intercalare P per il soggetto confermato (revisore legale dei conti o società di revisione legale)
     
  • Modello Note (eventuale) in cui deve risultare:
    • la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui l’amministratore o il revisore legale o l’amministratore della società di revisione legale, privi del dispositivo di firma digitale, conferiscano allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda.

Percorso di compilazione con Comunica Starweb
Esempio Distinta R.I.  risultante dalla compilazione della modulistica

Allegati della domanda

  • Copia informatica1 semplice2 del verbale di assemblea dei soci o delle decisioni dei soci assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto e del relativo verbale riepilogativo3del risultato conseguito

Oppure

  • Copia informatica4semplice2 delle pagine del libro delle decisioni dei soci nelle quali è/sono stato/e trascritto/e il verbale di assemblea dei soci o le decisioni dei soci assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto

1Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto cartaceo (verbale) riportante le firme autografe del presidente e, se nominato, del segretario. Oppure copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) degli atti cartacei (decisioni dei soci) riportanti ciascuno la data e la firma autografa del socio che ha espresso il suo consenso.
2Trattandosi di atto/i non soggetto/i ad iscrizione nel Registro delle imprese, da allegare alla domanda a scopo meramente probatorio, non occorre che lo/gli stesso/i sia/siano allegato/i in formato pdf/A-1 e che sia/siano sottoscritto/i digitalmente dal presidente e, se nominato, segretario, dal socio, né da altro soggetto che presenta la domanda.
3Per poter riepilogare il risultato conseguito dalle decisioni dei soci o dalle decisioni degli amministratori assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto, è prassi diffusa che le stesse siano completate da un verbale riepilogativo di chiusura, redatto dall'organo amministrativo, nel quale vengono verbalizzate le fasi della procedura stessa e i risultati conseguiti. Sebbene le norme del codice civile non prevedono che lo stesso debba essere obbligatoriamente allegato alla domanda, questo si rende necessario tutte le volte in cui dalle decisioni dei soci o dalle decisioni degli amministratori, assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto, non si evinca chiaramente il risultato conseguito. La data di nomina del nuovo organo di revisone sarà comunque quella in cui i soci hanno manifestato il loro consenso e non quella del verbale riepilogativo.
4Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) delle pagine del libro delle decisioni dei soci nelle quali è/sono stato/e trascritto/e il verbale di assemblea dei soci/le decisioni dei soci assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto.

Importi

  • Diritti di segreteria: euro 90,001
     
  • Imposta di bollo: euro 65,001, se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000

1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

Approfondimento

Diversamente dalle società per azioni, le società a responsabilità limitata non sono obbligate a nominare un organo di controllo, se non nelle ipotesi in cui ricorrano precise condizioni previste dalla legge (controllo obbligatorio). Fuori da queste ipotesi, alle società a responsabilità limitata è riconosciuta sia la facoltà di prevedere nell’atto costitutivo la presenza di un organo di controllo cui affidare le funzioni di controllo amministrativo e/o contabile della società sia la facoltà di non prevederlo (controllo facoltativo).

SISTEMA DI CONTROLLO FACOLTATIVO
L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore.
Qualora lo statuto non disponga diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo, il sindaco unico.

SISTEMA DI CONTROLLO OBBLIGATORIO
La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria1 quando la società:

  • è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  • controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  • per due esercizi consecutivi, ha superato almeno due dei limiti previsti dall’articolo 2435-bis, comma 1, c.c. per la redazione del bilancio in forma abbreviata (cioè il limite di euro 4.400.000 per l’attivo dello stato patrimoniale, di euro 8.800.000 per i ricavi delle vendite e delle prestazioni e di 50 dipendenti occupati in media durante l’esercizio).

L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.
Parallelamente, l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa per mancato superamento per due esercizi consecutivi dei limiti previsti per la redazione del bilancio in forma abbreviata. 

L’ASSETTO DEI CONTROLLI (SIA FACOLTATIVO SIA OBBLIGATORIO)

Con l’espressione “organo di controllo” il legislatore ha inteso riferirsi alla possibilità, per la società a responsabilità limitata, di adottare un assetto di controlli interni:

  • monocratico: sindaco unico

oppure, laddove previsto dall’atto costitutivo

  • pluripersonale: collegio sindacale.

Con la generica espressione “revisore” il legislatore ha inteso riferirsi alla possibilità, per la società a responsabilità limitata, di nominare, quando previsto dall’atto costitutivo e in alternativa all’organo di controllo interno oppure oltre all’organo di controllo interno:

  • un revisore legale persona fisica

oppure

  • una società di revisione legale dei conti.

Sia nell’ipotesi in cui la società a responsabilità limitata eserciti la facoltà di avvalersi di un organo di controllo, pur non essendone obbligata, sia quando la stessa sia obbligata dalla legge ad affidare ad un apposito organo il controllo amministrativo e contabile, alla stessa è sempre riconosciuta un’ampia autonomia organizzativa relativamente all’assetto dei controlli, quindi la possibilità di scegliere fra diverse forme di controllo, diversificate non solo nella forma, ma anche nella sostanza.

La società può quindi scegliere fra una pluralità di opzioni e può decidere di:

  • nominare soltanto un organo di controllo interno e in tal caso può ancora decidere di nominare un sindaco unico o un collegio sindacale (quando lo prevede l’atto costitutivo);
  • nominare soltanto un revisore, in alternativa all’organo di controllo interno, e può trattarsi sia di un revisore legale persona fisica, sia di una società di revisione, iscritti nel registro del revisori legali (quando lo prevede l’atto costitutivo);
  • nominare un organo di controllo interno (sindaco unico o collegio sindacale) e un organo di controllo esterno (revisore o società di revisione).

La scelta del soggetto al quale affidare il controllo determina anche la possibilità da parte dei soci di scegliere il sistema di controlli cui assoggettare la società:

  • vigilanza sulla gestione e revisione legale affidate cumulativamente al sindaco unico o al collegio sindacale;
  • esclusiva revisione legale affidata al revisore legale o alla società di revisione.

Mentre, infatti, in capo all’organo di controllo interno possono cumularsi sia la funzione di vigilanza (controllo amministrativo) sia quella della revisione legale, al contrario, il revisore legale o la società di revisione possono esercitare esclusivamente l’attività di revisione volta a verificare la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché ad esprimere il proprio giudizio sul bilancio.

Nel caso di nomina di un organo di controllo interno, sia monocratico sia collegiale, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni sul collegio sindacale dettate per le società per azioni, quindi:

  • quando nominato, il collegio sindacale è composto da tre o cinque membri effettivi, soci o non soci, e da due membri supplenti. In ogni caso, al sindaco unico competono i medesimi doveri, poteri e responsabilità attualmente attribuiti al collegio sindacale. Con riguardo a quest’ultimo il legislatore non ha previsto la nomina del sindaco supplente del sindaco unico;
  • il primo collegio sindacale/sindaco unico può già essere nominato con l’atto costitutivo, successivamente il collegio sindacale/sindaco unico è nominato con decisione dei soci, assunta con metodo assembleare, oppure con una delle modalità alternative consentite dall’articolo 2479 c.c. e cioè, mediante consultazione o consenso espresso per iscritto, con la quale è nominato anche il presidente del collegio sindacale;
  • i sindaci nominati restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica;
  • almeno un membro effettivo ed uno supplente del collegio sindacale devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili tenuto dal Ministero della Giustizia. I restanti membri, se privi di tale requisito, devono essere iscritti negli albi professionali tenuti dai seguenti ordini e collegi: avvocati, dottori commercialisti, ragionieri e periti commerciali, consulenti del lavoro2, oppure devono essere professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche;
  • costituiscono cause d’ineleggibilità e di decadenza dalla carica di sindaco: l’interdizione, l’inabilitazione, il fallimento e la condanna ad una pena che comporta l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi; l’essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori della società, amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a controllo comune; l’essere legato alla società o alle società che si trovino nelle condizioni previste dai citati vincoli di controllo da un rapporto di lavoro, da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettono l’indipendenza; inoltre, la cancellazione o sospensione dal registro dei revisori contabili e la perdita dei requisiti previsti dall’ultimo comma dell’art. 2397 c.c.3;
  • la funzione del collegio sindacale/sindaco unico è quella di vigilare sul rispetto della legge, dello statuto e dei principi di correttezza amministrativa. Il controllo contabile è un compito soltanto eventuale del collegio sindacale/sindaco unico, di regola esso spetta ad un revisore o ad una società di revisione. Nell’ipotesi in cui il collegio sindacale/sindaco unico sia investito anche della funzione di controllo contabile, tutti i sindaci o il sindaco unico devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili. Secondo quanto dispongono le norme per le società per azioni, tuttavia, l’organo di controllo interno può esercitare la revisione legale solo se tale attribuzione è prevista dall’atto costitutivo e la società non sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

Quando, invece, la società decide di nominare unicamente un revisore, in questo caso il sistema dei controlli della società si impernia su un soggetto esterno che ha il compito di effettuare esclusivamente l’attività di revisione legale.

Nel caso di nomina di un revisore4, sia esso un revisore legale persona fisica sia esso una società di revisione legale dei conti, si applicano le disposizioni contenute nel D.Lgs 27 gennaio 2010, n. 39. Il decreto individua i soggetti legittimati all’esercizio dell’attività e definisce le modalità di affidamento ed estinzione dell’incarico, quindi:

  • quando nominato, il revisore legale questo può essere sia una persona fisica sia una società di revisione;
  • il primo revisore può già essere nominato con l’atto costitutivo, successivamente è nominato con decisione dei soci, assunta con metodo assembleare, oppure con una delle modalità alternative consentite dall’articolo 2479 c.c. e cioè, mediante consultazione o consenso espresso per iscritto;
  • il revisore nominato resta in carica per tre esercizi e scade alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica;
  • l’esercizio dell’attività di revisione legale è riservato agli iscritti in un apposito Registro Unico gestito dal Ministero dell’Economia e delle Finanze;
  • possono richiedere l’iscrizione nel registro le persone fisiche e le società di revisione che siano in possesso di determinati requisiti;
  • la funzione del revisore è quella di esprimere con un’apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato (nel caso in cui quest’ultimo sia redatto) e di verificare, nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

Pubblicità legale nel Registro delle imprese

La pubblicità legale della nomina del revisore legale (persona fisica o società di revisione) di società a responsabilità limitata è prevista con esclusivo riguardo al momento dell’iscrizione della società nel Registro delle imprese. Tra gli elementi essenziali dell’atto costitutivo, infatti, l’articolo 2463 c.c. elenca anche l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (nel caso in cui questo sia stato nominato). Manca completamente una disciplina della pubblicità della nomina della revisione legale quando l’incarico al revisore è conferito successivamente alla costituzione della società, dall’assemblea dei soci o comunque dai soci con consenso o consultazione espressi per iscritto.

E’ evidente però che l’iscrizione della nomina del revisore legale si rende necessaria al fine di garantire una pubblicità organica, completa e sempre attuale nel Registro delle imprese. Infatti, anche se non espressamente prevista dalla legge, essa costituisce sicuramente una vicenda modificativa di rilievo in quanto relativa a soggetti già iscritti nel Registro delle imprese per espressa previsione di legge (in particolare, quando la nomina del primo revisore è avvenuta con l’atto costitutivo), la cui mancata iscrizione determinerebbe certamente un mancato allineamento delle risultanze del registro stesso alla situazione di fatto o giuridica relativa all’impresa interessata.

Per tale ragione, gli effetti della pubblicità legale dell’iscrizione della nomina del revisore nel Registro delle imprese sono quelli della pubblicità dichiarativa (art. 2193 c.c.): la nomina, se non iscritta, non può essere opposta ai terzi da chi è obbligato o interessato a richiederne l’iscrizione, a meno che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza. L’ignoranza della nomina non può essere opposta dai terzi dal momento in cui l’iscrizione è avvenuta.

Si evidenzia inoltre che:

  • soggetta a pubblicità legale è la nomina del revisore legale, intesa quale “fatto” giuridicamente rilevante, e non l’atto di nomina che il Registro delle imprese acquisisce, unitamente alla domanda di iscrizione della nomina, al solo scopo di verificare la veridicità della nomina stessa;
  • ai fini pubblicitari, non riveste alcuna rilevanza il momento in cui il revisore nominato ha accettato l’incarico o in cui hanno avuto la notizia della loro nomina;
  • diversamente da quanto avviene per l’organo di controllo interno, non è richiesto che la domanda di iscrizione della nomina sia sottoscritta oltre che dall’amministratore che presenta la domanda di iscrizione, anche dal revisore nominato.

1L'art. 20, comma 8 del D.L. n. 91/2014, convertito con la legge n.116/2014, ha abrogato il secondo comma dell'art. 2477 del c.c. recante l'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore nelle Srl con capitale sociale uguale o superiore a quello minimo previsto per le Spa (cinquantamila euro). L'ultimo periodo dell'art. 20, c. 8, aggiunto dalla legge di conversione, specifica che "Conseguentemente, la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore costituisce giusta causa di revoca".
2Come previsto dal D.M. 29/12/2004 n. 320.
3Quando si tratta di sindaci professori universitari in materie economiche o giuridiche e di sindaci iscritti negli albi professionali precedentemente citati che perdano tale qualificazione.
4Ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs. 27/01/2010 n. 39, la nomina del revisore, sia esso un revisore legale persona fisica sia esso una società di revisione legale dei conti, avviene su “proposta motivata dell’organo di controllo” (se e quando nominato).

 

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Aggiornato il: 16/01/2018 - 11:53

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