Comunicazione modifiche dell'atto costitutivo a seguito dell'avveramento della condizione sospensiva

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società

Nessuno

Alla sezione ordinaria si aggiunge la sezione speciale in caso di:

• Società agricola (se la società che modifica l’atto costitutivo denuncia un’attività agricola)
• Impresa sociale (se la società modifica l’atto costitutivo ai sensi del D.Lgs. n. 155/2006)
• Società soggetta all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 bis c.c.
• Start-up innovativa o Incubatore certificato (se la società è in possesso dei requisiti di cui al D.L. n. 179/2012, convertito nella Legge n. 221/2012)
• Società tra professionisti (se la società modifica l’atto costitutivo ai sensi dell'art. 10 della L. n. 183/2011)

• Regime pubblicitario: Pubblicità NOTIZIA
   
• Tipo di adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese

• Termine di presentazione della domanda:  nessuno
   
• Sanzioni: non previste

Non previsti.

Trattandosi di un adempimento non obbligatorio ad esso non corrispondono norme che individuano il soggetto legittimato a presentare la domanda. Al riguardo, si fa quindi riferimento al principio generale, previsto dall’art. 2189 c.c., secondo il quale “Le iscrizioni nel registro sono eseguite su domanda sottoscritta dall’interessato”.

• Amministratore
• Professionista incaricato: commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell'Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)).

N.B. Il Notaio, non essendo a conoscenza del momento in cui si avvera la condizione sospensiva, non è considerato soggetto legittimato a presentare la domanda (se non in forza del conferimento di specifica procura).

Firma digitale del:

• soggetto che presenta la domanda (amministratore, Notaio o professionista incaricato¹)
• amministratore²

Nel caso in cui l'amministratore sia privo del dispositivo di firma digitale, lo stesso può conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)), mentre il professionista incaricato deve indicare nel Modello Note della domanda di essere stato incaricato alla presentazione dall’amministratore della società.
La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome dell’amministratore)”.
La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione … (A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di …, al n. .... Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di… (nome e cognome dell’amministratore)”. 

¹Commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies).
²La firma di un amministratore è richiesta nel caso in cui il Notaio presenti la domanda di iscrizione delle modifiche con contestuale denuncia di inizio /modifica/cessazione attività,denuncia di apertura/modifica/cessazione unità locale o dichiarazione della sussistenza/modifica/cessazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento art. 2497 bis c.c. (gruppo societario), non essendo il Notaio soggetto obbligato, né legittimato alla presentazione di tali domande/denunce.

• Modello S2 (deve risultare compilato nei riquadri previsti per la/e modifica/che oggetto della domanda) con codici atto:
   
• A05 per l’iscrizione delle modifiche deliberate con atto soggetto a condizione sospensiva (indicando quale “data atto” la data dell'avveramento della condizione sospensiva)
   
• A07 (eventuale) per la cessazione degli amministratori (indicando quale “data atto” la data dell'avveramento della condizione sospensiva)
   
• A08 (eventuale) per la cessazione del/i sindaco/i e/o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (indicando quale “data atto”la data dell'avveramento della condizione sospensiva)
   
• A03 (eventuale) per l’iscrizione, modifica, cancellazione di sede secondaria (indicando quale “data atto” la data dell'avveramento della condizione sospensiva)
   
• A99 (eventuale) per la dichiarazione resa dall’amministratore in merito alla sussistenza/modifica/cessazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497-bis c.c. (gruppi societari) (indicando quale “data atto” la data di presentazione della domanda)
   
• A99 (eventuale) per il deposito dello statuto aggiornato (indicando quale “data atto” la data di presentazione della domanda)
   
• Modello S (eventuale) deve risultare compilato nel caso di variazione del capitale sociale sottoscritto ed eventualmente versato, e/o per l’indicazione della sussistenza/modifica/cessazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento (art. 2497 bis c.c.)
   
• Un modello intercalare P (eventuale) per ogni amministratore e/o sindaco e/o soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti se l’atto modificativo comporta anche la cessazione delle cariche sociali
   
• Un modello intercalare P (eventuale) per il preposto alla sede secondaria
   
• Modello S5 (eventuale) per la contestuale denuncia di inizio, modifica o cessazione dell’attività economica dell’impresa
   
• Modello UL (eventuale) per la contestuale apertura, modifica o cessazione di unità locale o per l’istituzione, modifica o cancellazione di sede secondaria e/o la denuncia dell’inizio, modifica o cessazione dell’attività economica esercitata nelle stesse
   
• Modello Note, nel quale deve risultare indicato l'avveramento della condizione sospensiva e gli estremi dell’atto in cui sono state deliberate le modifiche oggetto della comunicazione
   

Esempio Distinta R.I.  risultante dalla compilazione della modulistica

Se contestualmente alla domanda di iscrizione delle modifiche dell'atto costitutivo si presenta il deposito dello statuto aggiornato occorre allegare:

• Copia informatica¹ (eventuale), in formato .pdf/A, dello statuto aggiornato, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dagli amministratori che lo hanno redatto e sottoscritto in originale

Oppure

• Copia informatica dell'originale cartaceo dello statuto aggiornato (eventuale), in formato .pdf/A, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005²

Oppure

• Copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo dello statuto aggiornato³ (eventuale), in formato .pdf/A, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda e dallo stesso dichiarata prodotta ai sensi dell’art. 22 comma 3 del D.lgs. n. 82/2005⁴

Oppure

• Copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo dello statuto aggiornato (eventuale), in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme, per estratto⁵, ai sensi art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005 (qualora lo statuto, riportante gli estremi dell’atto notarile, non sia stato depositato unitamente all’atto modificativo)

¹Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto originale cartaceo riportante le firme autografe degli amministratori che hanno sottoscritto lo statuto; oppure copia del documento informatico che riproduce il contenuto dell’atto cartaceo riportante in calce l’indicazione, sotto la voce “firmato in originale da…”, del cognome e nome degli amministratori che risultano aver firmato lo statuto; oppure copia dell’originale informatico riportante in calce l’indicazione, sotto la voce “firmato in originale da…”, del cognome e nome degli amministratori che risultano aver firmato lo statuto.
²Oppure copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo dello statuto, in formato .pdf/A, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme, ai sensi dell'art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, secondo la seguente formula apposta in calce all'atto: "Il sottoscritto ... (nome e cognome), in qualità di Notaio, dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, che la copia dell'atto ... (indicare il tipo di atto) è conforme all'originale. Lì, ... (indicare luogo e data)". La copia deve le firme autografe degli amministratori che hanno sottoscritto lo statuto.

³La copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dello statuto deve riportare le firme autografe degli amministratori che lo hanno sottoscritto.

⁴La dichiarazione, inserita nel documento informatico contenente la copia per immagine dello statuto, deve essere resa rispettando la seguente formula:

"Il sottoscritto ... (nome e cognome della persona che presenta la domanda) dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 3 del D.Lgs. n. 82/2005 e dell'art. 4 del D.P.C.M. 13 novembre 2014, che la copia del presente statuto è prodotta mediante processi e strumenti che assicurino che il documento informatico abbia contenuto e forma identici a quelli del documento analogico da cui è tratto".

⁵La dichiarazione di conformità, apposta in calce al documento informatico contenente la copia per immagine dell'estratto dell'atto, deve essere resa rispettando la seguente formula:

"Il sottoscritto ... (nome e cognome), in qualità di Notaio, dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, che la copia dell'estratto del ... (indicare il tipo di atto) è conforme all'originale. Lì, ... (indicare luogo e data)".

Non prevista.

• Diritti di segreteria: euro 30,00¹
   
• Imposta di bollo: euro 65,00² se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n- 9/2000 del 26/09/2000(l'imposta non può essere assolta tramite il Modello Unico Informatico)
   
• Diritto annuale: euro 24,00¹ per ogni unità locale aperta e/o sede secondaria istituita (vedi la pagina Diritto Annuale)

¹Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

²Esente se start-up innovativa, incubatore certificato o PMI innovativa, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

• Atto modificativo soggetto a condizione sospensiva che contiene anche rinnovo cariche sociali, anch’esso soggetto a condizione sospensiva: se il verbale di assemblea contiene anche nomine/modifiche/cessazioni di cariche, anch’esse soggette a condizione sospensiva non ancora avverata, occorre presentare due domande:

  • 1° domanda): la nomina dei componenti dell’organo amministrativo e/o del/i sindaco/i e/o del soggetto incaricato della revisione legale dei conti deve essere presentata unitamente al deposito dell’atto modificativo con la prima domanda. Vedi la pagina Verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo soggetto a condizione sospensiva non ancora avverata;

  • 2° domanda): all’avveramento della condizione sospensiva, unitamente al modello S2 per l’iscrizione delle modifiche devono risultare compilati anche i modelli intercalari P per i componenti dell’organo amministrativo e/o per il/i sindaco/i e/o per il soggetto incaricato della revisione legale dei conti che cessano dalla/e carica/che
    Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica.
     

• Contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione dell’attività economica esercitata dall’impresa nella sede legale: oltre al modello S2 deve risultare compilato il modello S5 per l’inizio, la modifica o la cessazione dell’attività (agricola¹ e non agricola), per l’eventuale indicazione della data inizio attivitಠe dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovare il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica³. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.

• Contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione dell’ attività economica presso una localizzazione (unità locale o sede secondaria) già presente nella provincia: oltre al modello S2 deve risultare compilato il modello UL per l’inizio, la modifica o la cessazione dell’attività esercitata nella localizzazione (unità locale/sede secondaria), il modello S5 (eventuale) per l’indicazione della data inizio attivitಠe/o per la denuncia dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica³. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.

• Contestuale denuncia di inizio/modifica dell’attività prevalente senza contestuale modifica dell’attività economica esercitata dall’impresa: oltre al modello S2 deve risultare compilato il modello S5 per l’indicazione dell’attività prevalente dell’impresa con la relativa data di decorrenza. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.

• Contestuale denuncia di cessazione di unità locale nella provincia a seguito del trasferimento della sede legale al medesimo indirizzo: nel caso in cui l’atto abbia per oggetto il trasferimento della sede legale della società al medesimo indirizzo di un’unità locale già iscritta quest’ultima deve essere cessata. Il modello UL deve risultare compilato con “data di cessazione”, la data dell’avveramento della condizione sospensiva. Si ricorda che, qualora la domanda sia presentata dal Notaio, non occorre la firma di un amministratore in quanto, essendo la cessazione dell'unità locale conseguenza del trasferimento di sede legale, il Notaio è legittimato alla presentazione della denuncia. Se all’indirizzo della nuova sede legale continua l’attività eventualmente esercitata nell’unità locale cessata, deve risultare compilato il modello S5 per denunciarne l’inizio presso la sede legale sempre dalla data dell’avveramento della condizione sospensiva. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.

• Contestuale domanda di cancellazione di sede secondaria nella provincia a seguito del trasferimento della sede legale al
  medesimo indirizzo: nel caso in cui l’atto abbia per oggetto il trasferimento della sede legale della società al medesimo indirizzo di una sede secondaria già iscritta, con la conseguente estinzione di quest’ultima, la stessa deve essere cancellata. Il modello UL e l’intercalare P per la cessazione del preposto alla sede secondaria devono risultare compilati con “data di cessazione” la data dell’avveramento della condizione sospensiva; la cancellazione della sede secondaria deve essere prevista nell’atto modificativo. Se all’indirizzo della nuova sede legale continua l’attività eventualmente esercitata nella sede secondaria cessata, deve risultare compilato il modello S5 per denunciarne l’inizio presso la sede legale sempre dalla data dell’avveramento della condizione sospensiva. Si ricorda che per quest’ultima denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.

• Trasferimento sede legale con prosecuzione dell’esercizio dell’attività economica "non regolamentata" nella nuova sede: se all’indirizzo della vecchia sede legale l’impresa esercitava un’attività economica non regolamentata con riguardo all’ubicazione dell’esercizio, che continua ad esercitare all’indirizzo della nuova sede legale, non deve risultare compilato il modello S5; l’attività precedentemente esercitata presso il vecchio indirizzo risulterà esercitata presso il nuovo quale semplice conseguenza dell’iscrizione del trasferimento della sede.

• Trasferimento sede legale con prosecuzione dell’esercizio dell’attività economica "regolamentata" nella nuova sede: se all’indirizzo della vecchia sede legale l’impresa esercitava un’attività economica regolamentata con riguardo all’ubicazione dell’esercizio, che continua ad esercitare all’indirizzo della nuova sede legale, non deve risultare compilato il modello S5, tuttavia, al fine di accelerare l’iter del procedimento e/o di eseguire l'adempimento amministrativo necessario per il legittimo avvio dell'attività, si suggerisce di allegare la documentazione³ amministrativa comprovante il legittimo esercizio dell’attività al nuovo indirizzo della sede legale⁴. L’attività precedentemente esercitata presso il vecchio indirizzo risulterà esercitata presso il nuovo quale semplice conseguenza dell’iscrizione del trasferimento della sede.

• Trasferimento sede legale senza prosecuzione dell’esercizio dell’attività economica nella nuova sede e contestuale apertura dell’unità locale all’indirizzo della vecchia sede: se all’indirizzo della vecchia sede legale l’impresa esercitava un’attività economica che intende continuare ad esercitare allo stesso indirizzo e non anche presso la nuova sede legale, a decorrere dalla data dell’avveramento della condizione sospensiva,  deve essere aperta un’unità locale all’indirizzo della vecchia sede e deve essere cessata l’attività nella nuova sede. Il modello UL e il modello S5 devono risultare compilati con “data di apertura” e “data cessazione” attività, la data dell’avveramento della condizione sospensiva. Si ricorda che per tali denunce occorre sempre la firma di un amministratore.

• Trasferimento sede legale con prosecuzione dell’esercizio dell’attività economica nella nuova sede e contestuale apertura dell’unità locale all’indirizzo della vecchia sede: se all’indirizzo della vecchia sede legale l’impresa esercitava un’attività economica che intende proseguire allo stesso indirizzo e che vuole esercitare anche nella nuova sede legale, deve essere aperta un’unità locale all’indirizzo della vecchia sede a decorrere dalla data dell’avveramento della condizione sospensiva. Il modello UL deve risultare compilato con “data di apertura” la data dell’avveramento della condizione sospensiva. Per quando riguarda l’attività esercitata presso la nuova sede legale, non occorre comunicare nulla e, quindi, non deve risultare compilato il modello S5, tuttavia, al fine di accelerare l’iter del procedimento, si suggerisce di allegare l’eventuale documentazione necessaria⁴ a comprovare il legittimo esercizio dell’attività al nuovo indirizzo della sede legale⁵. L’attività precedentemente esercitata presso il vecchio indirizzo risulterà esercitata presso il nuovo quale semplice conseguenza dell’iscrizione del trasferimento della sede. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.

• Contestuale denuncia di apertura di unità locale non operativa all’indirizzo della precedente sede legale a seguito del trasferimento della sede: se l’impresa mantiene un impianto amministrativo/gestionale (es. ufficio, magazzino, deposito, ecc.) ubicato all’indirizzo della vecchia sede legale, deve essere aperta un’unità locale al medesimo indirizzo. Per tale ragione, oltre al modello S2, deve risultare compilato il modello UL con “data di apertura” la data dell’avveramento della condizione sospensiva. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.

• Mancato avveramento della condizione sospensiva a cui è soggetto l’atto modificativo: nel caso in cui la condizione sospensiva non si avveri, il modello S2 deve risultare compilato con codice atto A05, “data atto” la data di iscrizione della deliberazione di modifica nel Registro delle Imprese, nel modello Note deve risultare l’indicazione “Mancato avveramento della condizione sospensiva di cui all’atto del … rep. … Notaio … depositato nel R.I. in data … prot. n. …”⁶.

• Deposito statuto aggiornato: è possibile presentare contestualmente alla domanda di iscrizione delle modifiche deliberate con atto soggetto a condizione sospensiva anche il deposito dello statuto aggiornato (se redatto). In tal caso, nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e il riquadro 20/ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO deve risultare compilato anche in corrispondenza del codice 002 (Deposito statuto aggiornato) con l’indicazione “Deposito statuto aggiornato al … (data di presentazione della domanda)”.
   
• Dichiarazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi art. 2497 bis c.c. (gruppi societari):è possibile presentare contestualmente alla domanda di iscrizione delle modifiche dell’atto costitutivo anche la dichiarazione di cui all’art. 2497 bis c.c. In tal caso, nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e il riquadro 20/ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO deve risultare compilato anche in corrispondenza del codice 004 (Gruppi societari) con l’indicazione dell’inizio/modifica/cessazione del controllo. Si ricorda che per tale denuncia oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello S e che occorre sempre la firma di un amministratore  (Guida Gruppi societari – dichiarazione inizio controllo) (Guida Gruppi societari – dichiarazione cessazione controllo).  

¹In tal caso, occorre richiedere l’iscrizione nella sezione speciale del R.I. quale Impresa Agricola.

²La data di inizio attività deve essere indicata solo nel caso di denuncia di inizio prima attività dell’impresa.

³La documentazione comprovante il legittimo esercizio dell'attività e/o la specifica modulistica sono richieste per una delle seguenti motivazioni:

• al fine di accelerare l'iter del procedimento;
• al fine di comprovare il legittimo avvio dell'attività;
• al fine di eseguire l'adempimento amministrativo necessario per il legittimo avvio dell'attività.

⁴Nel caso in cui non venga allegata la documentazione amministrativa legittimante l’esercizio dell’attività presso la nuova sede legale, il nuovo indirizzo della sede legale verrà iscritto nel Registro delle Imprese con l’indicazione, in corrispondenza dell’attività, che non risulta regolarizzata la posizione ai fini amministrativi per trasferimento sede.

⁵Esempio: per il commercio al dettaglio di generi non alimentari in sede fissa occorre allegare copia della Segnalazione certificata di inizio attività di commercio all’indirizzo della nuova sede presentata allo Sportello unico delle attività produttive del Comune competente per territorio.

⁶A seguito di tale indicazione l’ufficio del Registro delle Imprese provvede ad aggiornare l’archivio informatico eliminando l’informazione dell’iscrizione dell’atto soggetto a condizione sospensiva dal blocco relativo alle informazioni da statuto/atto costitutivo.