Avveratasi la condizione sospensiva occorre richiedere l'iscrizione delle modificazioni dell'atto costitutivo nel Registro delle imprese.
Si richiede la presentazione di due domande in quanto tale modalità consente sia di rispettare gli obblighi che la legge prescrive per la presentazione della domanda d’iscrizione dell’atto (prima domanda), sia di pubblicizzare gli effetti della deliberazione solo all'avveramento della condizione sospensiva (seconda domanda).
Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società
Nessuno
Alla sezione ordinaria si aggiunge la sezione speciale in caso di:
Trattandosi di un adempimento non obbligatorio ad esso non corrispondono norme che individuano il soggetto legittimato a presentare la domanda. Al riguardo, si fa quindi riferimento al principio generale, previsto dall’art. 2189 c.c., secondo il quale “Le iscrizioni nel registro sono eseguite su domanda sottoscritta dall’interessato”.
N.B. Il Notaio, non essendo a conoscenza del momento in cui si avvera la condizione sospensiva, non è considerato soggetto legittimato a presentare la domanda (se non in forza del conferimento di specifica procura).
Firma digitale del:
Nel caso in cui l'amministratore sia privo del dispositivo di firma digitale, lo stesso può:
oppure
1Commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies).
2La firma di un amministratore è richiesta nel caso in cui il Notaio presenti la domanda di iscrizione delle modifiche con contestualedenunciadi inizio /modifica/cessazione attività,denuncia di apertura/modifica/cessazione unità locale o dichiarazione della sussistenza/modifica/cessazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento art. 2497 bis c.c. (gruppo societario), non essendo il Notaio soggetto obbligato, né legittimato (se non in forza del conferimento di specifica procura) alla presentazione di tali domande/denunce. La firma di un amministratore è comunque richiesta nel caso in cui il Professionista incaricato presenti la domanda di iscrizione delle modifiche con contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione attività o denuncia di apertura/modifica/cessazione unità locale, non essendo il Professionista incaricato soggetto legittimato (se non in forza del conferimento di specifica procura) alla presentazione di tali denunce (art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies).
Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica
Se contestualmente alla domanda di iscrizione delle modifiche dell'atto costitutivo si presenta il deposito dello statuto aggiornato occorre allegare:
Oppure
Oppure
Oppure
1Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto originale cartaceo riportante le firme autografe degli amministratori che hanno sottoscritto lo statuto; oppure copia del documento informatico che riproduce il contenuto dell’atto cartaceo riportante in calce l’indicazione, sotto la voce “firmato in originale da…”, del cognome e nome degli amministratori che risultano aver firmato lo statuto; oppure copia dell’originale informatico riportante in calce l’indicazione, sotto la voce “firmato in originale da…”, del cognome e nome degli amministratori che risultano aver firmato lo statuto.
2Oppure copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo dello statuto, in formato .pdf/A, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme, ai sensi dell'art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, secondo la seguente formula apposta in calce all'atto: "Il sottoscritto ... (nome e cognome), in qualità di Notaio, dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, che la copia dell'atto ... (indicare il tipo di atto) è conforme all'originale. Lì, ... (indicare luogo e data)". La copia deve le firme autografe degli amministratori che hanno sottoscritto lo statuto.
3La copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dello statuto deve riportare le firme autografe degli amministratori che lo hanno sottoscritto.
4La dichiarazione, inserita nel documento informatico contenente la copia per immagine dello statuto, deve essere resa rispettando la seguente formula:
"Il sottoscritto ... (nome e cognome della persona che presenta la domanda) dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 3 del D.Lgs. n. 82/2005 e dell'art. 4 del D.P.C.M. 13 novembre 2014, che la copia del presente statuto è prodotta mediante processi e strumenti che assicurino che il documento informatico abbia contenuto e forma identici a quelli del documento analogico da cui è tratto".
5La dichiarazione di conformità, apposta in calce al documento informatico contenente la copia per immagine dell'estratto dell'atto, deve essere resa rispettando la seguente formula:
"Il sottoscritto ... (nome e cognome), in qualità di Notaio, dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, che la copia dell'estratto del ... (indicare il tipo di atto) è conforme all'originale. Lì, ... (indicare luogo e data)".
Non prevista.
1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.
2Esente se start-up innovativa, incubatore certificato o PMI innovativa, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.
Atto modificativo soggetto a condizione sospensiva che contiene anche rinnovo cariche sociali, anch’esso soggetto a condizione sospensiva: se il verbale di assemblea contiene anche nomine/modifiche/cessazioni di cariche, anch’esse soggette a condizione sospensiva non ancora avverata, occorre presentare due domande:
1° domanda): la nomina dei componenti dell’organo amministrativo e/o del/i sindaco/i e/o del soggetto incaricato della revisione legale dei conti deve essere presentata unitamente al deposito dell’atto modificativo con la prima domanda. Vedi la pagina Verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo soggetto a condizione sospensiva non ancora avverata;
2° domanda): all’avveramento della condizione sospensiva, unitamente al modello S2 per l’iscrizione delle modifiche devono risultare compilati anche i modelli intercalari P per i componenti dell’organo amministrativo e/o per il/i sindaco/i e/o per il soggetto incaricato della revisione legale dei conti che cessano dalla/e carica/che
Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica.
Contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione dell’attività economica esercitata dall’impresa nella sede legale: oltre al modello S2 deve risultare compilato il modello S5 per l’inizio, la modifica o la cessazione dell’attività (agricola1 e non agricola), per l’eventuale indicazione della data inizio attività2 e dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovare il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica3. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
Contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione dell’ attività economica presso una localizzazione (unità locale o sede secondaria) già presente nella provincia: oltre al modello S2 deve risultare compilato il modello UL per l’inizio, la modifica o la cessazione dell’attività esercitata nella localizzazione (unità locale/sede secondaria), il modello S5 (eventuale) per l’indicazione della data inizio attività2 e/o per la denuncia dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica3. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
Contestuale denuncia di inizio/modifica dell’attività prevalente senza contestuale modifica dell’attività economica esercitata dall’impresa: oltre al modello S2 deve risultare compilato il modello S5 per l’indicazione dell’attività prevalente dell’impresa con la relativa data di decorrenza. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
Contestuale denuncia di cessazione di unità locale nella provincia a seguito del trasferimento della sede legale al medesimo indirizzo: nel caso in cui l’atto abbia per oggetto il trasferimento della sede legale della società al medesimo indirizzo di un’unità locale già iscritta quest’ultima deve essere cessata. Il modello UL deve risultare compilato con “data di cessazione”, la data dell’avveramento della condizione sospensiva. Si ricorda che, qualora la domanda sia presentata dal Notaio, non occorre la firma di un amministratore in quanto, essendo la cessazione dell'unità locale conseguenza del trasferimento di sede legale, il Notaio è legittimato alla presentazione della denuncia. Se all’indirizzo della nuova sede legale continua l’attività eventualmente esercitata nell’unità locale cessata, deve risultare compilato il modello S5 per denunciarne l’inizio presso la sede legale sempre dalla data dell’avveramento della condizione sospensiva. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
Contestuale domanda di cancellazione di sede secondaria nella provincia a seguito del trasferimento della sede legale al
medesimo indirizzo: nel caso in cui l’atto abbia per oggetto il trasferimento della sede legale della società al medesimo indirizzo di una sede secondaria già iscritta, con la conseguente estinzione di quest’ultima, la stessa deve essere cancellata. Il modello UL e l’intercalare P per la cessazione del preposto alla sede secondaria devono risultare compilati con “data di cessazione” la data dell’avveramento della condizione sospensiva; la cancellazione della sede secondaria deve essere prevista nell’atto modificativo. Se all’indirizzo della nuova sede legale continua l’attività eventualmente esercitata nella sede secondaria cessata, deve risultare compilato il modello S5 per denunciarne l’inizio presso la sede legale sempre dalla data dell’avveramento della condizione sospensiva. Si ricorda che per quest’ultima denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
Trasferimento sede legale con prosecuzione dell’esercizio dell’attività economica "non regolamentata" nella nuova sede: se all’indirizzo della vecchia sede legale l’impresa esercitava un’attività economica non regolamentata con riguardo all’ubicazione dell’esercizio, che continua ad esercitare all’indirizzo della nuova sede legale, non deve risultare compilato il modello S5; l’attività precedentemente esercitata presso il vecchio indirizzo risulterà esercitata presso il nuovo quale semplice conseguenza dell’iscrizione del trasferimento della sede.
Trasferimento sede legale con prosecuzione dell’esercizio dell’attività economica "regolamentata" nella nuova sede: se all’indirizzo della vecchia sede legale l’impresa esercitava un’attività economica regolamentata con riguardo all’ubicazione dell’esercizio, che continua ad esercitare all’indirizzo della nuova sede legale, non deve risultare compilato il modello S5, tuttavia, al fine di accelerare l’iter del procedimento e/o di eseguire l'adempimento amministrativo necessario per il legittimo avvio dell'attività, si suggerisce di allegare la documentazione3 amministrativa comprovante il legittimo esercizio dell’attività al nuovo indirizzo della sede legale4. L’attività precedentemente esercitata presso il vecchio indirizzo risulterà esercitata presso il nuovo quale semplice conseguenza dell’iscrizione del trasferimento della sede.
Trasferimento sede legale senza prosecuzione dell’esercizio dell’attività economica nella nuova sede e contestuale apertura dell’unità locale all’indirizzo della vecchia sede: se all’indirizzo della vecchia sede legale l’impresa esercitava un’attività economica che intende continuare ad esercitare allo stesso indirizzo e non anche presso la nuova sede legale, a decorrere dalla data dell’avveramento della condizione sospensiva, deve essere aperta un’unità locale all’indirizzo della vecchia sede e deve essere cessata l’attività nella nuova sede. Il modello UL e il modello S5 devono risultare compilati con “data di apertura” e “data cessazione” attività, la data dell’avveramento della condizione sospensiva. Si ricorda che per tali denunce occorre sempre la firma di un amministratore.
Trasferimento sede legale con prosecuzione dell’esercizio dell’attività economica nella nuova sede e contestuale apertura dell’unità locale all’indirizzo della vecchia sede: se all’indirizzo della vecchia sede legale l’impresa esercitava un’attività economica che intende proseguire allo stesso indirizzo e che vuole esercitare anche nella nuova sede legale, deve essere aperta un’unità locale all’indirizzo della vecchia sede a decorrere dalla data dell’avveramento della condizione sospensiva. Il modello UL deve risultare compilato con “data di apertura” la data dell’avveramento della condizione sospensiva. Per quando riguarda l’attività esercitata presso la nuova sede legale, non occorre comunicare nulla e, quindi, non deve risultare compilato il modello S5, tuttavia, al fine di accelerare l’iter del procedimento, si suggerisce di allegare l’eventuale documentazione necessaria4 a comprovare il legittimo esercizio dell’attività al nuovo indirizzo della sede legale5. L’attività precedentemente esercitata presso il vecchio indirizzo risulterà esercitata presso il nuovo quale semplice conseguenza dell’iscrizione del trasferimento della sede. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
Contestuale denuncia di apertura di unità locale non operativa all’indirizzo della precedente sede legale a seguito del trasferimento della sede: se l’impresa mantiene un impianto amministrativo/gestionale (es. ufficio, magazzino, deposito, ecc.) ubicato all’indirizzo della vecchia sede legale, deve essere aperta un’unità locale al medesimo indirizzo. Per tale ragione, oltre al modello S2, deve risultare compilato il modello UL con “data di apertura” la data dell’avveramento della condizione sospensiva. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
Mancato avveramento della condizione sospensiva a cui è soggetto l’atto modificativo: nel caso in cui la condizione sospensiva non si avveri, il modello S2 deve risultare compilato con codice atto A05, “data atto” la data di iscrizione della deliberazione di modifica nel Registro delle Imprese, nel modello Note deve risultare l’indicazione “Mancato avveramento della condizione sospensiva di cui all’atto del … rep. … Notaio … depositato nel R.I. in data … prot. n. …”6.
1In tal caso, occorre richiedere l’iscrizione nella sezione speciale del R.I. quale Impresa Agricola.
2La data di inizio attività deve essere indicata solo nel caso di denuncia di inizio prima attività dell’impresa.
3La documentazione comprovante il legittimo esercizio dell'attività e/o la specifica modulistica sono richieste per una delle seguenti motivazioni:
4Nel caso in cui non venga allegata la documentazione amministrativa legittimante l’esercizio dell’attività presso la nuova sede legale, il nuovo indirizzo della sede legale verrà iscritto nel Registro delle Imprese con l’indicazione, in corrispondenza dell’attività, che non risulta regolarizzata la posizione ai fini amministrativi per trasferimento sede.
5Esempio: per il commercio al dettaglio di generi non alimentari in sede fissa occorre allegare copia della Segnalazione certificata di inizio attività di commercio all’indirizzo della nuova sede presentata allo Sportello unico delle attività produttive del Comune competente per territorio.
6A seguito di tale indicazione l’ufficio del Registro delle Imprese provvede ad aggiornare l’archivio informatico eliminando l’informazione dell’iscrizione dell’atto soggetto a condizione sospensiva dal blocco relativo alle informazioni da statuto/atto costitutivo.
