Cessazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti

Ufficio competente

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società.

Regime pubblicitario - Tipo adempimento

Regime pubblicitario: pubblicità dichiarativa

Tipo adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese

Termini di presentazione della domanda - Sanzioni

  • Termine di presentazione della domanda: nessuno
     
  • Sanzione: nessuna

Soggetti legittimati a presentare la domanda in luogo dei soggetti obbligati

Trattandosi di un adempimento non obbligatorio ad esso non corrispondono norme che individuano il soggetto legittimato a presentare la domanda. Al riguardo, si fa quindi riferimento al principio generale, previsto dall’art. 2189 c.c., secondo il quale “Le iscrizioni nel registro sono eseguite su domanda sottoscritta dall’interessato”.

  • Amministratore
     
  • Procuratore
     
  • Professionista incaricato: commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell'Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)).
     
  • Revisore legale o amministratore della società di revisione legale

Firme: chi deve firmare la domanda

Firma digitale del:

  • soggetto che presenta la domanda (amministratore, procuratore, professionista incaricato, revisore/amministratore della società di revisione legale)

Nel caso in cui l’amministratore o il revisore legale o l’amministratore della società di revisione legale, quali soggetti legittimati alla presentazione della domanda, siano privi del dispositivo di firma digitale, gli stessi possono:

  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R. n. 445/2000. In tal caso, deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dall’amministratore o dal revisore legale o dall’amministratore della società di revisione legale; a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità dell’amministratore o del revisore legale o dell’amministratore della società di revisione legale;

oppure

  • conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)), mentre il professionista deve  indicare, nel Modello Note della domanda, di essere stato incaricato alla presentazione dall’amministratore o dal revisore legale o dall’amministratore della società di revisione legale.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto … dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di …(nome e cognome dell’amministratore o del revisore legale o dell’amministratore della società di revisione legale)”.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto … dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione … (A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di …, al n…. Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di … (nome e cognome dell’amministratore o del revisore legale o dell’amministratore della società di revisione legale)”.
    Nel caso in cui l’incarico sia conferito al professionista da più amministratori, nella dichiarazione di incarico occorre precisare il nome e cognome di ciascuno di essi.

Modulistica obbligatoria ed eventuale

  • Modello S2 deve risultare compilato con codice atto:

    A08per la cessazione del revisore legale o società di revisione

  • Un modello intercalare P per il soggetto incaricato della revisione legale cessato
  • Modello Note (eventuale) in cui deve risultare:
    • la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui l’amministratore o il revisore legale o l’amministratore della società di revisione legale, privi del dispositivo di firma digitale, conferiscano allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda.

Percorso di compilazione con Comunica Starweb
Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica

Allegati della domanda

Qualora la domanda sia presentata dal revisore legale dei conti/società di revisione cessato/a, occorre sempre allegare copia semplice della documentazione necessaria a comprovare l’avvenuta cessazione (in genere questo avviene in caso di cessazione per dimissioni).

Copia informatica1 semplice2 della documentazione3 comprovante la comunicazione della cessazione dalla carica che il revisore legale dei conti/società di revisione ha inviato alla società

Oppure

  • Copia informatica4 semplice5del verbale di assemblea dei soci comprovante la cessazione del revisore legale dei conti/società di revisione

Oppure

  • Copia informatica6 semplice5 delle pagine del libro delle decisioni dei soci nelle quali è stato trascritto il verbale di assemblea dei soci comprovante la cessazione del revisore legale dei conti/società di revisione

1Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto cartaceo.
2Trattandosi di un documento non soggetto ad iscrizione nel Registro delle imprese, da allegare alla domanda a scopo meramente probatorio, non occorre che lo stesso sia allegato in formato pdf/a-1 e che sia sottoscritto digitalmente dal soggetto che ha presentato la domanda.
3Per documentazione si intende, per esempio, la lettera di dimissioni inviata alla società con l’avvenuta prova della ricezione da parte della stessa.
4Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto cartaceo (verbale) riportante le firme autografe del presidente e, se nominato, del segretario. Oppure copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) degli atti cartacei (decisioni dei soci) riportanti ciascuno la data e la firma autografa del socio che ha espresso il suo consenso.
5Trattandosi di atto/i non soggetto/i ad iscrizione nel Registro delle imprese, da allegare alla domanda a scopo meramente probatorio, non occorre che lo/gli stesso/i sia/no allegato/i in formato pdf/A-1 e che sia/no sottoscritto/i digitalmente dal presidente e, se nominato, segretario, dal socio, né da altro soggetto che presenta la domanda.
6Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) delle pagine del libro delle decisioni dei soci nelle quali è stato trascritto il verbale di assemblea dei soci.

Registrazione dell'atto

Non prevista.

Importi

  • Diritti di segreteria: euro 90,001
  • Imposta di bollo: euro 65,001, se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000

1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

Avvertenze

Per ogni società i riquadri del modello S2 interessati dalle modifiche dei dati relativi alla cessazione  dell'organo di revisione legale dei conti sono:

  • riquadro ORGANI SOCIALI IN CARICA: non deve risultare compilato. L’ufficio provvederà all’eliminazione dall’archivio informatico del Registro delle imprese dell’informazione relativa all’organo di revisione.

Per l'organo di revisione legale dei conti, per il quale si presenta la cessazione, inoltre, deve risultare compilato un  modello intercalare P, selezionando la sezione CESSAZIONE PERSONA; i riquadri del modello intercalare P interessati dalle modifiche dei dati relativi alla cessazione del revisore legale dei conti/società di revisione cessato sono:

  • CESSAZIONE PERSONA: deve risultare compilato solo nel caso in cui il revisore legale dei conti cessa totalmente dalla società.
  • Variazione composizione organo di revisione legale dei conti: il riquadro ORGANI SOCIALI IN CARICA non deve risultare compilato. L’ufficio provvederà all’eliminazione dall’archivio informatico del Registro delle imprese dell’informazione relativa all’organo di revisione.

Approfondimento

Il revisore delle società a responsabilità limitata, persona fisica o società di revisione, cessa dall’incarico per:

  • scadenza del termine di durata in carica
  • dimissioni
  • morte o cessazione (in caso di società di revisione)
  • revoca per giusta causa
  • risoluzione consensuale

Le cause di estinzione del rapporto tra il revisore e la società soggetta a revisione sono disciplinate dal D.Lgs 27 gennaio 2010, n. 39.

Alcune cause di cessazione operano immediatamente e di diritto, altre sono conseguenza di una manifestazione di volontà e non sono sempre immediatamente efficaci.

L’efficacia del decesso o dell’estinzione della società di revisione è evidentemente immediata.

Per quanto riguarda la cessazione per scadenza termine, le norme stabiliscono che i revisori restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Con le dimissioni (o rinuncia) il revisore esercita una facoltà riconosciutagli espressamente dalla legge, quella di sciogliere unilateralmente e anticipatamente il suo rapporto con la società. E’ fatto salvo, tuttavia, il risarcimento del danno alla società nei casi e secondo le modalità stabilite con regolamento dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, sentita la Consob1.

Il revisore legale o la società di revisione legale comunicano le proprie dimissioni al rappresentante legale e al presidente dell’organo di controllo della società soggetta a revisione (se nominato).

Le dimissioni devono essere esercitate nel rispetto di alcuni principi che le rendano compatibili con le esigenze della società revisionata2. Esse non devono arrecare danno alla società e devono consentire che la funzione di revisione legale sia svolta senza soluzione di continuità, nel senso che le dimissioni devono essere poste in essere in tempi e modi tali da consentire alla società sottoposta a revisione di provvedere altrimenti, salvo il caso di impedimento grave e comprovato del revisore o della società di revisione legale. In caso di dimissioni del revisore, infatti, la società deve provvedere tempestivamente a conferire il nuovo incarico ad altro revisore e, nel frattempo, il revisore dimissionario deve continuare ad esercitare le sue funzioni fino al conferimento del nuovo incarico, ma comunque non oltre sei mesi dalla data delle dimissioni.

La risoluzione consensuale del contratto determina la cessazione del rapporto di revisione per volontà concorde sia del revisore sia della società sottoposta a revisione. Con regolamento del Ministero dell’Economia e delle Finanze, sentita la Consob, sono definiti i casi e le modalità con cui può risolversi consensualmente il contratto con il quale è stato conferito l’incarico di revisione legale3.
Come per le dimissioni, anche in caso di risoluzione consensuale del rapporto è previsto l’obbligo per la società sottoposta a revisione di conferire tempestivamente un nuovo incarico e al tempo stesso un regime di prorogatio per il revisore uscente, sebbene anche in questo caso non oltre sei mesi dalla data della risoluzione del contratto.

La cessazione per revoca è, infine, sempre conseguenza di una decisione dei soci, i soci possono sempre revocare il revisore, sentito l’organo di controllo interno quando nominato e, a condizione che sussista una giusta causa di revoca. L’assemblea che delibera la revoca (o comunque i soci secondo uno dei metodi di decisione alternativi) ha l’obbligo di conferire contestualmente il nuovo incarico ad altro revisore o società di revisione. In questo modo la funzione di revisione legale può continuare ad essere esercitata senza soluzioni di continuità.

Il decreto legislativo delegato n. 39/10 non dà una definizione di giusta causa, ma si limita a stabilire che non costituisce giusta causa una divergenza di opinione tra il revisore e la società sul trattamento contabile e sulle procedure seguite. Ad integrazione di tale norma, le circostanze e le situazioni che costituiscono giusta causa di revoca sono definite ed elencate nel D.M. 28 dicembre 2012 n. 261 – Regolamento concernente i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell’incarico di revisione legale, in attuazione dell’articolo 13, comma 4, del D.Lgs n. 39/10.

     

    Pubblicità legale nel Registro delle imprese

    La pubblicità legale della cessazione del revisore di società a responsabilità limitata non è prevista né disciplinata dalle norme del codice civile, conseguentemente non è neanche previsto un termine, né è individuato espressamente dalla legge il soggetto che deve presentare la relativa domanda di iscrizione.
    E’ evidente però che l’iscrizione della cessazione del revisore si rende necessaria al fine di garantire una pubblicità organica, completa e sempre attuale nel Registro delle imprese. Infatti, anche se non espressamente prevista dalla legge, essa costituisce sicuramente una vicenda modificativa di rilievo in quanto relativa a soggetti già iscritti nel Registro delle imprese per espressa previsione di legge (quando previsti nell’atto costitutivo), la cui mancata iscrizione determinerebbe certamente un mancato allineamento delle risultanze del registro stesso alla situazione di fatto o giuridica relativa all’impresa interessata.
    Per tale ragione, gli effetti della pubblicità legale della cessazione nel Registro delle imprese sono quelli della pubblicità dichiarativa (art. 2193 c.c.): la cessazione, se non iscritta, non può essere opposta ai terzi da chi è obbligato o interessato a richiederne l’iscrizione, a meno che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza. L’ignoranza della cessazione non può essere opposta dai terzi dal momento in cui l’iscrizione è avvenuta.

    Si evidenzia inoltre che:

    • l’iscrizione della cessazione deve essere richiesta da uno degli amministratori in carica, ma in quanto soggetto interessato, può essere richiesta direttamente anche dal revisore cessato, sempre comprovando la veridicità della cessazione stessa.
    • in genere la domanda di iscrizione della cessazione viene presentata direttamente dal revisore cessato quando la cessazione sia conseguenza delle sue dimissioni.
       

    1D.M. 28 dicembre 2012 n. 261 - Regolamento concernente i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale, in attuazione dell'articolo 13, comma 4, del D.Lgs n. 39/10.
    2Definite con D.M. 28 dicembre 2012 n. 261 - Regolamento concernente i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale, in attuazione dell'articolo 13, comma 4, del D.Lgs n. 39/10.
    3D.M. 28 dicembre 2012 n. 261 - Regolamento concernente i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale, in attuazione dell'articolo 13, comma 4, del D.Lgs n. 39/10.

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    Aggiornato il: 16/01/2018 - 11:56

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