Deposito progetto di fusione

Riferimenti normativi: art. 2501-ter c.c.

Termine:  nessuno.

Soggetti obbligati: amministratore.

Soggetti legittimati a presentare la domanda in luogo dei soggetti obbligati: 

• professionista incaricato
• notaio, in qualità di pubblico ufficiale incaricato

Modulistica:

Modello S2 compilato nel riquadro relativo alla FUSIONE con codice atto A16.​
 

Allegati:

¹L’art. 2501-ter c.c. prevede che dal progetto di fusione deve in ogni caso risultare, tra le altre cose, l’atto costitutivo della società risultante dalla fusione o di quella incorporante con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione. E’ prassi comune, tuttavia, redigere tale atto separatamente dal progetto, quindi come allegato dello stesso, da depositarsi, di conseguenza, in file a parte, separatamente dall’atto principale ma nella stessa forma.

Forma degli allegati

Progetto di fusione ed eventuale atto costitutivo

Deve essere sottoscritta dai componenti dell’organo amministrativo che l'hanno resa, prodotta in formato pdf.A e allegata in una delle seguenti forme:

se il supporto scelto per redigere il documento originale è informatico:

• originale informatico (ex art. 20, comma 1-bis, D.Lgs. 82/2005) o duplicato informatico (ex art. 23-bis, comma 1 del D.Lgs. 82/2005), riportante l’indicazione “FIRMATO DIGITALMENTE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che l’hanno sottoscritto con firma digitale, e la firma digitale di questi ultimi;
• copia informatica dell’originale informatico, riportante la data di sottoscrizione digitale, l’indicazione “IN ORIGINALE FIRMATO DIGITALMENTE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno sottoscritto l’originale, e la dichiarazione ai sensi dell’art. 23-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 82/2005, resa e sottoscritta con firma digitale dal soggetto che presenta la domanda (amministratore o professionista incaricato)¹;
• copia conforme informatica dell’originale informatico, resa e sottoscritta con firma digitale dal notaio incaricato, riportante la data di sottoscrizione digitale, l’indicazione “IN ORIGINALE FIRMATO DIGITALMENTE DA…”, seguita dal nome e cognome dei soggetti che hanno sottoscritto l’originale, e la dichiarazione di conformità resa con formula libera dal notaio in calce al documento;

se il supporto scelto per redigere il documento originale è cartaceo:

• copia informatica, derivante da scansione ottica, di documento analogico (cartaceo), riportante la data, il nome, il cognome e la firma autografa dei soggetti che hanno firmato l'originale, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda (amministratore o professionista incaricato) e dallo stesso dichiarata prodotta ai sensi dell’art. 22 , comma 3 del D.Lgs. n. 82/2005²;
• copia informatica di documento analogico (cartaceo), riportante la data, il nome, il cognome e la firma autografa dei soggetti che hanno firmato l'originale, sottoscritta digitalmente dal notaio e dallo stesso dichiarata conforme all’originale con formula libera in calce al documento. 

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¹Formula della dichiarazione ex art. 23-bis, comma 2, D.Lgs. n. 82/2005 

“Il sottoscritto… (nome e cognome del soggetto che presenta la domanda) dichiara, ai sensi dell’articolo 23-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 82/2005 , che la copia del presente documento è prodotta mediante processi e strumenti che assicurino la corrispondenza del contenuto della copia alle informazioni del documento informatico da cui è tratto. Luogo e data…”.

²Formula della dichiarazione ex art. 22, comma 3, D.Lgs. n. 82/2005 

“Il sottoscritto… (nome e cognome del soggetto che presenta la domanda) dichiara, ai sensi dell’art. 22, comma 3 del D.Lgs 82/2005, che la copia del presente documento è prodotta mediante processi e strumenti che assicurino che il documento informatico abbia contenuto e forma identici a quelli del documento analogico da cui è tratto. Luogo e data…”

 

Autorizzazione e/o documentazione comprovante la sussistenza delle condizioni richieste da leggi speciali per il deposito del progetto di fusione.

Per la forma degli atti consultare la pagina Atti probatori

Importi:

• Diritti di segreteria: € 90,00, esente se start-up innovativa o incubatore certificato o se PMI innovativa¹
• Imposta di bollo: €65,00, esente se start-up innovativa o incubatore certificato o se PMI innovativa²

¹L'esenzione dipende dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge e comunque non può durare oltre cinque anni dalla data di costituzione in caso start-up innovativa, cinque anni dalla data di iscrizione nella sezione speciale in caso di incubatore certificato.

²L'esenzione dipende dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge e comunque non può durare oltre cinque anni dalla data di costituzione in caso start-up innovativa, cinque anni dalla data di iscrizione nella sezione speciale in caso di incubatore certificato o PMI innovativa.

Avvertenze:

• Pubblicazione sul sito internet della società: il D.lgs. 22/6/2012 n. 123 nel modificare l’articolo 2501-ter, ha introdotto la previsione della pubblicazione del progetto di fusione nel sito Internet della società, in alternativa al deposito presso il Registro delle imprese. Tale pubblicazione deve essere effettuata con modalità atte a garantire la sicurezza del sito, l’autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione.
• Fusioni a seguito di acquisizione con indebitamento - relazione del soggetto incaricato della revisione legale di conti (se nominato): deve essere allegata al progetto e può essere redatta indifferentemente dal revisore incaricato dalla società obiettivo o dalla società acquirente. La relazione deve essere allegata alla domanda nella medesima forma prevista per il progetto di fusione.
• Progetto unico: le società partecipanti alla fusione possono redigere un unico progetto di fusione. In questo caso il progetto deve essere sottoscritto da almeno un amministratore per ciascuna società partecipante.
• Progetto allegato ad una sola delle domande: questo è possibile qualora il progetto sia unico per tutte le società partecipanti alla fusione. Qualora si opti per questa soluzione, una delle società deve allegare alla propria domanda il progetto di fusione mentre le altre società devono indicare nel Modello Note allegato al Modello S2 il numero di protocollo della domanda alla quale è stata allegata la copia del progetto.
• Statuto della società incorporante: anche se la società incorporante non varia il proprio statuto a seguito della fusione, questo deve comunque risultare dal progetto di fusione, come parte dell’atto, oppure come allegato dello stesso¹.
• Modifica del progetto di fusione: quando il progetto viene modificato, al di fuori della previsione di cui all’art. 2502, c. 2, c.c., questo deve essere nuovamente depositato per l’iscrizione nel Registro delle imprese o ripubblicato sul sito Internet della società, nella sua versione aggiornata. Tutti i termini di legge decorrono dalla data di iscrizione o pubblicazione del nuovo progetto.
• Fusioni per incorporazione di società interamente possedute (“fusione semplificata”) – contenuto del progetto di fusione: quando la società controllante incorpora una società già interamente posseduta, la fusione è anomala e il procedimento di fusione è semplificato rispetto a quello ordinario. Per espressa previsione di legge non è necessario che dal progetto di fusione risultino:
  • il rapporto di cambio delle azioni e delle quote
  • le modalità di assegnazione delle azioni e delle quote della società che risulta dalla fusione o incorporante
  • la data di partecipazione agli utili di azioni o quote.