Comunicazione modifiche dell'atto costitutivo a seguito del verificarsi del termine futuro


Verificatosi il termine di efficacia occorre richiedere l'iscrizione delle modificazioni dell'atto costitutivo nel Registro delle imprese.

Si richiede la presentazione di due domande in quanto tale modalità consente sia di rispettare gli obblighi che la legge prescrive per la presentazione della domanda d’iscrizione dell’atto (prima domanda), sia di pubblicizzare gli effetti della deliberazione solo al verificarsi del termine (seconda domanda).

Riferimenti normativi: nessuno

Termine: nessuno

Soggetti obbligati: non previsti

Soggetti legittimati

trattandosi di un adempimento non obbligatorio ad esso non corrispondono norme che individuano il soggetto legittimato a presentare la domanda. Al riguardo, si fa quindi riferimento al principio generale, previsto dall’art. 2189 c.c., secondo il quale “Le iscrizioni nel registro sono eseguite su domanda sottoscritta dall’interessato”:

  • amministratore
  • notaio1
  • notaio, in qualità di pubblico ufficiale incaricato2
  • professionista incaricato.

Per informazioni sulle modalità di firma consulta la pagina Sottoscrizione 


1In qualità di notaio rogante l’atto in cui è esplicitato in modo certo il termine futuro, ai sensi dell’art. 31, comma 2-ter della legge n. 340/2000.

2Se nell'atto non è esplicitato in modo certo il termine futuro.

Modulistica

  • Modello S2 deve risultare compilato nei riquadri previsti per la/e modifica/che oggetto della domanda con codici atto:
     
  • A05 per l’iscrizione delle modifiche deliberate con atto soggetto a termine (indicando quale “data atto” la data del termine)
  • A07 (eventuale) per la cessazione degli amministratori (indicando quale “data atto” la data del termine)
  • A08 (eventuale) per la cessazione del/i sindaco/i e/o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (indicando quale “data atto” la data del termine)
  • A03 (eventuale) per l’iscrizione, modifica, cancellazione di sede secondaria (indicando quale “data atto” la data del termine)
  • A99 (eventuale) per la dichiarazione resa dall’amministratore in merito alla sussistenza/modifica/cessazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497-bis c.c. (gruppi societari) (indicando quale “data atto” la data di presentazione della domanda)
  • A99 (eventuale) per il deposito dello statuto aggiornato (indicando quale “data atto” la data di presentazione della domanda)
     
  • Modello S (eventuale) deve risultare compilato nel caso di variazione del capitale sociale sottoscritto ed eventualmente versato, e/o per l’indicazione della sussistenza/modifica/cessazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento (art. 2497 bis c.c.)
     
  • Un modello intercalare P  (eventuale) per ogni amministratore e/o sindaco e/o soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti se l’atto modificativo comporta anche la cessazione delle cariche sociali
     
  • Un modello intercalare P (eventuale) per il preposto alla sede secondaria
     
  • Modello S5 (eventuale) per la contestuale denuncia di inizio, modifica o cessazione dell’attività economica dell’impresa
     
  • Modello UL (eventuale) per la contestuale apertura, modifica o cessazione di unità locale o per l’istituzione, modifica o cancellazione di sede secondaria e/o la denuncia dell’inizio, modifica o cessazione dell’attività economica esercitata nelle stesse
     
  • Modello Note, nel quale deve risultare indicato il verificarsi del termine e gli estremi dell’atto in cui sono state deliberate le modifiche oggetto della comunicazione
     

Esempio Distinta R.I.  risultante dalla compilazione della modulistica

Allegati

Se contestualmente alla domanda di iscrizione delle modifiche dell'atto costitutivo si presenta il deposito dello statuto aggiornato occorre allegare:
 

  • Copia informatica1 (eventuale), in formato .pdf/A, dello statuto aggiornato, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dagli amministratori che lo hanno redatto e sottoscritto in originale

Oppure

  • Copia informatica dell'originale cartaceo dello statuto aggiornato (eventuale), in formato .pdf/A, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/20052

Oppure

  • Copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo dello statuto aggiornato3 (eventuale), in formato .pdf/A, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda e dallo stesso dichiarata prodotta ai sensi dell’art. 22 comma 3 del D.lgs. n. 82/20054

Oppure

  • Copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo dello statuto aggiornato (eventuale), in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme, per estratto5, ai sensi art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005 (qualora lo statuto, riportante gli estremi dell’atto notarile, non sia stato depositato unitamente all’atto modificativo)

1Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto originale cartaceo riportante le firme autografe degli amministratori che hanno sottoscritto lo statuto; oppure copia del documento informatico che riproduce il contenuto dell’atto cartaceo riportante in calce l’indicazione, sotto la voce “firmato in originale da…”, del cognome e nome degli amministratori che risultano aver firmato lo statuto; oppure copia dell’originale informatico riportante in calce l’indicazione, sotto la voce “firmato in originale da…”, del cognome e nome degli amministratori che risultano aver firmato lo statuto.
2Oppure copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo dello statuto, in formato .pdf/A, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme, ai sensi dell'art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, secondo la seguente formula apposta in calce all'atto: "Il sottoscritto ... (nome e cognome), in qualità di Notaio, dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, che la copia dell'atto ... (indicare il tipo di atto) è conforme all'originale. Lì, ... (indicare luogo e data)". La copia deve le firme autografe degli amministratori che hanno sottoscritto lo statuto.

3La copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dello statuto deve riportare le firme autografe degli amministratori che lo hanno sottoscritto.

4La dichiarazione, inserita nel documento informatico contenente la copia per immagine dello statuto, deve essere resa rispettando la seguente formula:

"Il sottoscritto ... (nome e cognome della persona che presenta la domanda) dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 3 del D.Lgs. n. 82/2005 e dell'art. 4 del D.P.C.M. 13 novembre 2014, che la copia del presente statuto è prodotta mediante processi e strumenti che assicurino che il documento informatico abbia contenuto e forma identici a quelli del documento analogico da cui è tratto".

5La dichiarazione di conformità, apposta in calce al documento informatico contenente la copia per immagine dell'estratto dell'atto, deve essere resa rispettando la seguente formula:

"Il sottoscritto ... (nome e cognome), in qualità di Notaio, dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, che la copia dell'estratto del ... (indicare il tipo di atto) è conforme all'originale. Lì, ... (indicare luogo e data)".

Registrazione dell'atto

Non prevista

Importi

  • Diritti di segreteria € 30,00, esente se start-up innovativa o incubatore certificato1
  • Imposta di bollo € 65,00 (l'imposta non può essere assolta tramite il Modello Unico Informatico), esente se start-up innovativa o incubatore certificato o se PMI innovativa.1  

 


1L'esenzione dipende dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge e comunque non può durare oltre cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale.

Avvertenze

  • Atto modificativo soggetto a termine che contiene anche rinnovo cariche sociali, anch’esso soggetto a termine: se il verbale di assemblea contiene anche nomine/modifiche/cessazioni di cariche, anch’esse soggette a termine futuro non ancora verificato, occorre presentare due domande:
    • 2° domanda): al verificarsi del termine, unitamente al modello S2 per l’iscrizione delle modifiche, devono risultare compilati anche i modelli intercalari P per i componenti dell’organo amministrativo e/o per il/i sindaco/i e/o per il soggetto incaricato della revisione legale dei conti che cessano dalle cariche.
      Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica.
       
  • Contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione dell’attività economica esercitata dall’impresa nella sede legale: oltre al modello S2 deve risultare compilato il modello S5 per l’inizio, la modifica o la cessazione dell’ attività (agricola1 e non agricola), per l’eventuale indicazione della data inizio attività2 e dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica3. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
     
  • Contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione dell’ attività economica esercitata presso una localizzazione (unità locale o sede secondaria) già presente nella provincia: oltre al modello S2 deve risultare compilato il modello UL per l’inizio, la modifica o la cessazione dell’attività esercitata nella localizzazione (unità locale/sede secondaria), il modello S5 (eventuale) per l’indicazione della data inizio attività2 e/o per la denuncia dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica3. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
     
  • Contestuale denuncia di inizio/modifica dell’attività prevalente senza contestuale modifica dell’attività economica esercitata dall’impresa: oltre al modello S2 deve risultare compilato il modello S5 per l’indicazione dell’attività prevalente dell’impresa con la relativa data di decorrenza. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
     
  • Contestuale denuncia di cessazione di unità locale nella provincia a seguito del trasferimento della sede legale al medesimo indirizzo: nel caso in cui l’atto abbia per oggetto il trasferimento della sede legale della società al medesimo indirizzo di un’unità locale già iscritta, quest’ultima deve essere cessata. Il modello UL deve risultare compilato con “data di cessazione”, la data del termine. Si ricorda che, qualora la domanda sia presentata dal Notaio, non occorre la firma di un amministratore in quanto, essendo la cessazione dell’unità locale conseguenza del trasferimento di sede legale, il Notaio è legittimato alla presentazione della denuncia. Se all’indirizzo della nuova sede legale continua l’attività eventualmente esercitata nell’unità locale cessata, deve risultare compilato anche il modello S5 per denunciarne l’inizio presso la sede legale sempre dalla data del termine. Si ricorda che per quest’ultima denuncia occorre sempre la firma di un amministratore. 
     
  • Contestuale domanda di cancellazione di sede secondaria nella provincia a seguito del trasferimento della sede legale al medesimo indirizzo: nel caso in cui l’atto abbia per oggetto il trasferimento della sede legale della società al medesimo indirizzo di una sede secondaria già iscritta, con la conseguente estinzione di quest’ultima, la stessa deve essere cancellata. Il modello UL e l’intercalare P per la cessazione del preposto alla sede secondaria devono risultare compilati con “data di cessazione” la data del termine; la cancellazione della sede secondaria deve essere prevista nell’atto modificativo. Se all’indirizzo della nuova sede legale continua l’attività eventualmente esercitata nella sede secondaria cessata, deve risultare compilato anche il modello S5 per denunciarne l’inizio presso la sede legale sempre dalla data del termine. Si ricorda che per quest’ultima denuncia occorre sempre la firma di un amministratore. 
     
  • Trasferimento sede legale con prosecuzione dell’esercizio dell’attività economica "non regolamentata" nella nuova sede: se all’indirizzo della vecchia sede legale l’impresa esercitava un’attività economica non regolamentata con riguardo all’ubicazione dell’esercizio, che continua ad esercitare all’indirizzo della nuova sede legale, non deve risultare compilato il modello S5; l’attività precedentemente esercitata presso il vecchio indirizzo risulterà esercitata presso il nuovo quale semplice conseguenza dell’iscrizione del trasferimento della sede. 
     
  • Trasferimento sede legale con prosecuzione dell’esercizio dell’attività economica "regolamentata" nella nuova sede: se all’indirizzo della vecchia sede legale l’impresa esercitava un’attività economica regolamentata con riguardo all’ubicazione dell’esercizio, che continua ad esercitare all’indirizzo della nuova sede legale, non deve risultare compilato il modello S5, tuttavia, al fine di accelerare l’iter del procedimento e/o di eseguire l'adempimento amministrativo necessario per il legittimo avvio dell'attività, si suggerisce di allegare la documentazione3 amministrativa comprovante il legittimo esercizio dell’attività al nuovo indirizzo della sede legale4. L’attività precedentemente esercitata presso il vecchio indirizzo risulterà esercitata presso il nuovo quale semplice conseguenza dell’iscrizione del trasferimento della sede.
     
  • Trasferimento sede legale senza prosecuzione dell’esercizio dell’attività economica nella nuova sede e contestuale apertura dell’unità locale all’indirizzo della vecchia sede: se all’indirizzo della vecchia sede legale l’impresa esercitava un’attività economica che intende continuare ad esercitare allo stesso indirizzo e non anche presso la nuova sede legale, a decorrere della data del termine, deve essere aperta un’unità locale all’indirizzo della vecchia sede e deve essere cessata l’attività nella nuova sede. Il modello UL e il modello S5 devono risultare compilati con “data di apertura” e “data cessazione” attività, la data termine. Si ricorda che per tali denunce occorre sempre la firma di un amministratore.
     
  • Trasferimento sede legale con prosecuzione dell’esercizio dell’attività economica nella nuova sede e contestuale apertura dell’unità locale all’indirizzo della vecchia sede: se all’indirizzo della vecchia sede legale l’impresa esercitava un’attività economica che intende proseguire allo stesso indirizzo e che vuole esercitare anche nella nuova sede legale,  deve essere aperta un’unità locale all’indirizzo della vecchia sede a decorrere dalla data del termine. Il modello UL deve risultare compilato con “data di apertura” la data del termine. Per quanto riguarda l’attività esercitata presso la nuova sede legale non occorre comunicare nulla e, quindi, non deve risultare compilato il modello S5, tuttavia, al fine di accelerare l’iter del procedimento, si suggerisce di allegare l’eventuale documentazione necessaria4 a comprovare il legittimo esercizio dell’attività al nuovo indirizzo della sede legale5. L’attività precedentemente esercitata presso il vecchio indirizzo risulterà esercitata anche presso il nuovo quale semplice conseguenza dell’iscrizione del trasferimento della sede. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore. 
     
  • Contestuale denuncia di apertura di unità locale non operativa all’indirizzo della precedente sede legale a seguito del trasferimento della sede: se l’impresa mantiene un impianto amministrativo/gestionale (es. ufficio, magazzino, deposito, ecc.) ubicato all’indirizzo della vecchia sede legale, deve essere aperta un’unità locale al medesimo indirizzo. Per tale ragione, oltre al modello S2, deve risultare compilato Il modello UL con “data di apertura” la data del termine. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
     
  • Deposito statuto aggiornato: è possibile presentare contestualmente alla domanda di iscrizione delle modifiche deliberate con atto soggetto a termine anche il deposito dello statuto aggiornato (se redatto). In tal caso, nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e il riquadro 20/ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO deve risultare compilato anche in corrispondenza del codice 002 (Deposito statuto aggiornato) con l’indicazione “Deposito statuto aggiornato al … (data di presentazione della domanda)”.
     
  • Dichiarazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi art. 2497 bis c.c. (gruppi societari)è possibile  presentare contestualmente alla domanda di iscrizione delle modifiche dell’atto costitutivo anche la dichiarazione di cui all’art. 2497 bis c.c. In tal caso, nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e il riquadro 20/ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO deve risultare compilato anche in corrispondenza del codice 004 (Gruppi societari) con l’indicazione dell’inizio/modifica/cessazione del controllo. Si ricorda che per tale denuncia oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello S e che occorre sempre la firma di un amministratore  (Guida Gruppi societari – dichiarazione inizio controllo) (Guida Gruppi societari – dichiarazione cessazione controllo).  

1In tal caso, occorre richiedere l’iscrizione nella sezione speciale del R.I. quale Impresa Agricola.
2La data di inizio attività deve essere indicata solo nel caso di denuncia di inizio prima attività dell’impresa.
3La documentazione comprovante il legittimo esercizio dell'attività e/o la specifica modulistica sono richieste per una delle seguenti motivazioni:

  • al fine di accelerare l'iter del procedimento;
  • al fine di comprovare il legittimo avvio dell'attività;
  • al fine di eseguire l'adempimento amministrativo necessario per il legittimo avvio dell'attività.

4Nel caso in cui non venga allegata la documentazione amministrativa legittimante l’esercizio dell’attività presso la nuova sede legale, il nuovo indirizzo della sede legale verrà iscritto nel Registro delle Imprese con l’indicazione, in corrispondenza dell’attività, che non risulta regolarizzata la posizione ai fini amministrativi per trasferimento sede.

5Esempio: per il commercio al dettaglio di generi non alimentari in sede fissa occorre allegare copia della Segnalazione certificata di inizio attività di commercio all’indirizzo della nuova sede presentata allo Sportello unico delle attività produttive del Comune competente per territorio.

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Ultima modifica
Martedì, Novembre 2, 2021 - 16:14

Aggiornato il: Martedì, Novembre 2, 2021 - 16:14

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