Nomina dei liquidatori con verbale di assemblea dei soci

Ufficio competente

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società

Riferimenti normativi

Artt. 2487, 2487-bis c.c.

Regime pubblicitario - Tipo adempimento

  • Regime pubblicitario: pubblicità DICHIARATIVA
     
  • Tipo adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese.

Termini di presentazione della domanda/denuncia - Sanzioni

  • Termine di presentazione della domanda: nessuno
     
  • Sanzioni: non previste

Soggetti legittimati a presentare la domanda/denuncia in luogo dei soggetti obbligati

  • Procuratore
     
  • Professionista incaricato: commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell'Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f))

Firme chi deve firmare la domanda/denuncia

Firma digitale del:

  • soggetto che presenta la domanda (liquidatore1, procuratore o professionista incaricato)
  • liquidatore/i2

Nel caso in cui il liquidatore sia privo del dispositivo di firma digitale, lo stesso può:

  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R. n. 445/2000. In tal caso, deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dal liquidatore; a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità del liquidatore;

oppure

  • conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)), mentre il professionista deve  indicare, nel Modello Note della domanda, di essere stato incaricato alla presentazione dal liquidatore.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto… dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di …(nome e cognome del liquidatore)”.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto… dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione … (A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di …, al n. … Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di … (nome e cognome del liquidatore)”.

1Quando la domanda è presentata dal liquidatore nominato, quale intestatario della distinta, la firma apposta dallo stesso sulla domanda vale sia per la presentazione della domanda sia per l’iscrizione della sua nomina.
2Ai sensi dell’art. 2487 - bis, comma 1 c.c., la nomina dei liquidatori deve essere iscritta a loro cura nel Registro delle imprese. In caso di pluralità di liquidatori, quindi, ciascun liquidatore nominato, deve firmare la domanda, digitalmente oppure tramite il conferimento di apposita procura o di incarico al professionista legittimato ex legge n. 340/2000.

 

Modulistica obbligatoria ed eventuale

  • Modello S2 deve risultare compilato nel riquadro relativo alla DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE con l’inserimento dell’indicazione che si tratta di una società “in liquidazione” con codice atto:
    A07 per la cessazione degli amministratori
     
  • Modello S3 deve risultare compilato nel riquadro relativo allo SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE1 indicando il codice tipo liquidazione “LV” con codice atto:
    A09 per la nomina del/i liquidatore/i

     
  • Un modello intercalare P per ciascun amministratore cessato
  • Un modello intercalare P per ogni liquidatore nominato

 

  • Modello Note (eventuale) in cui deve risultare:
    la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui  i liquidatori nominati, privi del dispositivo di firma digitale, conferiscano allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda.
     

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica
 


1Il programma “Fedra”, utilizzato per la compilazione della modulistica, richiede obbligatoriamente l’inserimento della motivazione dello scioglimento (ad esempio “per decorso del termine”). L’ufficio del Registro delle imprese provvederà d’ufficio ad eliminare tale dato in quanto già iscritto con l’iscrizione della dichiarazione di scioglimento degli amministratori.

Allegati della domanda/denuncia

  • Copia informatica1  semplice2 del verbale di assemblea dei soci3

oppure

  • Copia informatica4 semplice2 delle pagine del libro delle decisioni dei soci nelle quali è stato trascritto il verbale di assemblea dei soci
     

1Copiaper immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto cartaceo (verbale) riportante le firme autografe del presidente e, se nominato, del segretario.
2Trattandosi di atto non soggetto ad iscrizione nel Registro delle imprese, da allegare alla domanda a scopo meramente probatorio, non occorre che lo stesso sia allegato in formato .pdf/A-1 e che sia sottoscritto digitalmente dal presidente e, se nominato, dal segretario, dal/i liquidatore/i, né da altro soggetto che presenta la domanda.
3La deliberazione dell’assemblea dei soci non è soggetta a verbalizzazione notarile, potendo il relativo verbale anche non rivestire la forma dell’atto pubblico, nè è soggetta al controllo di legalità da parte del Notaio.
4Copiaper immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) delle pagine del libro delle decisioni dei soci nelle quali è stato trascritto il verbale di assemblea dei soci.

Registrazione

Non prevista.

Importi

  • Diritti di segreteria: euro 90,001
  • Imposta di bollo: euro 65,001 per imposta di bollo se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000

 


1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

Avvertenze

La nomina dei liquidatori è efficace dal momento in cui è stata iscritta nel Registro delle imprese, difatti, secondo quanto dispone il comma 3 dell’articolo 2487-bis c.c., gli amministratori cessano dalla loro carica una volta avvenuta l’iscrizione della nomina del/i liquidatore/i. 
L’iscrizione della nomina del/i liquidatore/i e la cessazione degli amministratori possono essere richieste con un’unica domanda1 nella quale devono risultare compilati:

  • il modello S2 con codice atto A07, “data atto” (data di cessazione degli amministratori), la data del verbale di assemblea dei soci2, compilato nel riquadro DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE, per l’inserimento dell’indicazione che si tratta di una società “in liquidazione”
     
  • il modello S3 con codici atto A09, “data atto” (data di nomina dei liquidatori), la data del verbale di assemblea dei soci, compilato nel riquadro relativo allo SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE con l’indicazione della causa dello scioglimento e del codice tipo liquidazione “LV” (liquidazione volontaria)
     
  • i modelli intercalari P, nella sezione CESSAZIONE PERSONA3, per i componenti l’organo amministrativo che cessano, compilati con “data cessazione” la data del verbale di assemblea dei soci4
     
  • il modello intercale P, nella sezione NUOVA PERSONA5, per ogni liquidatore compilato nei seguenti riquadri:
    • DATI ANAGRAFICI (indicare se il liquidatore è rappresentante dell’impresa)
    • DOMICILIO DELLA PERSONA
    • CARICHE O QUALIFICHE (indicare la carica rivestita con “data nomina” la data del verbale di assemblea dei soci)
    • POTERI DI RAPPRESENTANZA (indicare, prima dei poteri attribuiti, l'effetto della nomina rispettando il seguente testo: "La nomina ha effetto dalla data dell'iscrizione")

 

  • Data notizia della nomina: ai fini pubblicitari, non riveste alcuna rilevanza il momento in cui i liquidatori nominati hanno avuto notizia della loro nomina ed hanno accettato la carica; nel modello intercalare P, pertanto, non deve risultare compilato il campo “data notifica conferimento”.
     
  • Durata in carica dei liquidatori: i liquidatori durano in carica per tutta la durata della procedura di liquidazione e possono essere revocati o sostituiti dall’assemblea dei soci o, quando sussiste una giusta causa, dal Tribunale su istanza dei soci, dei sindaci o del pubblico ministero.
     
  • Pluralità di liquidatori: in caso di nomina di una pluralità di liquidatori, è possibile presentare al Registro delle imprese un’unica domanda, con la richiesta di iscrizione della nomina di tutti i liquidatori, ma è possibile anche presentare più domande, quando per esempio i liquidatori nominati vengono a conoscenza della loro nomina o accettano la carica in momenti diversi.6
     
  • Composizione organo amministrativo, forma amministrativa adottata e poteri dell’organo in carica: i riquadri relativi agli ORGANI SOCIALI IN CARICA e ai POTERI ORGANI SOCIALI IN CARICA non devono risultare compilati, l’Ufficio del Registro delle imprese provvederà d’ufficio ad eliminare dall’archivio informatico i dati relativi alla composizione dell’organo amministrativo, alla forma amministrativa adottata e ai poteri dell’organo.
     
  • Verbale di assemblea dei soci con verbalizzazione non contestuale alla data della deliberazione: nel caso di verbalizzazione non contestuale alla data della deliberazione  o nel caso di verbalizzazione effettuata in più giorni, la data da indicare nei modelli S2, S3 e intercalari P di cessazione degli amministratori e nomina del/i liquidatore/i è la data della deliberazione.
     
  • Nomina del/i liquidatore/i soggetta a termine futuro già verificato o a condizione sospensiva già avveratasi al momento della presentazione della domanda occorre presentare due domande:

1° domanda

  • il modello S2 con codice atto A09, "data atto" (data di nomina dei liquidatori), la data del verbale di assemblea dei soci, compilato nel riquadro DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE, per l’inserimento dell’indicazione che si tratta di una società “in liquidazione” e nel riquadro ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO, in cui, in corrispondenza del codice 011 (Effetti differiti) o 021 (Condizioni sospensive), deve risultare l’indicazione “Nomina liquidatore/i con atto del... e con effetto dal.../soggetto a condizione sospensiva, i cui effetti decorrono  dal ...”;
  • il modello S3 con codici atto A09,  “data atto”(data di nomina dei liquidatori), la data del verbale di assemblea dei soci, compilato nel riquadro relativo allo SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE con l’indicazione della causa di scioglimento e del codice tipo liquidazione “LV” (liquidazione volontaria);
  • il modello intercale P per ciascun liquidatore, nella sezione NUOVA PERSONA5, compilato nei riquadri relativi ai DATI ANAGRAFICI, indicando se il liquidatore è rappresentante dell’impresa, al DOMICILIO DELLA PERSONA, alle CARICHE O QUALIFICHE, indicando la carica rivestita con “data nomina” la data del verbale di assemblea dei soci, ai POTERI DI RAPPRESENTANZA, indicando, prima dei poteri attribuiti, la data del termine differito o dell’avveramento della condizione sospensiva, rispettando il seguente testo: “Nominato con effetto dal…”.
     

2° domanda
la cessazione dei componenti l’organo amministrativo deve essere sempre presentata con una domanda separata in cui devono risultare compilati:

  • il modello S2 con codice atto A07, “data atto” (data di cessazione degli amministratori), la data del termine differito o dell’avveramento della condizione sospensiva7;
  • i modelli intercalare P nella sezione CESSAZIONE PERSONA3, per i componenti l’organo amministrativo che cessano, compilati con “data cessazione” la data del termine differito o la data dell’avveramento della condizione sospensiva.

 

  • Nomina del/i liquidatore/i soggetta a termine futuro non ancora verificato al momento della presentazione della domanda: occorre presentare due domande:
     

1° domanda (prima del verificarsi dell’effetto differito)

  • il modello S2 con codice atto A09, compilato nel riquadro ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO, in cui, in corrispondenza del codice 011 (Effetti differiti), deve risultare l’indicazione “Nomina liquidatore/i con atto del ... e con effetto dal...”;
  • il modello intercalare P per ciascun liquidatore con “data nomina” la data del verbale di assemblea dei soci e l’indicazione della data del termine differito nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello, rispettando il seguente testo: “Nominato con effetto dal…”.

2° domanda (dopo il verificarsi dell’effetto differito)

  • il modello S2 con codice atto A07, “data atto” (data di cessazione degli amministratori), la data del termine differito, compilato nel riquadro DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE, per l’inserimento dell’indicazione che si tratta di una società “in liquidazione”;
  • il modello S3 con codice atto A07, “data atto”, la data del termine differito, compilato nel riquadro SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE con l’indicazione della causa dello scioglimento e del codice tipo liquidazione "LV" (liquidazione volontaria);
  • i modelli intercalare P dei componenti l’organo amministrativo che cessano, con “data cessazione” la data del termine differito;
  • il modello Note in cui deve risultare l’informazione che la liquidazione e la cessazione degli amministratori avvengono a seguito del verificarsi dell'effetto differito, rispettando il seguente testo: “La liquidazione e la cessazione degli amministratori avvengono a seguito del verificarsi dell'effetto differito indicato nell’atto allegato a prot. r.i. n…”.

 

  • Nomina del/i liquidatore/i soggetta a condizione sospensiva non ancora avverata al momento della presentazione della domanda: occorre presentare due domande:

1° domanda (prima dell’avveramento della condizione sospensiva)

  • il modello S2 con codice atto A09, compilato nel riquadro ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO, in cui, in corrispondenza del codice 021 (Condizioni sospensive), deve risultare l’indicazione “Nomina liquidatore/i con atto del ... soggetta a condizione sospensiva, i cui effetti decorrono…”;
  • il modello intercalare P per ciascun liquidatore con “data nomina” la data del verbale dell'assemblea dei soci e l’indicazione della condizione sospensiva nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello, rispettando il seguente testo: “Nomina soggetta a condizione sospensiva, i cui effetti decorrono dal…(indicare la condizione sospensiva)";

2° domanda (dopo l’avveramento della condizione sospensiva)

  • il modello S2 con codice atto A07, “data atto” (data di cessazione degli amministratori), la data dell’avveramento della condizione sospensiva, compilato nel riquadro DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE, per l’inserimento dell’indicazione che si tratta di una società “in liquidazione”;
  • il modello S3 con codice atto A07, “data atto”, la data dell’avveramento della condizione sospensiva, compilato nel riquadro SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE con l’indicazione della causa di scioglimento e del codice tipo liquidazione "LV" (liquidazione volontaria);
  • i modelli intercalare P dei componenti l’organo amministrativo che cessano, con “data cessazione” la data dell’avveramento della condizione sospensiva;
  • i modelli intercalare P di modifica per i liquidatori nominati con la prima domanda,  compilati nei riquadri DATI ANAGRAFICI e POTERI DI RAPPRESENTANZA (quest’ultimo riquadro deve risultare compilato con l’indicazione della data di avveramento della condizione sospensiva, rispettando il seguente testo: “Nominato/i con effetto dal…”, che sostituirà il testo indicato nella prima domanda);
  • il modello Note in cui deve risultare l’informazione che la  liquidazione e la cessazione degli amministratori avvengono a seguito dell’avveramento della condizione sospensiva, rispettando il seguente testo: “La liquidazione e la cessazione degli amministratori avvengono a seguito dell’avveramento della condizione sospensiva indicata nell’atto allegato a prot. r.i. n…”.
     

1La domanda di cessazione degli amministratori è effetto e immediata conseguenza dell’iscrizione della nomina del/i liquidatore/i. Per questa ragione è possibile presentare la domanda di iscrizione della cessazione degli amministratori contestualmente alla domanda di iscrizione della nomina del/i liquidatore/i (che peraltro ha effetto anch’essa dall’iscrizione nel Registro delle imprese).
2 In quanto, alla data di presentazione della domanda, non è possibile conoscere la data di iscrizione della nomina del/i liquidatore/i nel Registro delle imprese. L’Ufficio provvederà a sostituire la data atto con la data di iscrizione della nomina stessa nel Registro delle imprese.
3Solo nel caso in cui l’amministratore cessi totalmente. Nel caso in cui l’amministratore rivesta altre cariche nella società, deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri DATI ANAGRAFICI e CARICHE O QUALIFICHE indicando solo la carica cessata.
4 In quanto, alla data di presentazione della domanda, non è possibile conoscere la data di iscrizione della nomina del/i liquidatore/i nel Registro delle imprese. L’Ufficio provvederà a sostituire la data cessazione degli amministratori con la data di iscrizione della nomina stessa nel Registro delle imprese.
5Solo nel caso in cui il liquidatore non rivesta altre cariche nella società. Nel caso in cui lo stesso rivesta altre cariche, deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri DATI ANAGRAFICI, CARICHE O QUALIFICHE e POTERI DI RAPPRESENTANZA.
6Per cui, per coloro i quali non abbiamo ancora avuto notizia della loro nomina o non l’abbiano ancora accettata, non è possibile presentare la domanda contestualmente a quella dei liquidatori che abbiano già accettato la loro nomina e ne vogliano pertanto richiedere subito l’iscrizione nel Registro delle imprese".
7 In tal caso, considerato che l'iscrizione della nomina dei liquidatori avviene successivamente al verificarsi del termine o all'avveramento della condizione sospensiva, si evidenzia che, ai sensi dell'art. 2487 bis del c.c., gli amministratori cessano dalla loro carica una volta avvenuta l'iscrizione della nomina dei liquidatori nel Registro delle imprese.

Approfondimento

Nelle ipotesi di scioglimento della società previste ai numeri 1), 2), 3), 4), 5) e 7) dell’articolo 2484 c.c., primo comma, gli amministratori, se non ha già provveduto l’assemblea1, contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento2, provvedono a convocare quest’ultima perché nomini i liquidatori e determini i criteri della liquidazione.
In queste ipotesi, la nomina dei liquidatori avviene, di regola, sempre successivamente allo scioglimento della società3. In taluni casi, tuttavia, la deliberazione di nomina dei liquidatori può essere adottata dai soci anche prima che venga iscritta nel Registro delle imprese la dichiarazione degli amministratori con cui viene accertata la causa di scioglimento. In questo caso, la delibera di nomina viene, però, sottoposta a condizione in quanto se ne subordina l’efficacia all’iscrizione nel Registro delle imprese degli adempimenti relativi all’iscrizione della dichiarazione di scioglimento da parte degli amminstratori. Questa ipotesi è frequente nel caso dello scioglimento della società per conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo4 e per riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale5.
Se gli amministratori omettono di convocare l’assemblea, o nel caso l’assemblea non si costituisca o non deliberi, i liquidatori sono nominati con decreto del Tribunale, su istanza di singoli soci, amministratori ovvero dei sindaci. Il Tribunale definisce con lo stesso decreto anche i poteri dei liquidatori e i criteri della liquidazione.
L’assemblea dei soci, convocata senza indugio:

  • stabilisce il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
  • nomina i liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
    definisce i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione e i poteri dei liquidatori.

Nelle società di capitali il procedimento liquidatorio (e la nomina dei liquidatori) é obbligatorio, i soci non possono decidere di ometterlo anche se mancano attività o passività da liquidare o di sostituirlo con una procedura diversa scelta da loro.
La deliberazione dell’assemblea dei soci di società a responsabilità limitata che nomina (e revoca) i liquidatori deve essere adottata con le maggioranze previste per l’atto modificativo, ma non anche con le forme previste per adottare queste modifiche6. Di conseguenza la stessa non è soggetta a verbalizzazione notarile7, potendo il relativo verbale anche non rivestire la forma dell’atto pubblico, né è soggetta al controllo di legalità da parte del notaio.
Gli amministratori restano in carica fino al giorno dell’iscrizione della nomina dei liquidatori nel Registro delle imprese. Fino a quel momento devono continuare a tenere i libri sociali e a gestire la società ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale.
Con la nomina dei liquidatori e l’iscrizione della stessa nel Registro delle imprese si apre ed ha avvio il procedimento legale di liquidazione. La gestione di tale procedimento è affidato ai liquidatori i quali si sostituiscono all’organo amministrativo della società con il compito di realizzare l’attivo societario e di soddisfare i creditori sociali oltre che di ripartire tra i soci l’eventuale residuo attivo e di cancellare la società dal Registro delle imprese.
Nel corso della procedura di liquidazione, a differenza dell’organo amministrativo, sia l’assemblea8 sia l’organo di controllo continuano a svolgere le proprie funzioni e, anche la società, anche se sciolta e in liquidazione, resta in vita e continua ad esistere perché si estinguerà soltanto in seguito al termine dello svolgimento di un procedimento legale che si articola in tre fasi successive, e di cui il procedimento di liquidazione rappresenta la seconda, che consistono rispettivamente nel:

  1. verificarsi, accertamento e pubblicità legale nel registro delle imprese della causa di scioglimento
     
  2. avvio della fase di liquidazione gestita dai liquidatori
     
  3. cancellazione della società dal Registro delle imprese e conseguente estinzione della stessa.

La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri devono essere iscritte, a loro cura, nel Registro delle imprese. Come già evidenziato, una volta eseguita questa iscrizione, gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato.
E’ questo il momento (quello della presentazione della domanda di iscrizione della nomina dei liquidatori) in cui, almeno ai fini dell’aggiornamento dell’archivio informatico del Registro delle imprese, alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione che trattasi di società “in liquidazione”. L’articolo 2487-bis c.c. che prescrive tale indicazione non richiede che la stessa rientri nella denominazione, ma semplicemente che l’indicazione sia “aggiunta” alla denominazione sociale. Sulla base di questa considerazione, si è consolidato l’orientamento secondo il quale per fare ciò non sia necessario modificare l’atto costitutivo, ma sia sufficiente indicare lo stato di liquidazione della società di seguito alla denominazione sociale negli atti, nella corrispondenza, nel sito internet della società e nel Registro delle imprese9.

Pubblicità legale nel Registro delle imprese

ISCRIZIONE DELLA NOMINA DEI LIQUIDATORI
La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenute (nonché le loro modificazioni), devono essere iscritte, a loro cura, nel Registro delle imprese. Per l’iscrizione della nomina non è previsto un termine.

La nomina dei liquidatori è efficace dal momento in cui la stessa è stata iscritta nel Registro delle imprese, ciò che si desume dal fatto che, secondo quanto dispone il comma 3 dell’articolo 2487-bis c.c., gli amministratori cessano dalla loro carica una volta avvenuta l’iscrizione della nomina dei liquidatori.
Si evidenzia inoltre che:

  • soggetta a pubblicità legale è la nomina dei liquidatori, intesa quale “fatto” giuridicamente rilevante,  e non l’atto di nomina che il Registro delle imprese acquisisce, unitamente alla domanda di iscrizione della nomina, al solo scopo di verificare la veridicità della nomina stessa;
  • l’iscrizione della nomina deve essere richiesta da ogni liquidatore nominato (nomina pluralità di liquidatori);
  • in caso di nomina di una pluralità di liquidatori, è possibile presentare al Registro delle imprese un’unica domanda, con la richiesta di iscrizione della nomina di tutti i liquidatori, ma è anche possibile presentare più domande, quando per esempio i liquidatori nominati vengono a conoscenza della loro nomina o accettano la carica in momenti diversi10;
  • ai fini pubblicitari, non riveste alcuna rilevanza il momento in cui i liquidatori nominati hanno avuto notizia della loro nomina ed hanno accettato la carica.
     

ISCRIZIONE DELLA CESSAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
Contestualmente all’iscrizione della nomina dei liquidatori, deve essere richiesta anche l’iscrizione della cessazione degli amministratori in carica al momento dello scioglimento della società. Questi infatti, per legge, cessano dalla loro carica al momento dell’iscrizione nel Registro delle imprese della nomina dei liquidatori.
Per richiedere l’iscrizione di questa domanda è sufficiente la firma dei liquidatori11.


1In caso di scioglimento per mancato conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo e per riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale.
2E alla relativa iscrizione nel Registro delle imprese.
3Prima gli amministratori accertano la causa di scioglimento, iscrivono la dichiarazione di accertamento del verificarsi della causa di scioglimento nel Registro delle imprese (così lo scioglimento produce i suoi effetti) e convocano l’assemblea perché nomini i liquidatori e, soltanto dopo, i liquidatori richiedono al Registro delle imprese l’iscrizione della propria nomina.
4Gli amministratori che accertano il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo,  prima di presentare la domanda di iscrizione della dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento al Registro delle imprese, devono senza indugio convocare un’apposita assemblea affinché i soci, se lo ritengono opportuno, apportino all’atto costitutivo le modifiche necessarie a rimuovere la causa di scioglimento. Se l’assemblea delibera le suddette modificazioni (per esempio, la modifica dell’oggetto sociale allo scopo di adottarne uno possibile), la causa di scioglimento non si perfeziona e la società può proseguire la sua normale attività. Tale delibera costituisce semplice modifica dell’atto costitutivo della società e come tale deve essere iscritta nel Registro delle imprese, non comporta la revoca dello stato di liquidazione e produce effetti sin dalla sua iscrizione nel Registro delle imprese, senza la necessità del decorso del termine di 60 giorni prescritto dall’articolo 2487-ter, lett. c) c.c.. Se l’assemblea non delibera le modificazioni necessarie a rimuovere la causa di scioglimento, a partire da quel momento, la causa di scioglimento può dirsi perfezionata e può essere, in quanto accertata, iscritta nel Registro delle imprese a cura degli amministratori affinché lo scioglimento possa produrre i suoi effetti giuridici. La stessa assemblea può anche provvedere, nella stessa sede, alla nomina dei liquidatori e alla determinazione dei criteri della liquidazione. La delibera di nomina viene, però, sottoposta a condizione in quanto se ne subordinano l’efficacia all’iscrizione nel Registro delle imprese degli adempimenti relativi all’iscrizione della dichiarazione di scioglimento da parte degli amminstratori. Soltanto successivamente all’iscrizione nel Registro delle imprese di questa dichiarazione, sarà possibile per i liquidatori richiedere allo stesso registro l’iscrizione della loro nomina. Copia semplice del verbale dell’assemblea dei soci che ha deciso di non apportare modifiche all’atto costitutivo e che ha nominato i liquidatori deve essere allegata, a scopi meramente probatari, soltanto alla domanda di iscrizione della nomina dei liquidatori presentata dagli stessi. Se l’assemblea non vi provvede, successivamente all’iscrizione della dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento, l’organo amministrativo deve convocarla nuovamente e senza indugio perché nomini i liquidatori e determini i criteri della liquidazione.
5In questa ipotesi, gli amministratori, una volta constata l’esistenza di perdite tali da intaccare il capitale sociale per oltre un terzo, convocano l’assemblea dei soci, ponendo quest’ultima di fronte alla scelta della riduzione e del contestuale aumento del capitale a cifra non inferiore al minimo di legge ovvero della trasformazione societaria.
L’assemblea dei soci può decidere di non optare per nessuna delle due soluzioni prospettate (pertanto la causa di scioglimento si perfeziona, ma non ha ancora prodotto i suoi effetti), ma di deliberare di definire il numero dei liquidatori, la loro nomina e le modalità di svolgimento della liquidazione. In questo caso, la delibera di nomina però viene sottoposta a condizione in quanto se ne subordina l’efficacia all’iscrizione nel Registro delle imprese degli adempimenti relativi all’iscrizione della dichiarazione di scioglimento da parte degli amministratori. Successivamente l’organo amministrativo procede all’accertamento della causa di scioglimento e alla relativa iscrizione presso il Registro delle imprese e immediatamente dopo i liquidatori presentano allo stesso registro domanda di iscrizione della loro nomina.
6L’intervento del notaio diventa obbligatorio, invece,  laddove l’assemblea dei soci deliberi anche la messa in liquidazione volontaria della società ai sensi di quanto prevede l’articolo 2484 c.c., primo comma, n. 6). In questo caso, la deliberazione assembleare, avendo anche per oggetto lo scioglimento anticipato della società e costituendo per questa ragione modificazione dell’atto costitutivo (con riguardo al termine di durata della società, anche quando la durata della società sia a tempo indeterminato), deve essere verbalizzata da notaio e iscritta nel Registro delle imprese secondo quando dispone l’articolo 2436 c.c..
7L’articolo 2487 c.c. si limita a stabilire esclusivamente che la deliberazione deve avvenire con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo, senza richiamare interamente l’articolo 2436 c.c. (che prescrive la verbalizzazione notarile per le deliberazioni modificative dell’atto costitutivo). Non si tratta, infatti, di una deliberazione modificativa dell’atto costitutivo, pertanto la stessa non è neanche soggetta al controllo di legalità da parte del notaio.
8Compatibilmente con gli scopi della procedura di liquidazione. Per esempio, l’assemblea approva il bilancio annuale predisposto dai liquidatori, se la liquidazione dura per più esercizi.
9Al momento della presentazione della domanda di iscrizione della nomina dei liquidatori che, pertanto, deve essere composta anche dal modello S2, compilato nel riquadro relativo alla denominazione sociale con la denominazione della società seguita dalla dicitura “in liquidazione”. A tale scopo (aggiornamento denominazione) è sufficiente la sola compilazione della modulistica, non è richiesto che alla domanda sia allegato apposito atto.
10Per cui, per coloro i quali non abbiano ancora avuto notizia della loro nomina o non l’abbiano ancora accettata, non è possibile presentare la domanda contestualmente a quella dei liquidatori che abbiano già accettato la loro nomina e ne vogliano pertanto richiedere subito l’iscrizione nel Registro delle imprese.
11La legge non individua il soggetto obbligato o legittimato alla sua presentazione, pertanto a tale riguardo, si ritiene che si debba applicare quanto dispone l’articolo 2189 c.c., secondo il quale, in mancanza di una specifica disposizione normativa, le iscrizioni nel registro devono essere eseguite su domanda sottoscritta dal soggetto interessato.
Si considera che il soggetto interessato, quindi legittimato alla presentazione di questa ulteriore domanda, sia il liquidatore. Pertanto i liquidatori firmano la medesima domanda sia per richiedere l’iscrizione della propria nomina sia per richiedere l’iscrizione della cessazione degli amministratori.

 

UTILITÀ

Condividi questa pagina:
Stampa questa pagina:
Ti è stata utile questa pagina?
Average: 2.6 (9 votes)

Aggiornato il: 16/01/2018 - 11:53

A chi rivolgersi