Verbale assemblea dei soci di trasferimento sede legale nell'ambito della stessa provincia

Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica della sede della società ne richiede l'iscrizione nel Registro delle imprese contestualmente al deposito della stessa

Ufficio competente

 Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società.

Riferimenti normativi

Artt. 2480, 2436, 2615 ter c.c.

Sezioni di iscrizione nel R.I./REA

Alla sezione ordinaria si aggiunge la sezione speciale in caso di:

  • Società agricola (se la modificazione dell’atto costitutivo è anche ai sensi dell’art. 1 del D.Lgs. n. 99/2004 e/o la società denuncia un’attività agricola)
  • Impresa sociale (se la modificazione dell’atto costitutivo è anche ai sensi del D.Lgs. n. 155/2006)
  • Società soggetta all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 bis c.c.
  • Start-up innovativa (se la società è in possesso dei requisiti di cui al D.L. n. 179/2012, convertito nella Legge n. 221/2012, e denuncia contestualmente l’inizio dell’attività).
  • Società tra professionisti (se la società, modifica l’atto costitutivo, ai sensi dell'art. 10 della L. n. 183/2011).

Regime pubblicitario - Tipo adempimento

  • Regime pubblicitario: pubblicità COSTITUTIVA
     
  • Tipo adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese

Termini di presentazione della domanda/denuncia - Sanzioni

  • Termine di presentazione della domanda: entro 30 giorni dalla data della deliberazione1 o dalla data in cui l’autorizzazione2 è stata consegnata al notaio
  • Sanzione: euro 20,00 Notaio (più spese di notifica verbale) (per ulteriori informazioni vai alla pagina Sanzioni amministrative)
     

1Nel caso in cui la verbalizzazione della delibera dei soci sia successiva all’adozione della stessa (vedere le Avvertenze).
2Quando le autorizzazioni previste dall’art. 2436 c.c., integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c., siano rilasciate successivamente alla delibera di trasferimento della sede legale, ai sensi dell’art. 223 quater delle disposizioni transitorie del c.c..

Soggetti legittimati a presentare la domanda/denuncia in luogo dei soggetti obbligati

Amministratore: se il Notaio ritiene non adempiute le condizioni di legge per l’iscrizione dell’atto e gli amministratori abbiano optato per il ricorso al Tribunale che, laddove riscontri la sussistenza delle condizioni previste dalla legge, omologa l’atto e ne ordina l’iscrizione nel Registro delle imprese. In tal caso si evidenzia che alla domanda occorre allegare copia informatica semplice del decreto di omologa.

Firme: chi deve firmare la domanda/denuncia

Firma digitale del:

  • soggetto che presenta la domanda (Notaio o amministratore)
  • amministratore1

Nel caso in cui l'amministratore sia privo del dispositivo di firma digitale, lo stesso può:

  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R.  n. 445/2000. In tal caso deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dall’amministratore; a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità dell’amministratore;

oppure

nel caso in cui l'amministratore è soggetto legittimato alla presentazione della domanda a seguito di atto omologato con decreto del Tribunale, lo stesso può conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)), mentre il professionista deve indicare, nel Modello Note della domanda, di essere stato incaricato alla presentazione dall’amministratore della società.
La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto … dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di … (nome e cognome dell’amministratore)”.
La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto … dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione … (A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di …, al n …. Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di … (nome e cognome dell’amministratore)”.
 


1La firma di un amministratore è comunque richiesta nel caso in cui venga presentata contestuale denuncia di inizio /modifica/cessazione attività, denuncia di apertura/modifica/cessazione unità locale, non essendo il Notaio soggetto obbligato, né legittimato (se non in forza del conferimento di specifica procura) alla presentazione di tali denunce. 

 

Modulistica obbligatoria ed eventuale

  •  Modello S2 deve risultare compilato nel riquadro relativo all’indirizzo della sede legale1 con codice atto:
    • A05 per l’iscrizione dell’atto modificativo
    • A03 (eventuale) per l’iscrizione, modifica, cancellazione di sede secondaria2
    • A99(eventuale) per il deposito dello statuto aggiornato (la “data atto” è la data di presentazione della domanda)
       
  • Un modello intercalare P (eventuale) per il preposto alla sede secondaria
  • Modello S5 (eventuale) per la contestuale denuncia dell’inizio, modifica o cessazione dell’attività economica dell’impresa
  • Modello UL (eventuale) per la contestuale apertura, modifica o cessazione di unità locale o per l’istituzione, modifica o cancellazione di sede secondaria e/o la denuncia dell’inizio, modifica o cessazione dell’attività economica esercitata nelle stesse
  • Modello Note (eventuale) in cui deve risultare:
    • la dichiarazione d'incarico resa da un professionista nel caso in cui l'amministratore della società, legittimato alla presentazione della domanda a seguito di atto omologato con decreto del Tribunale, sia privo del dispositivo di firma digitale e conferisca al professionista l'incarico alla presentazione della domanda
       

 Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica
 


1Se nell'atto vengono deliberate ulteriori modifiche, nel modello S2 devono risultare compilati anche gli appositi riquadri.
2L’istituzione, la modifica o la cancellazione della sede secondaria deve essere prevista nell’atto modificativo.

Allegati della domanda/denuncia

Qualora la società adotti lo statuto quale testo contenente le norme sul funzionamento della società1, quest’ultimo, in caso di modificazione dell’atto costitutivo, deve essere depositato ai sensi dell’art. 24362, ultimo comma, c.c., che prescrive che dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel Registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata. La modificazione dello statuto avviene nel momento in cui ha effetto la modifica dell’atto costitutivo, ossia dalla data di iscrizione della deliberazione di modificazione nel Registro delle imprese, per tale ragione lo statuto aggiornato dovrebbe essere oggetto di deposito separato e successivo.
La prassi, tuttavia, considera ancora possibile depositare il testo dello statuto già redatto nella sua versione aggiornata unitamente all’atto modificativo.
Alla luce di queste premesse,  gli allegati possono essere:

  • Copia informatica dell'originale cartaceo del verbale di assemblea dei soci3, senza lo statuto, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio4 ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005 (qualora la società non abbia adottato lo statuto o, in caso di adozione, lo stesso, in versione aggiornata, non sia parte dell’atto e sia oggetto di deposito separato)
     
  • Copia informatica dell'originale cartaceo del verbale di assemblea dei soci3, comprensivo dello statuto aggiornato di cui è un allegato, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio4  ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005 (qualora, in caso di adozione dello statuto da parte della società, lo stesso, nella sua versione aggiornata sia depositato unitamente all’atto, in quanto parte integrante dello stesso)
     
  • Copia informatica dell'originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, del verbale di assemblea dei soci3,  e dello statuto aggiornato, in formato .pdf/A-1, sottoscritte digitalmente dal Notaio4 ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005 (qualora, in caso di adozione dello statuto da parte della società, lo stesso, nella sua versione aggiornata, pur non costituendo parte integrante dell’atto, sia depositato unitamente allo stesso)
     
  • Copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo (eventuale), del/degli allegato/i5 richiamato/i o meno nell’atto, a completamento della domanda, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio6 e dallo stesso dichiarata conforme ai sensi dell’art. 22 comma 2 del D.lgs. n. 82/2005. 
     

1Le norme del codice civile non prescrivono per le S.r.l. l’obbligo della redazione dello statuto. L’art. 2463 c.c. prescrive soltanto che le norme di funzionamento siano indicate nell’atto costitutivo.
2Integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c..
3Ai sensi dell’art. 2480 c.c. le modificazioni dell’atto costitutivo devono avvenire con deliberazione dell’assemblea dei soci verbalizzata da Notaio. 
4Oppure copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo dell'atto, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme, ai sensi art.22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, secondo la seguente formula apposta in calce all'atto:"Il sottoscritto...(nome e cognome), in qualità di Notaio, dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/05, che la copia dell'atto....(indicare il tipo di atto) è conforme all'originale. Lì, ...(indicare luogo e data)".
5L’art. 2436 c.c. prevede che il Notaio contestualmente al deposito dell’atto debba allegare anche le eventuali autorizzazioni richieste. E’ possibile che come allegato vi sia anche lo statuto, se contestualmente all’iscrizione dell’atto modificativo viene richiesto anche il deposito del testo aggiornato dello stesso a seguito delle modifiche deliberate.
6Oppure copia informatica (non scansionata) dell'originale cartaceo del/degli allegato/i, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio ai sensi dell'art. 22, comma 1 del D.lgs n. 82/2005.

Registrazione dell'atto

Obbligatoria: è consentito il deposito dell'atto anteriormente alla registrazione ai sensi dell'art. 66 d.p.r. 131/86

Importi

  • Diritti di segreteria: euro 90,001 per diritti di segreteria
  • Imposta di bollo: euro 65,001 per imposta di bollo se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000.
    Se sussistono i presupposti è possibile assolvere l’imposta di bollo tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.).
  • Diritto annuale: euro 24,001 di diritto annuale per ogni unità locale aperta e/o sede secondaria istituita (vedi la pagina Diritto Annuale)

1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

Avvertenze

Contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione dell’attività economica esercitata dall’impresa nella nuova sede legale: oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello S5 per l’inizio, la modifica o la cessazione dell’ attività (agricola1 e non agricola), per l’eventuale indicazione della data inizio attività2e dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica3. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.

Contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione dell’ attività economica esercitata presso una localizzazione (unità locale o sede secondaria) già presente nella provincia: oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello UL per l’inizio, la modifica o la cessazione dell’attività esercitata nella localizzazione (unità locale/sede secondaria), il modello S5 (eventuale) per l’indicazione della data inizio attività2 e/o per la denuncia dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica3. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.

Contestuale denuncia di inizio/modifica dell’attività prevalente senza contestuale modifica dell’ attività economica esercitata dall’impresa: oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello S5 per l’indicazione dell’attività prevalente dell’impresa con la relativa data di decorrenza. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.

Contestuale denuncia di cessazione di unità locale nella provincia a seguito del trasferimento della sede legale al medesimo indirizzo: nel caso in cui l’atto abbia per oggetto il trasferimento della sede legale della società al medesimo indirizzo di un’unità locale già iscritta, quest’ultima deve essere cessata a decorrere dalla data di effetto del trasferimento, ossia dalla data di iscrizione dell’atto di trasferimento sede nel Registro delle imprese. Per tale ragione, oltre al modello S2 deve risultare anche il modello UL, compilato con “data di cessazione” la data dell’atto4 e il modello Note in cui deve risultare l’indicazione “Essendo la cessazione dell’unità locale conseguenza del trasferimento di sede, la data effettiva di cessazione della stessa coincide con la data di iscrizione nel Registro delle imprese della deliberazione di trasferimento della sede legale al medesimo indirizzo”5. Se all’indirizzo della nuova sede legale continua l’attività eventualmente esercitata nell’unità locale cessata a seguito del trasferimento, deve risultare compilato anche il modello S5 per denunciarne l’inizio presso la sede legale dalla data dell’atto4. Si ricorda che per quest’ultima denuncia occorre sempre la firma di un amministratore. Al fine di semplificare il procedimento, quindi, l’ufficio provvederà a iscrivere la cessazione dell’unità locale per effetto del trasferimento e l’eventuale inizio dell’attività nella nuova sede modificando le date indicate nei modelli con quella di iscrizione dell’atto di trasferimento nel Registro delle imprese, coerentemente con la data in cui si sono effettivamente e giuridicamente verificati gli eventi.

Contestuale domanda di cancellazione di sede secondaria nella provincia a seguito del trasferimento della sede legale al medesimo indirizzo: nel caso in cui l’atto abbia per oggetto il trasferimento della sede legale della società al medesimo indirizzo di una sede secondaria già iscritta, quest’ultima deve essere cancellata6  a decorrere dalla data di effetto del trasferimento, ossia dalla data di iscrizione dell’atto di trasferimento sede nel Registro delle imprese. Per tale ragione, oltre al modello S2 devono risultare anche il modello UL e l’intercalare P (per la cessazione del preposto alla sede secondaria) compilati con “data di cessazione” la data dell’atto. L’ufficio provvederà a iscrivere la cancellazione della sede secondaria per effetto del trasferimento e la cessazione del preposto indicando, come data di cancellazione della sede secondaria e di cessazione del preposto, la data dell’atto,  precisando, nel contempo, che tali modifiche hanno effetto dalla data di iscrizione dell’atto di trasferimento nel Registro delle imprese7. Se all’indirizzo della nuova sede legale continua l’attività eventualmente esercitata nella sede secondaria cessata, deve risultare compilato anche il modello S5 per denunciarne l’inizio presso la sede legale dalla data dell’atto. Al fine di semplificare il procedimento, quindi, l’ufficio provvederà a iscrivere l’inizio dell’attività nella nuova sede modificando la data indicata nel modello con quella di iscrizione dell’atto di trasferimento nel Registro delle imprese4, coerentemente con la data in cui si sono effettivamente e giuridicamente verificati gli eventi. Si ricorda che, per la denuncia di inizio attività presso la sede legale, occorre sempre la firma di un amministratore.

Trasferimento sede legale con prosecuzione dell’esercizio dell’attività economica “non regolamentata” nella nuova sede: se all’indirizzo della vecchia sede legale l’impresa esercitava un’attività economica non regolamentata con riguardo all’ubicazione dell’esercizio, che continua ad esercitare all’indirizzo della nuova sede legale, non deve risultare compilato il modello S5.

Trasferimento sede legale con prosecuzione dell’esercizio dell’attività economica “regolamentata” nella nuova sede: se all’indirizzo della vecchia sede legale l’impresa esercitava un’attività economica regolamentata con riguardo all’ubicazione dell’esercizio, che continua ad esercitare all’indirizzo della nuova sede legale, non deve risultare compilato il modello S5 ma, al fine di accelerare l’iter del procedimento e/o al fine di eseguire l’adempimento amministrativo necessario per il legittimo avvio dell’attività al nuovo indirizzo della sede legale8, si suggerisce di allegare la documentazione9 comprovante il legittimo esercizio dell’attività, quando richiesto dalle norme che la disciplinano.

Trasferimento sede legale senza prosecuzione dell’esercizio dell’attività economica nella nuova sede e contestuale apertura dell’unità locale all’indirizzo della vecchia sede: se all’indirizzo della vecchia sede legale l’impresa esercita un’attività economica che non cessa e che non esercita anche nella nuova sede legale, deve essere aperta un’unità locale all’indirizzo della vecchia sede e deve essere cessata l’attività nella sede a decorrere dalla data di effetto del trasferimento, ossia dalla data di iscrizione dell’atto di trasferimento sede nel Registro delle imprese. Per tale ragione, oltre al modello S2 devono risultare anche il  modello UL, il modello S5, compilati rispettivamente con “data di apertura” e “data cessazione” attività, la data dell’atto4, e il modello Note in cui deve risultare l’indicazione “La data effettiva di apertura dell’unità locale e quella di cessazione dell’attività presso la sede legale coincidono con la data di iscrizione nel Registro delle imprese della deliberazione di trasferimento della sede legale”. Al fine di semplificare il procedimento, l’ufficio provvederà ad iscrivere l’apertura dell’unità locale e la cessazione dell’attività nella sede modificando le date indicate nei modelli con quella di iscrizione dell’atto di trasferimento nel Registro delle imprese, coerentemente con la data in cui si sono effettivamente e giuridicamente verificati gli eventi. Si ricorda che per tali denunce occorre sempre la firma di un amministratore.

Trasferimento sede legale con prosecuzione dell’esercizio dell’attività economica nella nuova sede e contestuale apertura dell’unità locale all’indirizzo della vecchia sede: se all’indirizzo della vecchia sede legale l’impresa esercita un’attività economica che non cessa e che esercita anche nella nuova sede legale, deve essere aperta un’unità locale all’indirizzo della vecchia sede a decorrere dalla data di effetto del trasferimento, ossia dalla data di iscrizione dell’atto di trasferimento sede nel Registro delle imprese. Per tale ragione, oltre al modello S2 devono risultare anche il modello UL compilato con “data di apertura” la data dell’atto4 e il modello Note in cui deve risultare l’indicazione “La data effettiva di apertura dell’unità locale coincide con la data di iscrizione nel Registro delle imprese della deliberazione di trasferimento della sede legale”. Al fine di semplificare il procedimento, l’ufficio provvederà ad iscrivere l’apertura dell’unità locale modificando la data indicata nel modello con quella di iscrizione dell’atto di trasferimento nel Registro delle imprese, coerentemente con la data in cui si sono  effettivamente e giuridicamente verificati gli eventi. Non deve risultare compilato il modello S5 ma, al fine di accelerare l’iter del procedimento e/o al fine di eseguire l’adempimento amministrativo necessario per il legittimo avvio dell’attività al nuovo indirizzo della sede legale8, si suggerisce di allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attivitàe/o la specifica modulistica3. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.

Contestuale denuncia di apertura di unità locale non operativa all’indirizzo della precedente sede legale a seguito del trasferimento della sede: se l’impresa mantiene una sede amministrativa/gestionale (es. ufficio, magazzino, deposito, ecc.) all’indirizzo della vecchia sede legale, deve essere aperta un’unità locale al medesimo indirizzo. Per tale ragione, oltre al modello S2, devono risultare il modello UL compilato con “data di apertura” la data dell’atto4 e il modello Note in cui deve risultare l’indicazione “La data effettiva di apertura dell’unità locale coincide con la data di iscrizione nel Registro delle imprese della deliberazione trasferimento della sede legale”. Al fine di semplificare il procedimento, l’ufficio provvederà ad iscrivere l’apertura dell’unità locale modificando la data indicata nel modello con quella di iscrizione dell’atto di trasferimento nel Registro delle imprese, coerentemente con la data in cui si sono effettivamente e giuridicamente verificati gli eventi. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.

Trasferimento sede legale ad un indirizzo che risulta già iscritto a seguito della presentazione di una precedente dichiarazione di trasferimento sede legale nell’ambito del medesimo comune:

  • se la delibera è stata adottata nella stessa data della dichiarazione resa dagli amministratori, la stessa viene iscritta come atto che  formalizza il trasferimento della sede già avvenuto;
  • se la delibera è stata adottata in una data diversa da quella della dichiarazione resa dagli amministratori, deve risultare compilato anche il modello Note in cui deve essere indicata la motivazione della presentazione della seconda domanda (ad esempio: “Pratica presentata a rettifica prot. r.i. n….per…”).

Deposito statuto aggiornato: è possibile richiedere contestualmente alla presentazione della domanda di iscrizione dell’atto di trasferimento sede legale anche il deposito dello statuto aggiornato (se redatto). Nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e  deve risultare compilato anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 002 (Deposito statuto aggiornato), deve risultare l’indicazione “Deposito statuto aggiornato al … (data di presentazione della domanda)”.

Verbalizzazione della delibera dei soci successiva all’adozione della stessa: la data di riferimento, sia come “data atto” da indicare in corrispondenza dei codici atto, sia nelle parti della modulistica in cui la stessa deve essere inserita (es. data nomina nell’intercalare P), è quella della deliberazione dei soci e non quella della verbalizzazione.

Atto soggetto a termine futuro non ancora verificato: occorre presentare  due domande, vedere scheda “Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo soggetto a termine futuro non ancora verificato (prima domanda)” e scheda “Comunicazione modifiche dell’atto costitutivo a seguito del verificarsi del termine futuro (seconda domanda)”.

Atto soggetto a condizione sospensiva non ancora avveratasi: occorre presentare due domande, vedere scheda “Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo soggetto a condizione sospensiva non ancora avverata (prima domanda)” e scheda “Comunicazione modifiche dell’atto costitutivo a seguito dell’avveramento della condizione sospensiva (seconda domanda)”.

Atto soggetto a termine futuro già verificato o soggetto a condizione sospensiva già avveratasi: occorre presentare un’unica domanda, vedi la sezione Avvertenze della pagina Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo

Atto modificativo che contiene anche rinnovo cariche sociali: vedi la sezione Avvertenze della pagina Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo

Delibera in pari data dell’organo amministrativo per la delega cariche e/o poteri: vedi la sezione Avvertenze della pagina Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo

Nomina di una persona giuridica alla carica di amministratore: vedi la sezione Avvertenze della pagina Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo

Dichiarazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi art. 2497 bis c.c. (gruppi societari): vedi la sezione Avvertenze della pagina Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo


1In caso di inizio/cessazione dell'attività agricola, occorre richiedere, con lo stesso modello, anche l’iscrizione nella sezione speciale del R.I. quale Impresa Agricola o la cancellazione dalla stessa sezione del registro.
2La data di inizio attività deve essere indicata solo nel caso di denuncia di inizio prima attività.
3La documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica sono richiesti dall’ufficio del Registro delle imprese per una delle seguenti motivazioni:
  • al fine di accelerare l’iter del procedimento Registro imprese/REA;
  • al fine di comprovare il legittimo avvio dell’attività;
  • al fine di eseguire l’adempimento amministrativo necessario per il legittimo avvio dell’attività.

4In quanto, alla data di presentazione della domanda, non è possibile conoscere la data di iscrizione dell’atto di trasferimento nel Registro delle imprese.
5Qualora l’unità locale sia effettivamente cessata in una data coincidente a quella dell’atto, o in un’altra data precedente e non conseguentemente al verificarsi degli effetti del trasferimento della sede legale allo stesso indirizzo, non deve risultare compilato il modello Note. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore in quanto il Notaio, essendo la chiusura dell’unità locale indipendente dall’atto da lui rogato, non è legittimato a presentarla.
6La cancellazione della sede secondaria deve essere prevista nell’atto modificativo.
7La data di effetto delle modifiche compare nella parte storica della visura rilasciata dalla Camera di commercio di Torino, in corrispondenza della data di iscrizione dell’atto di trasferimento sede legale nel Registro delle imprese.
8Esempio: per il commercio al dettaglio di generi non alimentari in sede fissa occorre allegare la Segnalazione certificata di inizio attività di commercio all’indirizzo della nuova sede presentata allo Sportello unico delle attività produttive del Comune competente per territorio.
9Nel caso in cui non venga allegata la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività presso la nuova sede legale, il trasferimento della sede verrà comunque iscritto nel Registro delle imprese con l’indicazione, in corrispondenza dell’attività, “non risulta regolarizzata la posizione ai fini amministrativi per trasferimento sede”. L’ufficio del Registro delle imprese provvederà ad eliminare la predetta indicazione solo a seguito della presentazione, con una successiva domanda, della documentazione necessaria.

Approfondimento

Durante il corso della vita della società, i soci possono decidere di modificare uno o più elementi dell’atto costitutivo, adottando così nuove regole organizzative o di funzionamento della società medesima.
Posto che tra gli elementi essenziali dell'atto costitutivo vi è il "comune" in cui è posta la sede, costituiscono sempre una modificazione dell’atto costitutivo:

  • il trasferimento della sede legale della società in altro comune della stessa provincia;
     
  • il trasferimento della sede legale della società nell'ambito della stesso comune, qualora la società, nell'esercizio della sua autonomia statutaria, abbia comunque preferito indicare nell'atto costitutivo l'indirizzo completo (di via e numero civico) della sede sociale.

La competenza a deliberare il trasferimento della sede spetta inderogabilmente all’assemblea dei soci e questi ultimi non possono decidere tale modificazione dell’atto costitutivo con il metodo della consultazione scritta o del consenso espresso per iscritto.
La modificazione è deliberata con le maggioranze stabilite dalla legge e, come per le società per azioni, è necessaria la presenza del notaio, al quale spetta il compito di verbalizzare l’assemblea stessa oltre che il compito di verificare la legittimità delle decisioni modificative assunte dai soci.
 

Pubblicità legale nel Registro delle imprese

Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica, verificato l’adempimento di tutte le condizioni stabilite dalla legge, entro trenta giorni, ne richiede l’iscrizione nel Registro delle imprese contestualmente al deposito della stessa, allegando inoltre le eventuali autorizzazioni richieste dalle norme in relazione all’oggetto sociale o all’attività esercitata dalla società.
Di conseguenza, l’Ufficio del Registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione depositata e della domanda, iscrive la deliberazione dei soci nel registro.
Se il notaio verbalizzante, invece, non ritiene adempiute le condizioni previste dalla legge, tempestivamente e comunque non oltre il termine di trenta giorni dalla data dell’atto modificativo, ne dà comunicazione agli amministratori.
Nei trenta giorni successivi, gli amministratori possono convocare nuovamente l’assemblea dei soci affinché adotti gli opportuni provvedimenti oppure possono ricorrere al Tribunale affinché ne ordini l’iscrizione nel Registro delle imprese. Il Tribunale ordina l’iscrizione dell’atto nel Registro delle imprese con decreto di omologa, soggetto a reclamo, soltanto quando ritenga verificata la sussistenza delle condizioni previste dalla legge e solo dopo aver sentito il pubblico ministero. In mancanza la deliberazione diviene inefficace.
Per espressa previsione di legge, qualunque deliberazione modificativa dell’atto costitutivo non produce effetti se non dopo l’iscrizione. Ciò significa che l’efficacia del trasferimento della sede legale deliberata dall’assemblea dei soci, è sempre condizionata sospensivamente alla sua iscrizione nel Registro delle imprese.
Dopo la modifica dell’atto costitutivo, deve essere depositata nel Registro delle imprese copia del testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiornata, quando la società lo abbia adottato.

 

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Aggiornato il: 19/02/2018 - 10:17

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