Verbale assemblea dei soci di trasferimento sede legale da altra provincia

Ufficio competente

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la nuova sede legale della società.
 

A seguito dell’entrata in vigore del D.P.R. n. 558/1999, la domanda deve essere presentata solo al Registro delle imprese della Camera di commercio ove si trasferisce la sede legale della società. Il sistema informatico procede in via automatica a cancellare la società dal Registro delle Imprese della Camera di commercio di provenienza, mantenendo o non mantenendo la posizione iscritta a seconda della presenza o meno di unità locali nella stessa provincia. Se, oltre al trasferimento della sede legale, la deliberazione dell’assemblea dei soci ha per oggetto ulteriori modifiche dell’atto costitutivo (ad es. la variazione dell’oggetto sociale), con la domanda di iscrizione del trasferimento da altra provincia può essere richiesta anche l’iscrizione delle suddette modifiche.

Riferimenti normativi

Artt. 2480, 2436, 2615 ter c.c.; D.P.R. n. 558/1999

Sezioni di iscrizione nel R.I./REA

Alla sezione ordinaria si aggiunge la sezione speciale in caso di:

  • Società agricola (se la modificazione dell’atto costitutivo è anche ai sensi dell’art. 1 del D.Lgs. n. 99/2004 e/o la società denuncia un’attività agricola)
     
  • Impresa sociale (se la modificazione dell’atto costitutivo è anche ai sensi del D.Lgs. n. 155/2006)
     
  • Società soggetta all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 bis c.c.
     
  • Start-up innovativa (se la società è in possesso dei requisiti di cui al D.L. n. 179/2012, convertito nella Legge n. 221/2012, e denuncia contestualmente l’inizio dell’attività)

Regime pubblicitario - Tipo adempimento

  • Regime pubblicitario: pubblicità COSTITUTIVA
     
  • Tipo adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese

Termini di presentazione della domanda/denuncia - Sanzioni

  • Termine di presentazione della domanda: entro 30 giorni dalla data atto o dalla data della verbalizzazione1 o dalla data in cui l’autorizzazione2 è stata consegnata al notaio
  • Sanzioni: (per ulteriori informazioni vai alla pagina Sanzioni amministrative)
     euro 20,00 Notaio (più spese di notifica verbale)
     

1Nel caso in cui la verbalizzazione della delibera dei soci sia successiva all’adozione della stessa (vedi la sezione Avvertenze).
2Quando le autorizzazioni previste dall’art. 2436 c.c., integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c., siano rilasciate successivamente alla delibera di trasferimento della sede legale, ai sensi dell’art. 223 quater delle disposizioni transitorie del c.c..

Soggetti legittimati a presentare la domanda/denuncia in luogo dei soggetti obbligati

  • Amministratore: se il Notaio ritiene non adempiute le condizioni di legge per l’iscrizione dell’atto e gli amministratori abbiano optato per il ricorso al Tribunale che, laddove riscontri la sussistenza delle condizioni previste dalla legge, omologa l’atto e ne ordina l’iscrizione nel Registro delle imprese. In tal caso si evidenzia che, il soggetto legittimato a presentare la domanda è un amministratore della società e che alla stessa occorre allegare copia informatica semplice del decreto di omologa.

Firme: chi deve firmare la domanda/denuncia

Firma digitale del:

  • soggetto che presenta la domanda (Notaio o amministratore)
  • amministratore1
     

Nel caso in cui l’amministratore sia privo del dispositivo di firma digitale, lo stesso può:

  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R. n. 445/2000. In tal caso deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dal soggetto obbligato; a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità del soggetto obbligato;

oppure

  • nel caso in cui l’amministratore è soggetto legittimato alla presentazione della domanda a seguito di atto omologato con decreto del Tribunale, lo stesso può conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)) mentre il professionista deve indicare nel Modello Note della domanda di essere stato incaricato alla presentazione dall’amministratore della società.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente:Il sottoscritto … dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di … (nome e cognome dell’amministratore)”.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: Il sottoscritto … dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione … (A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di …, al n. …. Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di … (nome e cognome dell’amministratore)”.
     

1La firma di un amministratore è comunque richiesta nel caso in cui venga presentata contestuale denuncia di inizio attività, denuncia di apertura/modifica/cessazione unità locale, non essendo il Notaio soggetto obbligato, né legittimato (se non in forza del conferimento di specifica procura) alla presentazione di tali denunce.

Modulistica obbligatoria ed eventuale

  • Modello S2  (deve risultare compilato nel riquadro relativo all’indirizzo della sede legale e in quello relativo al trasferimento della sede legale1) con codici atto:
    • A02 per l’iscrizione dell’atto di trasferimento da altra provincia
    • A03 (eventuale) per l’iscrizione, modifica, cancellazione di sede secondaria2
    • A99(eventuale) per il deposito dello statuto aggiornato (indicando quale “data atto” la data di presentazione della domanda)
  • Un modello intercalare P (eventuale) per il preposto alla sede secondaria
  • Modello S5 (eventuale) per la contestuale denuncia dell’inizio dell’attività economica e/o dell'attività prevalente3 dell’impresa
  • Modello UL (eventuale) per la contestuale apertura, modifica o cessazione di unità locale o per l’istituzione, modifica o cancellazione di sede secondaria e/o la denuncia dell’inizio, modifica o cessazione dell’attività economica esercitata nelle stesse
  • Modello Note (eventuale) in cui deve risultare:

     

    • la dichiarazione d'incarico resa da un professionista nel caso in cui l'amministratore della società, legittimato alla presentazione della domanda a seguito di atto omologato con decreto del Tribunale, sia privo del dispositivo di firma digitale e conferisca al professionista l'incarico alla presentazione della domanda

 

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica
 


1Se nell’atto vengono deliberate ulteriori modifiche, nel modello S2 devono risultare compilati anche gli appositi riquadri.
2L’istituzione, la modifica o la cancellazione della sede secondaria deve essere prevista nell’atto modificativo.
3A seguito del trasferimento della sede da un altro Registro delle imprese il sistema informatico non acquisisce in automatico i dati economici ovvero l'informazione relativa allo stato "ATTIVA" dell'impresa. Ne deriva che, al fine di rendere "ATTIVA" l' impresa che esercita l'attività in o fuori provincia, occorre presentare presso il Registro delle imprese competente per la sede legale anche il modello S5 per dichiarare l'attività prevalente dell'impresa.

Allegati della domanda/denuncia

Qualora la società adotti lo statuto quale testo contenente le norme sul funzionamento della società1, quest’ultimo, in caso di modificazione dell’atto costitutivo, deve essere depositato ai sensi dell’art. 24362, ultimo comma, c.c., che prescrive che dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel Registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata. La modificazione dello statuto avviene nel momento in cui ha effetto la modifica dell’atto costitutivo, ossia dalla data di iscrizione della deliberazione di modificazione nel Registro delle imprese, per tale ragione lo statuto aggiornato dovrebbe essere oggetto di deposito separato e successivo.
La prassi, tuttavia, considera ancora possibile depositare il testo dello statuto già redatto nella sua versione aggiornata unitamente all’atto modificativo.

Alla luce di queste premesse,  gli allegati possono essere:

  • Copia informatica di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, del verbale di assemblea dei soci3 senza lo statuto (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005) sottoscritta digitalmente dal Notaio4 (qualora la società non abbia adottato lo statuto o, in caso di adozione, lo stesso, in versione aggiornata, non sia parte dell’atto e sia oggetto di deposito separato);

    Oppure

  • Copia informatica di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, del verbale di assemblea dei soci3, comprensivo dello statuto aggiornato di cui è un allegato (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005) sottoscritta digitalmente dal Notaio4 (qualora, in caso di adozione dello statuto da parte della società, lo stesso, nella sua versione aggiornata sia depositato unitamente all’atto, in quanto parte integrante dello stesso);

    Oppure

  • Copia informatica di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, del verbale di assemblea dei soci3 e dello statuto aggiornato (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005) sottoscritte digitalmente dal Notaio4 (qualora, in caso di adozione dello statuto da parte della società, lo stesso, nella sua versione aggiornata, pur non costituendo parte integrante dell’atto, sia depositato unitamente allo stesso);
  • Copia conforme informatica (eventuale), in formato .pdf/A-1, del/degli allegato/i5 richiamato/i o meno nell’atto, a completamento della domanda, con apposizione della relativa dichiarazione resa in calce dal Notaio ai sensi dell’art. 22 comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005 e della firma digitale dallo stesso;


     

1Le norme del codice civile non prescrivono per le S.r.l. l’obbligo della redazione dello statuto. L’art. 2463 c.c. prescrive soltanto che le norme di funzionamento siano indicate nell’atto costitutivo .
2Integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c..
3Ai sensi dell’art. 2480 c.c. le modificazioni dell’atto costitutivo devono avvenire con deliberazione dell’assemblea dei soci verbalizzata da Notaio.
4Oppure copia per immagine di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, dichiarata conforme dal Notaio ai sensi art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005 e sottoscritta digitalmente dallo stesso.
5L’art. 2436 c.c. prevede che il Notaio contestualmente al deposito dell’atto debba allegare anche le eventuali autorizzazioni richieste. E’ possibile che come allegato vi sia anche lo statuto, se contestualmente all’iscrizione dell’atto modificativo viene richiesto anche il deposito del testo aggiornato dello stesso a seguito delle modifiche deliberate.

Registrazione dell'atto

Obbligatoria.  E’ consentito il deposito dell’atto anteriormente alla registrazione ai sensi dell’art. 66 D.P.R. n. 131/86.

Importi diritti e bolli

  • Diritti di segreteria: euro 90,001
  • Imposta di bollo: euro 65,001 se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000
    Se sussistono i presupposti è possibile assolvere l’imposta di bollo tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.).
  • Diritto annuale:  euro 26,001  per ogni unità locale aperta e/o sede secondaria istituita (vedi la pagina Diritto Annuale)

1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

Avvertenze

  • Contestuale denuncia di inizio dell’attività economica esercitata dall’impresa nella nuova sede legale: nel caso in cui l’impresa denunci l’inizio dell’attività che già esercitava nella vecchia sede o una nuova attività, presso l’indirizzo della nuova sede legale, oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello S5 per l’inizio dell’ attività (agricola1 e non agricola) nella provincia2, per l’eventuale indicazione della data inizio attività3e dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica4. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
  • Contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione dell’ attività economica esercitata presso una localizzazione (unità locale o sede secondaria) già presente nella provincia: oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello UL per l’inizio, la modifica o la cessazione dell’attività esercitata nella localizzazione (unità locale/sede secondaria), il modello S5 (eventuale) per l’indicazione della data inizio attività3 e/o per la denuncia dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica4. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
  • Contestuale denuncia dell’attività prevalente: oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello S5 per l’indicazione dell’attività prevalente dell’impresa e della relativa data di decorrenza sia che l'attività venga svolta presso la nuova sede sia che la stessa venga svolta presso una localizzazione nuova o già presente in/fuori provincia; diversamente, l'impresa risulterà iscritta INATTIVA pur avendo delle localizzazioni attive in o fuori provincia. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
  • Contestuale denuncia di cessazione di unità locale nella provincia a seguito del trasferimento della sede legale al medesimo indirizzo: nel caso in cui l’atto abbia per oggetto il trasferimento della sede legale della società al medesimo indirizzo di un’unità locale già iscritta, quest’ultima deve essere cessata a decorrere dalla data di effetto del trasferimento, ossia dalla data di iscrizione dell’atto di trasferimento sede nel Registro delle imprese. Per tale ragione, oltre al modello S2 deve risultare anche il modello UL, compilato con “data di cessazione” la data dell’atto5 e il modello Note in cui deve risultare l’indicazione “Essendo la cessazione dell’unità locale conseguenza del trasferimento di sede, la data effettiva di cessazione della stessa coincide con la data di iscrizione nel Registro delle imprese della deliberazione di trasferimento della sede legale al medesimo indirizzo6. Se all’indirizzo della nuova sede legale continua l’attività eventualmente esercitata nell’unità locale cessata a seguito del trasferimento, deve risultare compilato anche il modello S5 per denunciarne l’inizio presso la sede legale dalla data dell’atto5. Si ricorda che per quest’ultima denuncia occorre sempre la firma di un amministratore. Al fine di semplificare il procedimento, quindi, l’ufficio provvederà a iscrivere la cessazione dell’unità locale per effetto del trasferimento e l’eventuale inizio dell’attività nella nuova sede modificando le date indicate nei modelli con quella di iscrizione dell’atto di trasferimento nel Registro delle imprese, coerentemente con la data in cui si sono effettivamente e giuridicamente verificati gli eventi.

    Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica.
     

  • Contestuale domanda di cancellazione di sede secondaria nella provincia a seguito del trasferimento della sede legale al medesimo indirizzo: nel caso in cui l’atto abbia per oggetto il trasferimento della sede legale della società al medesimo indirizzo di una sede secondaria già iscritta, quest’ultima deve essere cancellata7 a decorrere dalla data di effetto del trasferimento, ossia dalla data di iscrizione dell’atto di trasferimento sede nel Registro delle imprese. Per tale ragione, oltre al modello S2 devono risultare anche il modello UL e l’intercalare P (per la cessazione del preposto alla sede secondaria) compilati con “data di cessazione” la data dell’atto. L’ufficio provvederà a iscrivere la cancellazione della sede secondaria per effetto del trasferimento e la cessazione del preposto indicando, come data di cancellazione della sede secondaria e di cessazione del preposto, la data dell’atto precisando, nel contempo, che tali modifiche hanno effetto dalla data di iscrizione dell’atto di trasferimento nel Registro delle imprese8. Se all’indirizzo della nuova sede legale continua l’attività eventualmente esercitata nella sede secondaria cessata, deve risultare compilato anche il modello S5 per denunciarne l’inizio presso la sede legale dalla data dell’atto. Al fine di semplificare il procedimento, quindi, l’ufficio provvederà a iscrivere l’inizio dell’attività nella nuova sede modificando la data indicata nel modello con quella di iscrizione dell’atto di trasferimento nel Registro delle imprese5. Si ricorda che per tali denunce occorre sempre la firma di un amministratore.
  • Contestuale denuncia di apertura di unità locale all’indirizzo della precedente sede legale a seguito del trasferimento sede: se l’impresa mantiene una sede amministrativa/gestionale (es. ufficio, magazzino, deposito, ecc.) all’indirizzo della vecchia sede legale, deve essere aperta un’unità locale al medesimo indirizzo entro 30 giorni dall’evento presso la Camera di commercio di provenienza.
  • Deposito statuto aggiornato: è possibile richiedere contestualmente alla presentazione della domanda di iscrizione dell’atto di trasferimento sede legale anche il deposito dello statuto aggiornato (se redatto). Nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e  deve risultare compilato anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 002 (Deposito statuto aggiornato) deve risultare l’indicazione: “Deposito statuto aggiornato al …. (data di presentazione della domanda)”.
  • Verbalizzazione della delibera dei soci successiva all’adozione della stessa: la data di riferimento sia come “data atto” da indicare in corrispondenza dei codici atto, sia nelle parti della modulistica in cui la stessa deve essere inserita (es. data nomina nell’intercalare P), è quella della deliberazione dei soci e non quella della verbalizzazione.
  • Delibera di trasferimento sede legale da altra provincia soggetta a termine futuro non ancora verificato: nel caso in cui l’atto modificativo abbia ad oggetto la delibera di trasferimento sede legale da altra provincia soggetta a termine futuro occorre presentare due domande9. La prima domanda, relativa all’iscrizione dell’atto, deve essere presentata al Registro delle imprese della Camera di commercio di provenienza. Al verificarsi del termine, deve essere presentata al Registro delle imprese della Camera di commercio di destinazione la seconda domanda relativa all’iscrizione del trasferimento della sede legale.
  • Delibera di trasferimento sede legale da altra provincia soggetta a condizione sospensiva non ancora avverata: nel caso in cui l’atto modificativo abbia ad oggetto la delibera di trasferimento sede legale da altra provincia soggetta a condizione sospensiva occorre presentare due domande10. La prima domanda, relativa all’iscrizione dell’atto, deve essere presentata al Registro delle imprese della Camera di commercio di provenienza. All’avveramento della condizione sospensiva, deve essere presentata al Registro delle imprese della Camera di commercio di destinazione la seconda domanda relativa all’iscrizione del trasferimento della sede legale.
  • Delibera di trasferimento sede legale da altra provincia soggetta a termine futuro già verificato o soggetta a condizione sospensiva già avveratasi11: nel modello S2 deve risultare compilato anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 011 (per effetti differiti) o 021 (per la condizione sospensiva), deve  risultare l’indicazione: “Iscrizione atto del… rep….. Notaio….. con effetto dal…/soggetto a condizione sospensiva, i cui effetti decorrono...”.
  • Atto modificativo che contiene anche rinnovo cariche sociali: vedere Avvertenze della scheda “Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo”.
  • Delibera in pari data dell’organo amministrativo per la delega cariche e/o poteri: vedere Avvertenze della scheda “Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo”.
  • Nomina di una persona giuridica alla carica di amministratore: vedere Avvertenze della scheda “Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo”.
  • Dichiarazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi art. 2497 bis c.c. (gruppi societari): vedere Avvertenze della scheda “Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo”.
     

1In tal caso, occorre richiedere, con lo stesso modello, anche l’iscrizione nella sezione speciale del R.I. quale Impresa Agricola.
2L’attività eventualmente esercitata nella vecchia sede legale non viene automaticamente riportata presso la nuova sede nella provincia.
3La data di inizio attività impresa deve essere indicata solo nel caso di denuncia di inizio della prima attività in assoluto dell'impresa. Nel caso in cui quest’ultima sia stata già denunciata presso la Camera di commercio di provenienza non deve essere indicata.
4La documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica sono richiesti dall’ufficio del Registro delle imprese per una delle seguenti motivazioni:
  • al fine di accelerare l’iter del procedimento Registro imprese/REA;
  • al fine di comprovare il legittimo avvio dell’attività;
  • al fine di eseguire l’adempimento amministrativo necessario per il legittimo avvio dell’attività.

5In quanto, alla data di presentazione della domanda, non è possibile conoscere la data di iscrizione dell’atto di trasferimento nel Registro delle imprese.
6Qualora l’unità locale sia cessata effettivamente in una data coincidente a quella dell’atto, o in un’altra data precedente, non conseguentemente al verificarsi degli effetti del trasferimento della sede legale allo stesso indirizzo, la relativa denuncia può essere presentata contestualmente a condizione che non sia l’unica localizzazione in provincia e non deve risultare compilato il modello Note. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore in quanto il Notaio, essendo la chiusura dell’unità locale indipendente dall’atto da lui rogato, non è legittimato a presentarla.
7La cancellazione della sede secondaria deve essere prevista nell’atto modificativo.
8La data di effetto delle modifiche compare nella parte storica della visura rilasciata dalla Camera di commercio di Torino, in corrispondenza della data di iscrizione dell’atto di trasferimento sede legale nel Registro delle imprese.
9Si richiede la presentazione di due domande in quanto tale modalità consente sia di rispettare gli obblighi che la legge prescrive per la presentazione della domanda d’iscrizione dell’atto (prima domanda), sia di pubblicizzare gli effetti della deliberazione solo al verificarsi del termine (seconda domanda).
10Si richiede la presentazione di due domande in quanto tale modalità consente sia di rispettare gli obblighi che la legge prescrive per la presentazione della domanda d’iscrizione dell’atto (prima domanda), sia di pubblicizzare gli effetti della deliberazione solo all’avverarsi della condizione sospensiva (seconda domanda).
11In tal caso, considerato che  l’iscrizione dell’atto modificativo avviene successivamente al verificarsi del termine o dell’avveramento della condizione sospensiva, si evidenzia che ai sensi dell’art. 2436 c.c., integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c., la deliberazione produce i suoi effetti con l’iscrizione nel Registro delle imprese.

Approfondimento

Durante il corso della vita della società, i soci possono decidere di modificare uno o più elementi dell’atto costitutivo, adottando così nuove regole organizzative o di funzionamento della società medesima.

Il trasferimento della sede legale della società in altra provincia costituisce sempre modifica dell’atto costitutivo.

La competenza a deliberare il trasferimento della sede spetta inderogabilmente all’assemblea dei soci e questi ultimi non possono decidere tale modificazione dell’atto costitutivo con il metodo della consultazione scritta o del consenso espresso per iscritto.

La modificazione è deliberata con le maggioranze stabilite dalla legge e, come per le società per azioni, è necessaria la presenza del notaio, al quale spetta il compito di verbalizzare l’assemblea stessa oltre che il compito di verificare la legittimità delle decisioni modificative assunte dai soci.
Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica poi, verificato l’adempimento di tutte le condizioni stabilite dalla legge, entro trenta giorni, ne richiede l’iscrizione nel Registro delle imprese  competente contestualmente al deposito della stessa, allegando inoltre le eventuali autorizzazioni richieste dalle norme in relazione all’oggetto sociale o all’attività esercitata dalla società. Per espressa previsione di legge, e per semplificare gli adempimenti pubblicitari previsti per questo specifico caso, l’iscrizione del trasferimento della sede legale in altra provincia deve essere richiesta soltanto al Registro delle imprese nella cui provincia la società si è trasferita. Con l’articolo 3, comma 3, del D.P.R. 14 dicembre 1999, n. 558, il legislatore ha infatti chiaramente stabilito che i soggetti, quindi anche le società, che trasferiscono la propria sede in altra provincia, devono presentare la relativa domanda esclusivamente all'ufficio del Registro delle imprese della Camera di commercio della circoscrizione ove si trasferiscono, il quale poi ne dà comunicazione all'ufficio di provenienza ai fini della cancellazione.

Del trasferimento della sede legale della società in altra provincia, infatti, posta la competenza provinciale degli Uffici del Registro delle imprese, deve essere data pubblicità sia nel Registro delle imprese presso il quale la stessa era iscritta prima del trasferimento (cancellazione) sia nel Registro delle imprese della provincia nella quale la società ha stabilito la nuova sede sociale (iscrizione).

Di conseguenza, l’Ufficio del Registro delle imprese di destinazione, verificata la regolarità formale della documentazione depositata e della relativa domanda, iscrive la società e la deliberazione dei soci nel registro, mentre l’Ufficio del Registro delle imprese di provenienza provvede a cancellarla dal suo registro, ciò che peraltro attualmente non avviene più a seguito di comunicazione, bensì automaticamente, attraverso il sistema informatico delle camere di commercio.

Il legislatore, tuttavia, non ha preso in considerazione l’eventualità che la deliberazione dei soci, oltre al trasferimento della sede legale in altra provincia, abbia per oggetto anche altre modificazioni dell’atto costitutivo (per esempio, la modificazione dell’oggetto sociale, della denominazione ecc.). In pratica, il legislatore non ha disposto se l’iscrizione delle modifiche diverse dal trasferimento della sede legale, deve essere richiesta soltanto all’Ufficio del Registro delle imprese di provenienza, oppure soltanto all’Ufficio del Registro delle imprese di destinazione,  insieme alla richiesta di iscrizione del trasferimento.

In questo caso, pertanto, per sapere come operare, occorre sempre consultare prima gli Uffici del Registro delle imprese interessati. Al riguardo, l’Ufficio del Registro delle imprese di Torino, quando si pone come Ufficio di provenienza (dal quale la società si cancella per trasferimento sede), date certe condizioni (evidenziate chiaramente nella relativa scheda adempimento), accetta la domanda di iscrizione anche delle “sole” modifiche diverse dal trasferimento della sede legale; quando invece si pone come Ufficio di destinazione (nel quale la società si iscrive conseguentemente al trasferimento), accetta la domanda di iscrizione sia del trasferimento della sede legale sia delle altre modifiche deliberate dai soci con lo stesso atto.

Ciò premesso, se il notaio verbalizzante, invece, non ritiene adempiute le condizioni previste dalla legge, quindi non richiede l’iscrizione dell’atto di trasferimento al Registro imprese competente, tempestivamente e comunque non oltre il termine di trenta giorni dalla data dell’atto modificativo, ne dà comunicazione agli amministratori.
Nei trenta giorni successivi, gli amministratori possono convocare nuovamente l’assemblea dei soci affinché adotti gli opportuni provvedimenti oppure possono ricorrere al Tribunale affinché ne ordini l’iscrizione nel Registro delle imprese. Il Tribunale ordina l’iscrizione dell’atto nel Registro delle imprese con decreto di omologa, soggetto a reclamo, soltanto quando ritenga verificata la sussistenza delle condizioni previste dalla legge e solo dopo aver sentito il pubblico ministero. In mancanza la deliberazione diviene inefficace.

Per espressa previsione di legge, qualunque deliberazione modificativa dell’atto costitutivo non produce effetti se non dopo l’iscrizione. Ciò significa che l’efficacia del trasferimento della sede legale deliberata dall’assemblea dei soci, è sempre condizionata sospensivamente alla sua iscrizione nel Registro delle imprese della provincia nella quale la società ha stabilito la nuova sede sociale.

Dopo la modifica dell’atto costitutivo, copia del testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiornata, quando la società lo abbia adottato, deve essere depositata nel Registro delle imprese (in questo caso, quello nella cui circoscrizione si è iscritta la società a seguito del trasferimento).

 

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Aggiornato il: 23/02/2018 - 09:00

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