Verbale assemblea dei soci di scioglimento, messa in liquidazione e nomina liquidatori

• amministratore² (se l'iscrizione dell'atto è ordinata con decreto dal Tribunale).
• professionista incaricato.

Per informazioni sulle modalità di firma consulta la pagina Sottoscrizione tenendo presente che ciascun liquidatore che iscrive la propria nomina ai sensi dell'art. 2487-bis, comma 1 c.c. deve sottoscrivere la domanda digitalmente.
La firma digitale del liquidatore non è necessaria nel caso in cui nell’atto risulti, in alternativa, una delle seguenti condizioni:

• l’accettazione espressa della carica da parte del liquidatore
• la delega al Notaio a presentare la domanda per l’iscrizione della nomina del liquidatore
• la sottoscrizione dell’atto da parte del liquidatore.

Modulistica

• Modello S2 deve risultare compilato nel riquadro relativo alla DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE¹ con l’inserimento dell’indicazione che si tratta di una società “in liquidazione” con codici atto:
  A07 per la cessazione degli amministratori
  A99 (eventuale) per il deposito dello statuto aggiornato (indicando quale “data atto” la data di presentazione della domanda)
   
• Modello S3 deve risultare compilato nel riquadro relativo allo SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE  con l’indicazione che la società è sciolta e posta in liquidazione con deliberazione dell’assemblea, codice tipo liquidazione “SL” con codici atto:
  A13 per l’iscrizione dell’atto di scioglimento
  A09 per la nomina del/i liquidatore/i
   
• Un modello intercalare P per ciascun amministratore cessato
   
• Un modello intercalare P per ogni liquidatore nominato
   
• Modello S5  (eventuale) per la contestuale denuncia di cessazione dell’attività economica dell’impresa
   
• Modello UL  (eventuale) per la contestuale apertura, modifica o cessazione di unità locale o per l’istituzione, modifica o cancellazione di sede secondaria e/o la denuncia dell’inizio, modifica o cessazione dell’attività economica esercitata nelle stesse
   
• Modello Note (eventuale) in cui deve risultare la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui i liquidatori nominati, privi del dispositivo di firma digitale, conferiscano allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda.

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica

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¹Come dispone l’art. 2487-bis, 2° comma c.c. la denominazione sociale deve essere integrata dell’indicazione “in liquidazione”. Se nell’atto vengono deliberate ulteriori modifiche, nel modello S2 devono risultare compilati anche gli appositi riquadri.

Allegati della domanda

Qualora la società adotti lo statuto quale testo contenente le norme sul funzionamento della società¹, quest’ultimo, in caso di delibera di scioglimento e liquidazione che modifica l’atto costitutivo, deve essere depositato ai sensi dell’art. 2436², ultimo comma, c.c., che prescrive che dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata. La modificazione dello statuto avviene nel momento in cui ha effetto la modifica dell’atto costitutivo, ossia dalla data di iscrizione della deliberazione di modificazione nel Registro delle Imprese, per tale ragione,  lo statuto aggiornato dovrebbe essere oggetto di deposito separato e successivo.
La prassi, tuttavia, considera ancora possibile depositare il testo dello statuto già redatto nella sua versione aggiornata unitamente all’atto modificativo.
Alla luce di queste premesse,  gli allegati possono essere:

• Copia informatica di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, del verbale di assemblea dei soci³, senza lo statuto (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005) sottoscritta digitalmente dal Notaio⁴ (qualora la società non abbia adottato lo statuto o, in caso di adozione, lo stesso, in versione aggiornata, non sia parte dell’atto e sia oggetto di deposito separato)
  
  Oppure
   
• Copia informatica di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, del verbale di assemblea dei soci³ ,  comprensivo dello statuto aggiornato⁶ di cui è un allegato (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005) sottoscritta digitalmente dal Notaio⁴ (qualora, in caso di adozione da parte della società dello statuto, lo stesso, nella sua versione aggiornata sia depositato unitamente all’atto, in quanto parte integrante dello stesso)
  
  Oppure
   
• Copia informatica di originale cartaceo, in formato pdf/A-1, del verbale di assemblea dei soci³e dello statuto aggiornato (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005) sottoscritte digitalmente dal Notaio⁴ (qualora, in caso di adozione dello statuto da parte della società, lo stesso, nella sua versione aggiornata, pur non costituendo parte integrante dell’atto, sia depositato unitamente allo stesso)
   
• Copia conforme informatica (eventuale), in formato pdf/A-1, del/degli allegato/i⁵richiamato/i o meno nell’atto, a completamento della domanda (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005)  sottoscritta digitalmente dal Notaio⁴
   

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¹Le norme del codice civile non prescrivono per le S.r.l. l’obbligo della redazione dello statuto. L’art. 2463 c.c. prescrive soltanto che le norme di funzionamento siano indicate nell’atto costitutivo.
²Integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c..
³L’atto di scioglimento anticipato della società è una modificazione dell’atto costitutivo per cui, ai sensi dell’art. 2480 c.c., deve essere deliberata dall’assemblea dei soci verbalizzata da Notaio.
⁴Oppure copia per immagine di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, dichiarata conforme dal Notaio ai sensi art. 22, comma 2 del D.lgs. n. 82/2005 e sottoscritta digitalmente dallo stesso. 
⁵L’art. 2436 c.c. prevede che il Notaio contestualmente al deposito dell’atto debba allegare anche le eventuali autorizzazioni richieste. E’ possibile che come allegato vi sia anche lo statuto se, contestualmente all’iscrizione dell’atto di scioglimento che modifica anche l’atto costitutivo, viene richiesto anche il deposito del testo aggiornato dello stesso a seguito delle modifiche deliberate.

Registrazione dell'atto

Obbligatoria.  E’ consentito il deposito dell’atto anteriormente alla registrazione ai sensi dell’art. 66 D.P.R. 131/86.

Importi

• Diritti di segreteria: € 90,00, esente se start-up innovativa o incubatore certificato.¹
  In caso di atto soggetto a termine futuro o soggetto a condizione sospensiva, occorre presentare due domande:
  - 1° domanda, relativa al deposito per l'iscrizione dell'atto, sconta diritti di segreteria pari ad euro 90,00;
  - 2° domanda, con la quale si provvede a comunicare le modificazioni divenute efficaci, sconta diritti di segreteria pari ad euro 30,00.
• Imposta di bollo: € 65,00, esente se start-up innovativa o incubatore certificato o se PMI innovativa¹
  Se sussistono i presupposti è possibile assolvere l’imposta di bollo tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.).

 

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¹L'esenzione dipende dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge e comunque non può durare oltre cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale.

 

Avvertenze

Con la delibera di scioglimento anticipato per volontà dei soci, gli stessi provvedono sempre a nominare contestualmente il/i liquidatore/i e a determinarne i poteri. La nomina dei liquidatori è efficace dal momento in cui è stata iscritta nel Registro delle imprese, difatti, secondo quanto dispone il comma 3 dell’articolo 2487-bis c.c., gli amministratori cessano dalla loro carica una volta avvenuta l’iscrizione della nomina del/i liquidatore/i. 
L’iscrizione della delibera di scioglimento anticipato, l’iscrizione della nomina del/i liquidatore/i e la cessazione degli amministratori possono essere richieste con un’unica domanda¹ nella quale devono risultare compilati:

• il modello S2 con codice atto A07, “data atto” (data di cessazione degli amministratori), la data della delibera di scioglimento², compilato nel riquadro DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE, per l’inserimento dell’indicazione che si tratta di una società “in liquidazione”;
   
• il modello S3 con codici atto  A13, indicando gli estremi della delibera di scioglimento e A09, “data atto” (data di nomina dei liquidatori e dell'atto di scioglimento), la data della delibera di scioglimento, compilato nel riquadro relativo allo SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE con l’indicazione che la società è sciolta e posta in liquidazione con deliberazione dell’assemblea e del codice tipo liquidazione “SL” (scioglimento e liquidazione);
   
• i modelli intercalare P, nella sezione CESSAZIONE PERSONA³, per i componenti l’organo amministrativo che cessano, compilati con “data cessazione” la data della delibera di scioglimento⁴;
   
• il modello intercalare P, nella sezione NUOVA PERSONA⁵, per ogni liquidatore compilato nei seguenti riquadri:

   

  • DATI ANAGRAFICI (indicare se il liquidatore è rappresentante dell’impresa)
  • DOMICILIO DELLA PERSONA
  • CARICHE O QUALIFICHE (indicare la carica rivestita con “data nomina” la data della delibera di scioglimento)
  • POTERI DI RAPPRESENTANZA (indicare, prima dei poteri attribuiti, l'effetto della nomina rispettando il seguente testo: "La nomina ha effetto dalla data dell'iscrizione")

 

• Data notizia della nomina: ai fini pubblicitari, non riveste alcuna rilevanza il momento in cui i liquidatori nominati hanno avuto notizia della loro nomina ed hanno accettato la carica; nel modello intercalare P, pertanto, non deve risultare compilato il campo “data notifica conferimento”.
   
• Durata in carica dei liquidatori: i liquidatori durano in carica per tutta la durata della procedura di liquidazione e possono essere revocati o sostituiti dall’assemblea dei soci o, quando sussiste una giusta causa, dal Tribunale su istanza dei soci, dei sindaci o del pubblico ministero.
   
• Pluralità di liquidatori: in caso di nomina di una pluralità di liquidatori, è possibile presentare al Registro delle imprese un’unica domanda, con la richiesta di iscrizione della nomina di tutti i liquidatori, ma è possibile anche presentare più domande, quando per esempio i liquidatori nominati vengono a conoscenza della loro nomina  o accettano la carica in momenti diversi⁶.
   
• Composizione organo amministrativo, forma amministrativa adottata e poteri dell’organo in carica: i riquadri relativi agli ORGANI SOCIALI IN CARICA e ai POTERI ORGANI SOCIALI IN CARICA non devono risultare compilati, l’Ufficio del Registro delle imprese provvederà d’ufficio ad eliminare dall’archivio informatico i dati relativi alla composizione dell’organo amministrativo, alla forma amministrativa adottata e ai poteri dell’organo.
   
• Deposito statuto aggiornato: è possibile richiedere contestualmente alla presentazione della domanda di iscrizione dell’atto di scioglimento e nomina del/i liquidatore/i anche il deposito dello statuto aggiornato (se redatto). Con riguardo a tale deposito, nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e  deve risultare compilato anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 002 (Deposito statuto aggiornato), deve risultare l’indicazione “Deposito statuto aggiornato al … (data di presentazione della domanda)”.
   
• Verbale di assemblea dei soci con verbalizzazione non contestuale alla data della deliberazione: nel caso di verbalizzazione non contestuale alla data della deliberazione o nel caso di verbalizzazione effettuata in più giorni, la data da indicare nei modelli S2, S3 e intercalari P di cessazione degli amministratori e nomina del/i liquidatore/i è la data della deliberazione.
   
• Atto soggetto a termine differito già verificato o a condizione sospensiva già avveratasi al momento della presentazione della domanda:  occorre presentare due domande:

1° domanda

• il modello S2 con codice atto A13,  indicando gli estremi della delibera di scioglimento, compilato nel riquadro DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE, per l’inserimento dell’indicazione che si tratta di una società “in liquidazione” e nel riquadro ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO, in cui, in corrispondenza del codice 011 (Effetti differiti) o 021 (Condizioni sospensive), deve risultare l’indicazione “Iscrizione atto di scioglimento e liquidazione del… rep.… Notaio...con effetto dal.../soggetto a condizione sospensiva, i cui effetti decorrono  dal ...”;
• il modello S3 con codici atto A09,  “data atto”(data di nomina dei liquidatori e dell'atto di scioglimento), la data della delibera di scioglimento, compilato nel riquadro relativo allo SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE con l’indicazione che la società è sciolta e posta in liquidazione con deliberazione dell’assemblea e del codice tipo liquidazione “SL” (scioglimento e liquidazione);
• il modello intercale P per ciascun liquidatore, nella sezione NUOVA PERSONA⁵, compilato nei riquadri relativi ai DATI ANAGRAFICI, indicando se il liquidatore è rappresentante dell’impresa, al DOMICILIO DELLA PERSONA, alle CARICHE O QUALIFICHE, indicando la carica rivestita con “data nomina” la data della delibera di scioglimento, ai POTERI DI RAPPRESENTANZA, indicando, prima dei poteri attribuiti, la data del termine differito o dell’avveramento della condizione sospensiva, rispettando il seguente testo: “Nominato con effetto dal…”;
   

2° domanda
la cessazione dei componenti l’organo amministrativo deve essere sempre presentata con una domanda separata in cui devono risultare compilati:

• il modello S2 con codice atto A07, “data atto” (data di cessazione degli amministratori), la data del termine differito o dell’avveramento della condizione sospensiva⁷;
• i modelli intercalare P nella sezione CESSAZIONE PERSONA³, per i componenti l’organo amministrativo che cessano, compilati con “data cessazione” la data del termine differito o la data dell’avveramento della condizione sospensiva.

 

• Atto soggetto a termine futuro non ancora verificato al momento della presentazione della domanda: occorre presentare due domande:

1° domanda (prima del verificarsi dell’effetto differito)

• il modello S2 con codici atto A13 e A09, compilato nel riquadro ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO, in cui, in corrispondenza del codice 011 (Effetti differiti), deve risultare l’indicazione “Iscrizione atto di scioglimento e liquidazione del … rep. … Notaio ... con effetto dal...”;
• il modello intercalare P per ciascun liquidatore con “data nomina” la data dell’atto e l’indicazione della data del termine differito nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello, rispettando il seguente testo: “Nominato con effetto dal…”.

2° domanda (dopo il verificarsi dell’effetto differito)

• il modello S2 con codice atto A07, “data atto” (data di cessazione degli amministratori), la data del termine differito, compilato nel riquadro DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE, per l’inserimento dell’indicazione che si tratta di una società “in liquidazione”;
• il modello S3 con codice atto A13, “data atto”, la data del termine differito, compilato nel riquadro SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE con l’indicazione che la società è sciolta e posta in liquidazione con deliberazione dell’assemblea e del codice tipo liquidazione “SL”;
• i modelli intercalare P dei componenti l’organo amministrativo che cessano, con “data cessazione” la data del termine differito;
• il modello Note in cui deve risultare l’informazione che lo scioglimento, la  liquidazione e la cessazione degli amministratori avvengono a seguito del verificarsi dell'effetto differito, rispettando il seguente testo: “Lo scioglimento, la liquidazione e la cessazione degli amministratori avvengono a seguito del verificarsi dell'effetto differito indicato nell’atto allegato a prot. r.i. n…”.

 

• Atto soggetto a condizione sospensiva non ancora avverata al momento della presentazione della domanda: occorre presentare due domande:

1° domanda (prima dell’avveramento della condizione sospensiva)

• il modello S2 con codici atto A13 e A09, compilato nel riquadro ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO, in cui, in corrispondenza del codice 021 (Condizioni sospensive), deve risultare l’indicazione “Iscrizione atto di scioglimento e liquidazione del … rep. … Notaio ... soggetta a condizione sospensiva, i cui effetti decorrono…”;
• il modello intercalare P per ciascun liquidatore con “data nomina” la data dell’atto e l’indicazione della condizione sospensiva nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello, rispettando il seguente testo: “Nomina soggetta a condizione sospensiva, i cui effetti decorrono dal…(indicare la condizione sospensiva)";

2° domanda (dopo l’avveramento della condizione sospensiva)

• il modello S2 con codice atto A07, “data atto” (data di cessazione degli amministratori), la data dell’avveramento della condizione sospensiva, compilato nel riquadro DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE, per l’inserimento dell’indicazione che si tratta di una società “in liquidazione”;
• il modello S3 con codice atto A13, “data atto”, la data dell’avveramento della condizione sospensiva, compilato nel riquadro SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE con l’indicazione che la società è sciolta e posta in liquidazione con deliberazione dell’assemblea e del codice tipo liquidazione “SL”;
• i modelli intercalare P dei componenti l’organo amministrativo che cessano, con “data cessazione” la data dell’avveramento della condizione sospensiva;
• i modelli intercalare P di modifica per i liquidatori nominati con la prima domanda,  compilati nei riquadri DATI ANAGRAFICI e POTERI DI RAPPRESENTANZA (quest’ultimo riquadro deve risultare compilato con l’indicazione della data di avveramento della condizione sospensiva, rispettando il seguente testo: “Nominato con effetto dal…”, che sostituirà il testo indicato nella prima domanda);
• il modello Note in cui deve risultare l’informazione che lo scioglimento, la  liquidazione e la cessazione degli amministratori avvengono a seguito dell’avveramento della condizione sospensiva, rispettando il seguente testo: “Lo scioglimento, la liquidazione e la cessazione degli amministratori avvengono a seguito dell’avveramento della condizione sospensiva indicata nell’atto allegato a prot. r.i. n…”.

 

• Contestuale denuncia di cessazione dell’attività economica esercitata dall’impresa nella sede legale: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello S5 per la cessazione dell’ attività⁸ (agricola⁹ e non agricola). Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un liquidatore.
   
• Contestuale denuncia di cessazione dell’attività economica esercitata presso una localizzazione (unità locale o sede secondaria) presente nella provincia:oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello UL per la cessazione dell’attività esercitata nella localizzazione (unità locale/sede secondaria). Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un liquidatore.
   
• Contestuale denuncia di cessazione di unità locale nella provincia: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello UL per la chiusura dell’unità locale. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un liquidatore.
   
• Contestuale domanda di cancellazione di sede secondaria¹⁰nella provincia: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello UL per la cancellazione della sede secondaria.
   

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¹La domanda di cessazione degli amministratori è effetto e immediata conseguenza dell’iscrizione della nomina del/i liquidatore/i. Per questa ragione è possibile presentare la domanda di iscrizione della cessazione degli amministratori contestualmente alla domanda di iscrizione della nomina del/i liquidatore/i (che peraltro ha effetto anch’essa dall’iscrizione nel Registro delle imprese).
²In quanto, alla data di presentazione della domanda, non è possibile conoscere la data di iscrizione della nomina del/i liquidatore/i nel Registro delle imprese. L’Ufficio provvederà a sostituire la data atto con la data di iscrizione della nomina stessa nel Registro delle imprese.
³Solo nel caso in cui l’amministratore cessi totalmente. Nel caso in cui l’amministratore rivesta altre cariche nella società, deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri DATI ANAGRAFICI e CARICHE E QUALIFICHE indicando solo la carica cessata.
⁴ In quanto, alla data di presentazione della domanda, non è possibile conoscere la data di iscrizione della nomina del/i liquidatore/i nel Registro delle imprese. L’ufficio provvederà a sostituire la data cessazione degli amministratori con la data di iscrizione della nomina stessa nel Registro delle imprese.
⁵Solo nel caso in cui il liquidatore non rivesta altre cariche nella società. Nel caso in cui lo stesso rivesta altre cariche, deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri DATI ANAGRAFICI, CARICHE O QUALIFICHE e POTERI DI RAPPRESENTANZA.
⁶Per cui, per coloro i quali non abbiamo ancora avuto notizia della loro nomina o non l’abbiano ancora accettata, non è possibile presentare la domanda contestualmente a quella dei liquidatori che abbiano già accettato la loro nomina e ne vogliano pertanto richiedere subito l’iscrizione nel Registro delle imprese.
⁷In tal caso, considerato che l'iscrizione della nomina dei liquidatori avviene successivamente al verificarsi del termine o all'avveramento della condizione sospensiva, si evidenzia che, ai sensi dell'art. 2487 bis del c.c., gli amministratori cessano dalla loro carica una volta avvenuta l'iscrizione della nomina dei liquidatori nel Registro delle imprese.
⁸In caso di impresa sociale (ai sensi del D.Lgs. n. 155/2006) occorre richiedere la cancellazione dalla sezione speciale del R.I. quale Impresa sociale.
⁹Intal caso, occorre richiedere la cancellazione dalla sezione speciale del R.I. quale Impresa Agricola.
¹⁰La cancellazione della sede secondaria deve essere prevista nella delibera di scioglimento.

Approfondimento

Le società a responsabilità limitata si sciolgono per una delle cause previste dalla legge o dall’atto costitutivo.

In particolare, le società a responsabilità limitata si sciolgono (art. 2484¹ c.c.):

1. per il decorso del termine
2. per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie
3. per l’impossibilità di funzionamento o per la continua inattività dell’assemblea
4. per la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter c.c.
5. nelle ipotesi previste dagli articoli articoli 2437-quater e 2473 c.c.
6. per deliberazione dell’assemblea
7. per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
    

Le società a responsabilità limitata si sciolgono inoltre per le altre cause previste dalla legge.
Le cause di scioglimento si distinguono pertanto in cause di scioglimento:

• legali o “automatiche” (previste dalla legge)
• volontarie (lo scioglimento anticipato della società è deciso dai soci e non richiede una specifica motivazione)
• statutarie (previste dall’atto costitutivo o dallo statuto).

Nell’ipotesi di cui al n. 6), primo comma, dell’articolo 2484 c.c., lo scioglimento anticipato della società è voluto e deliberato direttamente dall’assemblea dei soci senza che peraltro la stessa debba motivare le ragioni di questa sua decisione.

La delibera di scioglimento anticipato per volontà dei soci costituisce sempre modifica dell’atto costitutivo,  in quanto essa interviene modificandolo laddove l’atto costitutivo prevede il termine di durata della società, ma anche nel caso sia contratta a tempo indeterminato. Per tale ragione, la stessa deve essere adottata nel rispetto dell’articolo 2480 c.c., quindi deve essere sempre verbalizzata da notaio ed iscritta nel Registro delle imprese ai sensi dell’articolo 2436 c.c.. Con la stessa deliberazione i soci provvedono inoltre contestualmente sempre a nominare anche i liquidatori e a determinarne i poteri oltre che i criteri della liquidazione.

Se l’assemblea che ha deliberato lo scioglimento non delibera anche sulla nomina dei liquidatori e non determina i criteri della liquidazione, i singoli soci, amministratori o ciascun sindaco possono fare istanza al Tribunale affinché questo nomini i liquidatori e determini i criteri della liquidazione al posto dell’assemblea².

Nelle società di capitali il procedimento liquidatorio (e la nomina dei liquidatori) é obbligatorio, i soci non possono decidere di ometterlo anche se mancano attività o passività da liquidare o di sostituirlo con una procedura diversa scelta da loro.

Il verificarsi di una causa di scioglimento, anche quando lo scioglimento sia stato deliberato dai soci, non pone di per sé la società in scioglimento. La legge determina con esattezza il momento in cui le cause di scioglimento si verificano ed esplicano i loro effetti: con la pubblicità dello scioglimento nel Registro delle imprese.

Gli effetti dello scioglimento, nel caso in cui lo stesso sia deliberato dall’assemblea dei soci, si producono alla data di iscrizione nel Registro delle imprese della relativa deliberazione. Gli effetti della nomina dei liquidatori (deliberata dalla stessa assemblea), si producono anch’essi dall’iscrizione (della nomina) nel Registro delle imprese. Gli amministratori restano in carica fino al giorno dell’iscrizione della nomina dei liquidatori nel Registro delle imprese. Fino a quel momento devono continuare a tenere i libri sociali e a gestire la società ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del pratrimonio sociale.

Con l’iscrizione dello scioglimento e della nomina³ dei liquidatori nel Registro delle imprese la società viene posta in scioglimento e liquidazione e si apre ed ha avvio, quindi, il procedimento di liquidazione. La gestione di tale procedimento è affidato ai liquidatori i quali si sostituiscono all’organo amministrativo della società con il compito di realizzare l’attivo societario e di soddisfare i creditori sociali oltre che di ripartire tra i soci l’eventuale residuo attivo e di cancellare la società dal Registro delle imprese.

Lo stato di scioglimento e di liquidazione della società determina tutta una serie di conseguenze e di effetti sugli organi sociali e sulla società.

Nel corso della procedura di liquidazione, diversamente dall’organo amministrativo, sia l’assemblea⁴ sia l’organo di controllo continuano a svolgere le proprie funzioni.

La società anche se sciolta e in liquidazione resta in vita e continua ad esistere e si estinguerà soltanto in seguito e al termine dello svolgimento di un procedimento legale che si articola in tre fasi successive e che consistono rispettivamente nel:
 

1. verificarsi, accertamento e pubblicità legale nel Registro delle imprese della causa di scioglimento
    
2. avvio della fase di liquidazione gestita dai liquidatori
    
3. cancellazione della società dal Registro delle imprese e conseguente estinzione della stessa.

Pubblicità legale nel Registro delle imprese

1. ISCRIZIONE DELLA DELIBERAZIONE DI SCIOGLIMENTO PER VOLONTA’ DEI SOCI

La domanda di iscrizione della deliberazione di scioglimento per volontà dei soci deve essere presentata al Registro delle imprese dal notaio che l’ha verbalizzata.

Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di scioglimento, verificato l’adempimento di tutte le condizioni stabilite dalla legge, entro trenta giorni, ne richiede l’iscrizione nel Registro delle Imprese, allegando le eventuali autorizzazioni richieste dalle norme in relazione all’oggetto sociale o all’attività esercitata dalla società⁵.

Di conseguenza, l’Ufficio del Registro delle Imprese, verificata la regolarità formale della documentazione depositata, iscrive la deliberazione di scioglimento nel registro.

Se il notaio verbalizzante, invece, non ritiene adempiute le condizioni previste dalla legge, tempestivamente e comunque non oltre il termine di trenta giorni dalla data dell’atto modificativo, ne dà comunicazione agli amministratori.
Nei trenta giorni successivi, gli amministratori possono convocare nuovamente l’assemblea dei soci affinché adotti gli opportuni provvedimenti oppure possono ricorrere al Tribunale affinché ne ordini l’iscrizione nel Registro delle Imprese. Il Tribunale ordina l’iscrizione dell’atto nel Registro delle Imprese con decreto di omologa, soggetto a reclamo, soltanto quando ritenga verificata la sussistenza delle condizioni previste dalla legge e solo dopo aver sentito il pubblico ministero. In mancanza la deliberazione diviene inefficace.

Gli effetti della pubblicità legale della deliberazione di scioglimento della società sono quelli della pubblicità costitutiva, lo scioglimento produce i suoi effetti dalla data dell’iscrizione della relativa deliberazione nel Registro delle imprese.

2. ISCRIZIONE DELLA NOMINA DEI LIQUIDATORI

Contestualmente, quindi con la stessa domanda, i liquidatori nominati presentano al Registro delle imprese la domanda di iscrizione della loro nomina⁶, posto che l’iscrizione di quest’ultima, per legge,  deve avvenire a loro cura. Per tale ragione, la domanda deve essere sottoscritta anche dai liquidatori che con la stessa richiedono l’iscrizione della loro nomina.

A tale proposito si evidenzia inoltre che:

• soggetta a pubblicità legale è la nomina dei liquidatori, intesa quale “fatto” giuridicamente rilevante,  e non l’atto di nomina;
   
• l’iscrizione della nomina deve essere richiesta da ogni liquidatore nominato (nomina pluralità di liquidatori);
   
• in caso di nomina di una pluralità di liquidatori, è possibile presentare al Registro delle imprese un’unica domanda, con la richiesta di iscrizione della nomina di tutti i liquidatori, ma è possibile anche presentare più domande, quando per esempio i liquidatori nominati vengono a conoscenza della loro nomina in momenti diversi o quando accettino la carica in momenti diversi⁷;
   
• ai fini pubblicitari, non riveste alcuna rilevanza il momento in cui i liquidatori nominati hanno avuto notizia della loro nomina e hanno accettato la carica.
   

Come la deliberazione di scioglimento anche l’iscrizione della nomina ha effetto dalla data dell’iscrizione della stessa nel Registro delle imprese⁸.

3. ISCRIZIONE DELLA CESSAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Contestualmente all’iscrizione della deliberazione di scioglimento della società e della nomina dei liquidatori, deve essere richiesta anche l’iscrizione della cessazione degli amministratori in carica al momento dello scioglimento della società. Questi infatti, per legge, cessano dalla loro carica al momento dell’iscrizione nel Registro delle imprese della nomina dei liquidatori.

Per richiedere l’iscrizione di questa domanda è sufficiente la firma dei liquidatori⁹.
 

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¹Il codice civile prevede una disciplina unitaria dello scioglimento e della liquidazione per tutte le società di capitali.
²In questo caso, il notaio verbalizzante si limiterà a presentare la domanda di iscrizione della sola delibera di scioglimento della società, mentre l’iscrizione della nomina dei liquidatori sarà richiesta da questi ultimi successivamente (al decreto di nomina) e con un modello di domanda ulteriore.
³La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri devono essere iscritte, a loro cura, nel Registro delle imprese.
⁴Compatibilmente con la procedura di liquidazione.
⁵La delibera di scioglimento anticipato per volontà dei soci costituisce sempre modifica dell’atto costitutivo,  in quanto essa interviene modificandolo laddove l’atto costitutivo prevede il termine di durata della società, ma anche nel caso sia contratta a tempo indeterminato.
⁶Per la presentazione di questa domanda non è previsto un termine.
⁷Per cui, per coloro i quali non abbiano ancora avuto notizia della loro nomina o non l’abbiano ancora accettata, non è possibile presentare la domanda contestualmente a quella dei liquidatori che abbiano già accettato la loro nomina e ne vogliano pertanto richiedere subito l’iscrizione nel Registro delle imprese
⁸La nomina dei liquidatori, infatti, è efficace dal momento in cui è stata iscritta nel Registro delle imprese, poiché secondo quanto dispone il comma 3 dell’articolo 2487-bis c.c., gli amministratori cessano dalla loro carica una volta avvenuta l’iscrizione della nomina dei liquidatori.
⁹ La legge non individua il soggetto obbligato o legittimato alla sua presentazione, pertanto a tale riguardo, si ritiene che si debba applicare quanto dispone l’articolo 2189 c.c., secondo il quale, in mancanza di una specifica disposizione normativa, le iscrizioni nel registro devono essere eseguite su domanda sottoscritta dal soggetto interessato.
Si considera che il soggetto interessato, quindi legittimato alla presentazione di questa ulteriore domanda, sia il liquidatore. Pertanto i liquidatori firmeranno la medesima domanda sia per richiedere l’iscrizione della propria nomina sia per richiedere l’iscrizione della cessazione degli amministratori.

¹Quando le autorizzazioni previste dall’art. 2436 c.c., integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c., sono rilasciate successivamente alla delibera di scioglimento e liquidazione, ai sensi dell’art. 223 quater delle disposizioni transitorie del c.c..

²Se il Notaio ritiene non adempiute le condizioni di legge per l’iscrizione dell’atto e gli amministratori abbiano optato per il ricorso al Tribunale che, laddove riscontri la sussistenza delle condizioni previste dalla legge, omologa l’atto e ne ordina l’iscrizione nel Registro delle imprese. In tal caso si evidenzia che, il soggetto legittimato a presentare la domanda è un amministratore della società e che alla stessa occorre allegare copia informatica semplice del decreto di omologa.