Verbale assemblea dei soci che modifica l'atto costitutivo

Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione dell'assemblea dei soci di modificazione dell'atto costitutivo, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, entro 30 giorni ne richiede l'iscrizione nel Registro delle imprese.

Ufficio competente

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società.

Riferimenti normativi

Artt. 2480, 2436, 2615 ter c.c., 223 quater norme di att. c.c.

Sezioni di iscrizioni nel R.I./REA

Alla sezione ordinaria si aggiunge la sezione speciale in caso di:

  • Società agricola (se la società che modifica l’atto costitutivo denuncia un’attività agricola)
  • Impresa sociale (se la società modifica l’atto costitutivo ai sensi del D.Lgs. n. 155/2006)
  • Società soggetta all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 bis c.c..
  • Start-up innovativa o Incubatore certificato (se la società è in possesso dei requisiti di cui al D.L. n. 179/2012, convertito nella Legge n. 221/2012)
  • Società tra professionisti (se la società modifica l’atto costitutivo ai sensi dell'art. 10 della L. n. 183/2011)

Regime pubblicitario - Tipo adempimento

  • Regime pubblicitario: pubblicità COSTITUTIVA
     
  • Tipo di adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese

Termini di presentazione della domanda/denuncia - Sanzioni

  • Termine di presentazione della domanda: entro 30 giorni dalla data della deliberazione1 o dalla data in cui l’autorizzazione2 è stata consegnata al notaio
     
  • Sanzioni: euro 20,00 Notaio (più spese di notifica verbale)
    (per ulteriori informazioni vai alla pagina Sanzioni amministrative
     

1Nel caso in cui la verbalizzazione della delibera dei soci sia successiva all’adozione della stessa consulta la sezione Avvertenze.
2Quando le autorizzazioni previste dall’art. 2436 c.c., integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c., siano rilasciate successivamente alla delibera di modifica dell'atto costitutivo, ai sensi dell’art. 223 quater delle disposizioni transitorie del c.c..

 

Soggetti legittimati a presentare della domanda/denuncia in luogo dei soggetti obbligati

Amministratore: qualora il Notaio non abbia ritenuto adempiute le condizioni di legge per l’iscrizione dell’atto e gli amministratori abbiano optato per il ricorso al Tribunale che, laddove riscontri la sussistenza delle condizioni previste dalla legge, omologa l’atto e ne ordina l’iscrizione nel Registro delle Imprese.
In tal caso, occorre allegare copia informatica semplice del decreto di omologa.

Firme: chi deve firmare la domanda/denuncia

Firma digitale del:

  • soggetto che presenta la domanda (Notaio o Amministratore)
  • amministratore/i (eventuale1)
  • sindaco/i nominato/i (eventuale2)

 Nel caso in cui l’amministratore sia privo del dispositivo di firma digitale, lo stesso può:

  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R. n. 445/2000. In tal caso deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dal soggetto obbligato; a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità del soggetto obbligato;

oppure

  • nel caso in cui l’amministratore è soggetto legittimato alla presentazione della domanda a seguito di atto omologato con decreto del Tribunale, lo stesso può conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)) mentre il professionista deve indicare nel Modello Note della domanda di essere stato incaricato alla presentazione dall’amministratore della società.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome dell’amministratore)”.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione…(A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di…, al n…. Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome dell’amministratore)”.  

1Nel caso in cui con l’atto modificativo si sia proceduto al rinnovo dell’organo amministrativo, ciascun amministratore nominato, dovendo iscrivere la propria nomina ai sensi dell’art. 2383 c.c., deve firmare la domanda. La sua  firma non è necessaria nel caso in cui la domanda d’iscrizione sia presentata dal Notaio e nell’atto risulti, in alternativa, una delle seguenti condizioni:

  • l’accettazione espressa della carica da parte dell’amministratore;
  • la delega al Notaio a presentare la domanda per l’iscrizione della propria nomina;
  • la sottoscrizione dell’atto da parte dell’amministratore.

La firma di un amministratore è comunque richiesta nel caso in cui venga presentata contestuale denuncia di inizio /modifica/cessazione attività, denuncia di apertura/modifica/cessazione unità locale, dichiarazione della sussistenza/modifica/cessazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento art. 2497 bis c.c. (gruppo societario), domanda di iscrizione delega poteri ai componenti dell’organo amministrativo, se la delibera è oggetto di atto separato, non essendo il Notaio soggetto obbligato, né legittimato (se non in forza del conferimento di specifica procura) alla presentazione di tali domande/denunce.
2Nel caso in cui con l’atto modificativo si sia proceduto anche al rinnovo dell’organo di controllo, la firma del sindaco viene richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica. La sua  firma non è necessaria nel caso in cui la domanda d’iscrizione sia presentata dal Notaio e nell’atto risulti, in alternativa, una delle seguenti condizioni:

  • l’accettazione espressa della carica da parte del sindaco;
  • la delega al Notaio da parte del sindaco ad esprimere il consenso alla designazione alla carica;
  • la sottoscrizione dell’atto da parte del sindaco. 

Modulistica obbligatoria ed eventuale

  • Modello S2 deve risultare compilato nei riquadri previsti per la/e modifica/che oggetto della domanda con codici atto:

A05 per l’iscrizione dell’atto modificativo

A06 (eventuale) per l’iscrizione della nomina degli amministratori

A07 (eventuale) per la cessazione degli amministratori

A08 (eventuale) per la nomina e/o la cessazione del/i sindaco/i e/o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti

A11 (eventuale) nel caso in cui sia presentata anche la domanda di iscrizione della delega dei poteri deliberata dall’assemblea dei soci o, in pari data, dall’organo amministrativo

A03 (eventuale) per l’iscrizione, modifica, cancellazione di sede secondaria1

A99 (eventuale) per la dichiarazione resa dall’amministratore in merito alla sussistenza/modifica/cessazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497-bis c.c. (gruppi societari) (indicando quale “data atto” la data di presentazione della domanda)

A99 (eventuale) per il deposito dello statuto aggiornato (indicando quale “data atto” la data di presentazione della domanda)
 

  • Modello S (eventuale), per l’indicazione della sussistenza/modifica/cessazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento (art. 2497 bis c.c.)
     
  • Un modello intercalare P  (eventuale), per ogni amministratore e/o sindaco e/o soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti se l’atto modificativo comporta anche la nomina, modifica, cessazione delle relative cariche sociali
     
  • Un modello intercalare P (eventuale) per il preposto alla sede secondaria
     
  • Modello S5 (eventuale) per la contestuale denuncia dell’inizio, modifica o cessazione dell’attività economica dell’impresa
     
  • Modello UL (eventuale) per la contestuale apertura, modifica o cessazione di unità locale o per l’istituzione, modifica o cancellazione di sede secondaria e/o la denuncia dell’inizio, modifica o cessazione dell’attività economica esercitata nelle stesse
     

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica


1L’istituzione, la modifica o la cancellazione della sede secondaria deve essere prevista nell’atto modificativo.

Allegati alla domanda/denuncia

Qualora la società adotti lo statuto quale testo contenente le norme sul funzionamento della società1, quest’ultimo, in caso di modificazione dell’atto costitutivo, deve essere depositato ai sensi dell’art. 24362, ultimo comma, c.c., che prescrive che dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel Registro delle Imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata. La modificazione dello statuto avviene nel momento in cui ha effetto la modifica dell’atto costitutivo, ossia dalla data di iscrizione della deliberazione di modificazione nel Registro delle Imprese, per tale ragione lo statuto aggiornato dovrebbe essere oggetto di deposito separato e successivo.
La prassi, tuttavia, considera ancora possibile depositare il testo dello statuto già redatto nella sua versione aggiornata unitamente all’atto modificativo.

Alla luce di queste premesse,  gli allegati possono essere:

  • Copia informatica dell'originale cartaceo del verbale di assemblea dei soci3, senza lo statuto, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio4 ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005 (qualora la società non abbia adottato lo statuto o, in caso di adozione, lo stesso, in versione aggiornata, non sia parte dell’atto e sia oggetto di deposito separato)

oppure

  • Copia informatica dell'originale cartaceo del verbale di assemblea dei soci3, comprensivo dello statuto aggiornato di cui è un allegato, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio4 ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005 (qualora, in caso di adozione dello statuto da parte della società, lo stesso, nella sua versione aggiornata sia depositato unitamente all’atto, in quanto parte integrante dello stesso)

oppure

  • Copia informatica dell'originale cartaceo del verbale di assemblea dei soci3 e dello statuto aggiornato, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio4 ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005 (qualora, in caso di adozione dello statuto da parte della società, lo stesso, nella sua versione aggiornata, pur non costituendo parte integrante dell’atto, sia depositato unitamente allo stesso)
  • Copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo (eventuale) del/degli allegato/i5richiamato/i o meno nell’atto, a completamento della domanda, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio6 e dallo stesso dichiarata conforme  ai sensi dell’art. 22, comma 2 del D.lgs. n. 82/2005. 

1Le norme del codice civile non prescrivono per le S.r.l. l’obbligo della redazione dello statuto. L’art. 2463 c.c. prescrive soltanto che le norme di funzionamento siano indicate nell’atto costitutivo.
2Integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c..
3Ai sensi dell’art. 2480 c.c. le modificazioni dell’atto costitutivo devono avvenire con deliberazione dell’assemblea dei soci verbalizzata da Notaio. 
4
Oppure copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo dell'atto, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme, ai sensi art.22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, secondo la seguente formula apposta in calce all'atto: "Il sottoscritto...(nome e cognome), in qualità di Notaio, dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/05, che la copia dell'atto....(indicare il tipo di atto) è conforme all'originale. Lì,.........(indicare luogo e data)".
5L’art. 2436 c.c. prevede che il Notaio contestualmente al deposito dell’atto debba allegare anche le eventuali autorizzazioni richieste. E’ possibile che come allegato vi sia anche lo statuto, se contestualmente all’iscrizione dell’atto modificativo viene richiesto anche il deposito del testo aggiornato dello stesso a seguito delle modifiche. Lo statuto aggiornato, se non è una copia per immagine (aquisita tramite scansione ottica), è allegato come copia informatica dell'originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio ai sensi dell'art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005.
6Oppure copia informatica (non scansionata) dell'originale cartaceo del/degli allegato/i, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio ai sensi dell'art. 22, comma 1 del D.lgs n. 82/2005.

Registrazione dell'atto

Obbligatoria. E’ consentito il deposito dell’atto anteriormente alla registrazione ai sensi dell’art. 66 D.P.R. 131/86.

Importi

  • Diritti di segreteria: euro 90,001
  • Imposta di bollo: euro 65,002  se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000
    Se sussistono i presupposti è possibile assolvere l’imposta di bollo tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.)
  • Diritto annuale: euro 24,001 per ogni unità locale aperta e/o sede secondaria istituita (vedi la pagina Diritto Annuale)
     

1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

2Esente se start-up innovativa, incubatore certificato o PMI innovativa, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

Avvertenze

  • Atto soggetto a termine futuro non ancora verificato: occorre presentare  due domande, vedere la scheda “Verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo soggetto a termine futuro non ancora verificato” e la scheda “Comunicazione modifiche dell’atto costitutivo a seguito del verificarsi del termine futuro”.
     
  • Atto soggetto a condizione sospensiva non ancora avveratasi: occorre presentare due domande, vedere scheda “Verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo soggetto a condizione sospensiva non ancora avverata” e la scheda “Comunicazione modifiche dell’atto costitutivo a seguito dell’avveramento della condizione sospensiva”.
     
  • Atto soggetto a termine futuro già verificato o soggetto a condizione sospensiva già avveratasi1: occorre compilare un’unica domanda. Nel modello S2 deve risultare compilato anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 011 (per effetti differiti) o 021 (per la condizione sospensiva), deve risultare l’indicazione “Iscrizione atto del … rep … Notaio ... con effetto dal …/ soggetto a condizione sospensiva, i cui effetti decorrono dal …”.
     
  • Verbalizzazione della delibera dei soci successiva all’adozione della stessa: la data di riferimento sia come “data atto” da indicare in corrispondenza dei codici atto, sia nelle parti della modulistica in cui la stessa deve essere inserita (es. data nomina dell’intercalare P), è quella della deliberazione dei soci e non quella della verbalizzazione.
     
  • Atto modificativo che contiene anche rinnovo cariche sociali2: se il verbale di assemblea contiene anche nomine/modifiche/cessazioni di cariche devono risultare compilati anche i modelli intercalari P dei componenti dell’organo oggetto di variazione. Nel modello S2 devono risultare anche i codici atto A06, per l’attribuzione e la riconferma delle cariche dei componenti dell’organo amministrativo e/o A08, per l’attribuzione, la riconferma e la cessazione del/i sindaco/i e/o del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e/o A07, per la cessazione delle cariche dei componenti dell’organo amministrativo.
     

N.B.: rinnovo cariche sociali con termine futuro verificato o soggetto a condizione sospensiva avveratasi: se il verbale di assemblea contiene anche nomine/modifiche/cessazioni di cariche soggette a termine futuro già verificato o a condizione sospensiva già avveratasi, occorre presentare due domande:

  • 1° domanda): unitamente al modello S2 per il deposito e iscrizione dell’atto modificativo, devono risultare compilati gli intercalari P dei componenti l’organo nominato con “data nomina” la data dell’atto e con l’indicazione della data del termine differito o dell’avveramento della condizione sospensiva nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello. Nel modello S2 devono risultare anche i codici atto A06, per l’attribuzione e la riconferma delle cariche dei componenti dell’organo amministrativo e/o A08, per l’attribuzione e la riconferma del/i sindaco/i e/o del soggetto incaricato della revisione legale dei conti;
  • 2° domanda): la cessazione dei componenti dell’organo amministrativo e/o del/i sindaco/i e/o del soggetto incaricato della revisione legale dei conti deve essere presentata con una domanda separata in cui dovrà risultare compilato un modello S2 con codici atto A07, per la cessazione delle cariche dei componenti dell’organo amministrativo e/o A08, per la cessazione del/i sindaco/i e/o del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con “data atto” la data del termine differito o la data dell’avveramento della condizione (in quanto questa è l’effettiva data di cessazione dalla carica) e i modelli intercalari P per i componenti che cessano dalla carica.

 

  • Amministratore che non iscrive la propria nomina: se l’amministratore, alla data di presentazione della domanda, non ha accettato la carica (in quanto si riserva di accettare o meno in un secondo momento oppure manifesta la volontà di non accettare), non allegare il relativo modello intercalare P per la nomina3  e indicare tale informazione nel modello Note. Se l’amministratore nominato dovesse accettare in un secondo momento, dovrà essere presentata un’ulteriore domanda per l’iscrizione della sua nomina.
     
  • Delibera in pari data dell’organo amministrativo per la delega cariche e/o poteri4: sia che la verbalizzazione della delibera sia contenuta all’interno dell’atto modificativo sia che la stessa sia oggetto di atto separato5, presentare un’unica domanda. Nel modello S2 deve risultare indicato l’ulteriore codice atto A11, per la delega poteri e/o A06, per l’attribuzione delle cariche; nei modelli intercalari P devono risultare le cariche6  e/o i poteri delegati.
     
  • Nomina di una persona giuridica italiana alla carica di amministratore: deve risultare compilato esclusivamente un modello intercalare P a nome della persona giuridica “amministratore”. Qualora la persona giuridica sia dotata di legale rappresentanza all’interno del modello deve risultare compilato anche il riquadro POTERI DI RAPPRESENTANZA in cui deve risultare l’indicazione “In persona del legale rappresentante pro-tempore”.
     
  • Nomina di una persona giuridica estera alla carica di amministratore: deve risultare compilato un modello intercalare P a nome della persona giuridica “amministratore”. Qualora la persona giuridica sia dotata di legale rappresentanza all’interno del modello deve risultare compilato anche il riquadro POTERI DI RAPPRESENTANZA in cui deve risultare l’indicazione “In persona del legale rappresentante…(nome e cognome del legale rappresentante della persona giuridica)”.
     
  • Nomina di un soggetto collettivo (associazione, ente, fondazione ecc.) alla carica di amministratore: deve risultare compilato un modello intercalare P a nome della persona giuridica “amministratore”. Qualora la persona giuridica sia dotata di legale rappresentanza, all’interno del modello deve risultare compilato anche il riquadro POTERI DI RAPPRESENTANZA in cui deve risultare l’indicazione “In persona del legale rappresentante…(nome e cognome del legale rappresentante dell’associazione, ente, fondazione ecc.)”.
     
  • Contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione dell’attività economica esercitata dall’impresa nella sede legale: oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il  modello S5 per l’inizio, la modifica o la cessazione dell’ attività (agricola7  e non agricola), per l’eventuale indicazione della data inizio attività8  e dell’attività prevalente dell’impresa; allegare l’eventuale documentazione necessaria a comprovare il legittimo esercizio dell’attività denunciata. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
     
  • Contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione dell’ attività economica esercitata presso una localizzazione (unità locale o sede secondaria) già presente nella provincia: oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello UL per l’inizio, la modifica o la cessazione dell’attività esercitata nella localizzazione (unità locale/sede secondaria), il modello S5 (eventuale) per l’indicazione della data inizio attività e/o per la denuncia dell’attività prevalente dell’impresa; allegare l’eventuale documentazione necessaria a comprovare il legittimo esercizio dell’attività denunciata. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
     
  • Contestuale denuncia di inizio/modifica dell’attività prevalente senza contestuale modifica dell’attività economica esercitata dall’impresa: oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello S5 per l’indicazione dell’attività prevalente dell’impresa con la relativa data di decorrenza. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
     
  • Deposito statuto aggiornato: è possibile richiedere contestualmente alla presentazione della domanda di iscrizione dell’atto modificativo anche il deposito dello statuto aggiornato (se redatto). Nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e deve risultare compilato anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 002 (Deposito statuto aggiornato), deve risultare l’indicazione “Deposito statuto aggiornato al ... (data di presentazione della domanda)”.
     
  • Dichiarazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi art. 2497 bis c.c. (gruppi societari)9: è possibile  presentare contestualmente alla domanda di iscrizione dell’atto modificativo anche la dichiarazione di cui all’art. 2497 bis c.c. Nel modello S2, deve risultare anche il codice atto A99, come "data atto" la data di presentazione della domanda e deve risultare compilato anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 004 (Gruppi societari), deve risultare l’indicazione dell’inizio/modifica/cessazione del controllo. Si ricorda che per tale denuncia oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello S e che occorre sempre la firma di un amministratore (Guida Gruppi societari – dichiarazione inizio controllo) (Guida Gruppi societari – dichiarazione cessazione controllo). 

1In tal caso, considerato che l’iscrizione dell’atto modificativo avviene successivamente al verificarsi del termine o dell’avveramento della condizione sospensiva, si evidenzia che ai sensi dell’art. 2436 c.c., integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c., la deliberazione produce i suoi effetti con l’iscrizione nel registro delle imprese.
2In tal caso, la domanda di iscrizione della nomina delle cariche sociali, non avendo per oggetto anche l’iscrizione dell’atto, che viene richiesto solo a scopo probatorio, sconta sempre l’imposta di bollo di euro 65,00 (la stessa non può essere assolta tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.).
Ciascun amministratore nominato, dovendo iscrivere la propria nomina ai sensi dell’art. 2383 c.c., deve firmare la domanda. La sua firma non è necessaria nel caso in cui la domanda d’iscrizione sia presentata dal Notaio e nell’atto risulti, in alternativa, una  delle seguenti condizioni:

  • l’accettazione espressa della carica da parte dell’amministratore;
  • la delega al Notaio a presentare la domanda per l’iscrizione della propria nomina;
  • la sottoscrizione dell’atto da parte dell’amministratore.

Per la nomina del sindaco viene richiesta la firma come prova del consenso alla designazione alla carica. La sua firma non è necessaria nel caso in cui la domanda d’iscrizione sia presentata dal Notaio e nell’atto risulti, in alternativa, una delle seguenti condizioni:

  • l’accettazione espressa della carica da parte del sindaco;
  • la delega al Notaio da parte del sindaco ad esprimere il consenso alla designazione alla carica;
  • la sottoscrizione dell’atto da parte del sindaco.

3Qualora la nomina fosse a seguito di conferma, deve risultare compilato il modello intercalare P per la cessazione dalla/e carica/che quale componente dell’organo amministrativo.
4In tal caso, la domanda di iscrizione della delega carica/che e/o poteri, non avendo per oggetto l’iscrizione dell’atto, ma la sola delega dei poteri, per la quale l’atto costituisce mero documento probatorio, finalizzato a dimostrare la veridicità della delega stessa, sconta sempre l’imposta di bollo di euro 65,00 (la stessa non può essere assolta tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.).
5In tal caso, è richiesta la firma di un amministratore.
6Esempi:

  • si aggiunge alla carica di consigliere, conferita nell’atto modificativo, quella di amministratore delegato, conferita con la delibera dell’organo amministrativo;
  • si indica la carica di amministratore delegato conferita con la delibera dell’organo amministrativo per un componente che risulta già nominato con un atto precedente.

7In tal caso, occorre richiedere l’iscrizione nella sezione speciale del R.I. quale Impresa Agricola.
8La data di inizio attività deve essere indicata solo nel caso di denuncia di inizio prima attività.
9In tal caso, la domanda di iscrizione della dichiarazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 bis c.c., essendo indipendente dall’atto modificativo, sconta sempre l’imposta di bollo di euro 65,00 (la stessa non può essere assolta tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.).

Approfondimento

Durante il corso della vita della società i soci possono decidere di modificare uno o più elementi dell’atto costitutivo o dello statuto, adottando così nuove regole organizzative o di funzionamento della società medesima. Le modifiche possono consistere sia nell’inserimento di nuove clausole, sia nella sostituzione, modificazione o soppressione di quelle precedentemente vigenti, sia nella deroga convenzionale alla disciplina dettata dalla legge quando previsto.

Di regola, la competenza a deliberare le modificazioni all’atto costitutivo spetta inderogabilmente all’assemblea dei soci, questi ultimi non possono decidere le modificazioni all’atto costitutivo con il metodo della consultazione scritta o del consenso espresso per iscritto. Solo in casi eccezionali, la competenza spetta al Tribunale o ad altri organi, per esempio all’organo amministrativo.

Quando la modificazione è decisa dall’assemblea dei soci, questa delibera con le maggioranze stabilite dalla legge. Come per le società per azioni è necessaria la presenza del notaio, al quale spetta il compito di verbalizzare l’assemblea stessa oltre che il compito di verificare la legittimità delle decisioni modificative assunte dai soci.
 

Pubblicità legale nel Registro delle imprese
 

Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica, verificato l’adempimento di tutte le condizioni stabilite dalla legge, entro 30 giorni, ne richiede l’iscrizione nel Registro delle imprese contestualmente al deposito della stessa, allegando le eventuali autorizzazioni richieste dalle norme in relazione all’oggetto sociale o all’attività esercitata dalla società.

Di conseguenza, l’Ufficio del Registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione depositata, iscrive la deliberazione nel registro.

Se il notaio verbalizzante, invece, non ritiene adempiute le condizioni previste dalla legge, tempestivamente e comunque non oltre il termine di trenta giorni dalla data dell’atto modificativo, ne dà comunicazione agli amministratori.
Nei trenta giorni successivi, gli amministratori possono convocare nuovamente l’assemblea dei soci affinché adotti gli opportuni provvedimenti oppure possono ricorrere al Tribunale affinché ne ordini l’iscrizione nel Registro delle Imprese. Il Tribunale ordina l’iscrizione dell’atto nel Registro delle Imprese con decreto di omologa, soggetto a reclamo, soltanto quando ritenga verificata la sussistenza delle condizioni previste dalla legge e solo dopo aver sentito il pubblico ministero. In mancanza la deliberazione diviene inefficace.

Per espressa previsione di legge, la deliberazione che modifica l’atto costitutivo non produce effetti se non dopo l’iscrizione. Ciò significa che l’efficacia dell’atto modificativo è sempre condizionata sospensivamente alla sua iscrizione nel Registro delle imprese.

Dopo ogni modifica dell’atto costitutivo, deve essere depositata nel Registro delle imprese copia del testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiornata, quando la società lo abbia adottato.

 

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Aggiornato il: 15/02/2018 - 10:57

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