Cancellazione con approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società.

Artt. 2493, 2495 c.c.

• Regime pubblicitario: pubblicità COSTITUTIVA  
   

• Tipo adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese

• Termine di presentazione della domanda: nessuno  
   
• Sanzioni: non previste

Liquidatore

• Procuratore  
   
• Professionista incaricato:  commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)).

Firma digitale del soggetto che presenta la domanda (liquidatore, procuratore o professionista incaricato).

Nel caso in cui il liquidatore sia privo del dispositivo di firma digitale lo stesso può:  
 

• conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R. n. 445/2000. In tal caso deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dal liquidatore; a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità del liquidatore;  
   

oppure  
 

• conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)), mentre il professionista deve indicare, nel Modello Note della domanda, di essere stato incaricato alla presentazione dal liquidatore.  
  La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome del liquidatore)”.  
  La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione … (A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di …, al n. .... Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di… (nome e cognome del liquidatore)”.   
   

• Modello S3 deve risultare compilato nel riquadro relativo all’ ISTANZA DI CANCELLAZIONE DAL R.I. con codice  atto:

A14 per la richiesta di cancellazione dal R.I.  
 

• Modello Note (eventuale)in cui deve risultare:  
   

• la dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà resa, ai sensi degli artt. 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, da tutti i liquidatori con la quale gli stessi attestano che in data ………………. tutti i soci hanno approvato il bilancio finale di liquidazione rilasciando quietanza liberatoria in caso di ripartizione finale di attivo¹

e/o

• la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui il liquidatore, privo del dispositivo di firma digitale, conferisca allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda. 

¹La quietanza è una dichiarazione del creditore che attesta l’avvenuto pagamento e la volontà di rinunciare a qualsiasi altra pretesa per il titolo in base al quale ha ricevuto il pagamento. Se nel modello Note è resa la dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà attestante l'approvazione del bilancio finale, la Distinta della pratica deve essere sottoscritta digitalmente da tutti i liquidatori.

• Copia informatica¹ semplice² del verbale di assemblea dei soci³ o delle decisioni dei soci⁴ assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto e del relativo verbale riepilogativo⁵  del risultato conseguito

Oppure

• Copia informatica⁶ semplice² delle pagine del libro delle decisioni dei soci nelle quali è/sono stato/e trascritto/e il verbale di assemblea dei soci³ o le decisioni dei soci⁴ assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto

Oppure

• Copia informatica⁷ semplice² della/e quietanza/e rilasciata/e al liquidatore, “congiuntamente” da tutti i soci o “separatamente” da ciascuno di essi, firmata/e e datata/e

Oppure

• Dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà, resa ai sensi degli artt. 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, e sottoscritta da tutti i liquidatori con la quale gli stessi attestano che in data ………………. tutti i soci hanno approvato il bilancio finale di liquidazione rilasciando quietanza liberatoria in caso di ripartizione finale di attivo. Nel caso in cui la dichiarazione sia sottoscritta autografamente dai liquidatori, deve essere allegata, in file a parte, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità dei liquidatori.⁸

¹Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto cartaceo (verbale) riportante le firme autografe del presidente e, se nominato, del segretario. Oppure copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) degli atti cartacei (decisioni dei soci) riportanti ciascuno la data e la firma autografa del socio che ha espresso il suo consenso.  
²Trattandosi di atto/i non soggetto/i ad iscrizione nel Registro delle imprese, da allegare alla domanda a scopo meramente probatorio, non occorre che lo/gli stesso/i sia/siano allegato/i in formato pdf/A-1 e che sia/siano sottoscritto/i digitalmente dal presidente e, se nominato, segretario, dal socio, né da altro soggetto che presenta la domanda.  
³L’approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione può avvenire anche da parte dell’assemblea, purchè vi partecipi la totalità dei soci e dalla verbalizzazione emerga che tutti i soci all’unanimità hanno approvato il bilancio finale di liquidazione , rilasciando quietanza liberatoria al liquidatore.  
⁴Da ciascuna decisione deve emergere che ogni socio ha approvato il bilancio finale di liquidazione, rilasciando quietanza liberatoria al liquidatore. Anche in questa ipotesi l’approvazione del bilancio finale di liquidazione deve avvenire da parte di tutti i soci.  
⁵Per poter riepilogare il risultato conseguito dalle decisioni dei soci assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto, è prassi diffusa che le stesse siano completate da un verbale riepilogativo dell’organo amministrativo di chiusura nel quale vengono verbalizzate le fasi della procedura stessa e i risultati conseguiti. Con riferimento a tale verbale non è previsto né prescritto dal codice civile che lo stesso debba essere obbligatoriamente allegato alla domanda ma, nello stesso tempo, nessuna norma di legge esclude che lo stesso possa essere allegato. In questo caso, però, la data di approvazione del bilancio finale di liquidazione sarà comunque quella in cui i soci hanno manifestato il loro consenso e non quella del verbale riepilogativo.  
⁶Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) delle pagine del libro delle decisioni dei soci nelle quali è/sono stato/e trascritto/e il verbale di assemblea dei soci/le decisioni dei soci assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto.  
⁷Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) della dichiarazione di approvazione del bilancio finale di liquidazione resa “congiuntamente” da tutti i soci o  “separatamente” da ciascuno di essi, riportante la data e la sottoscrizione.  
⁸Qualora la stessa dichiarazione non sia resa nel Modello Note, allegato al modello S3.

Non prevista.

• Diritti di segreteria: euro 90,00¹
• Imposta di bollo: euro 65,00² 

¹Esente se start-up innovativa o incubatore certificato. Per le start-up l'esenzione non dura oltre i 5 anni dalla data di costituzione, per gli incubatori non dura oltre i 5 anni dall'iscrizione nella sezione speciale.

²Esente se start-up innovativa, incubatore certificato o se PMI innovativa. Per le start-up l'esenzione non dura oltre i 5 anni dalla data di costituzione, per gli incubatori e le PMI innovative non dura oltre i 5 anni dall'iscrizione nella sezione speciale.

• Data di approvazione bilancio finale di liquidazione:
  • in caso di verbale di assemblea, la data di approvazione del bilancio coincide con la data dell’assunzione della delibera;  
     
  • in caso di decisioni dei soci tramite consenso/consultazione scritta, la data di approvazione del bilancio sarà quella risultante dalla manifestazione di consenso scritto, reso in ordine temporale dall’ultimo dei soci firmatari;  
     
  • in caso di quietanza rilasciata congiuntamente da tutti i soci in un unico documento, la data di approvazione del bilancio sarà quella risultante dall’ultima sottoscrizione in ordine temporale;  
     
  • in caso di quietanza rilasciata separatamente da ciascun socio, la data di approvazione del bilancio sarà quella corrispondente alla data dell’ultima delle dichiarazioni rese in ordine temporale.

• Società con socio unico: quando l’intero capitale sociale appartiene ad un unico socio (società unipersonale) e il liquidatore è anche l’unico socio, la domanda di cancellazione della società dal Registro delle imprese può essere presentata prima del decorso del termine di cui all’articolo 2493 c.c., senza necessità di allegare alla domanda stessa la quietanza liberatoria.  
   
• Domande presentate successivamente alla cancellazione dal Registro delle imprese:  una volta cancellata dal Registro delle imprese, la società si estingue e, di conseguenza, con riguardo alla stessa, non è più possibile presentare alcuna domanda di iscrizione nel Registro delle imprese né alcuna denuncia al REA. Le domande e le denunce presentate successivamente alla cancellazione della società dal Registro delle imprese sono rifiutate con provvedimento motivato del Conservatore, notificato via PEC alla società medesima, previo preavviso di rigetto.

Una volta decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami da parte dei soci, il bilancio finale di liquidazione s’intende approvato. Di regola, quindi, il bilancio finale di liquidazione viene approvato dai soci “tacitamente”, secondo un meccanismo di tipo presuntivo che si incardina sul decorso di un termine previsto dalla legge senza che nello stesso i soci abbiano proposto reclamo contro il bilancio finale di liquidazione stesso.  
In deroga all’approvazione tacita, è comunque ammessa e disciplinata dalla legge la possibilità di un’approvazione “espressa” dello stesso bilancio finale di liquidazione per cui, indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza rilasciata senza riserve all’atto di pagamento dell’ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio. L’approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione, pertanto, avviene quando tutti i soci, all’atto del pagamento delle quote di riparto del residuo attivo netto, rilasciano al liquidatore quietanza liberatoria.  
La dottrina ritiene, tuttavia, che possa ammettersi l’approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione anche da parte dell’assemblea dei soci, ma in forma totalitaria, sempre che la relativa delibera venga assunta con l’unanimità dei voti¹.

La redazione del bilancio finale di liquidazione da parte dei liquidatori e la sua approvazione da parte dei soci rappresentano la fase conclusiva della procedura di liquidazione.

Per effetto dell’approvazione del bilancio finale di liquidazione, tacita o espressa, i liquidatori sono liberati di fronte ai soci per l’attività e le operazioni compiute durante la procedura di liquidazione e, conseguentemente, possono presentare al Registro delle imprese istanza di cancellazione della società.

Pubblicità legale nel Registro delle imprese

Prima di richiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese, i liquidatori devono accertasi che il bilancio finale di liquidazione sia stato preventivamente approvato da tutti i soci. L’approvazione del bilancio finale di liquidazione da parte di tutti i soci costituisce presupposto imprescindibile per poter cancellare la società dal registro.  
L’approvazione “espressa” del bilancio finale di liquidazione avviene:

• prima del decorso dei novanta giorni, a seguito di rilascio ai liquidatori, da parte di tutti i soci, di una quietanza senza riserve all’atto del pagamento dell’ultima quota di riparto (approvazione espressa²).  

La quietanza è la dichiarazione con la quale ciascun socio della società in liquidazione attesta (congiuntamente agli altri o singolarmente) l’avvenuto pagamento a suo favore dell’ultima quota di riparto e la volontà di rinunciare a qualsiasi altra pretesa per il titolo in base al quale ha ricevuto il pagamento.  
Con la quietanza rilasciata senza riserve al liquidatore da parte dei soci, il bilancio finale di liquidazione si intende espressamente approvato.  
Quando la quietanza non é stata rilasciata al liquidatore da tutti i soci congiuntamente, la data di approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione coincide con la data del rilascio della quietanza da parte dell’ultimo socio.  
Secondo la dottrina, in luogo delle singole quietanze, l’approvazione del bilancio finale di liquidazione può avvenire anche da parte dell’assemblea, purché vi partecipi la totalità dei soci e l’approvazione sia deliberata dai soci all’unanimità.  

In questo casoalla domanda di cancellazione della società dal Registro delle imprese deve essere sempre allegata copia semplice della documentazione comprovante l’approvazione espressa del bilancio, quindi alternativamente:

• copia del verbale di assemblea totalitaria con il quale i soci, all’unanimità, hanno approvato espressamente il bilancio finale di liquidazione;

oppure

• copia della dichiarazione di approvazione³  del bilancio finale di liquidazione resa “congiuntamente⁴” da tutti i soci o “separatamente⁵ ” da ciascuno di essi.

La documentazione comprovante l’approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione da parte di tutti i soci può essere sostituita da una dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà resa dal liquidatore nella domanda (S3) con la quale lo stesso richiede la cancellazione della società dal Registro delle imprese.  
Per l’esecuzione di questo adempimento pubblicitario la legge non prevede un termine entro il quale lo stesso debba essere eseguito, resta fermo però che non è possibile richiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese prima dell’approvazione del bilancio finale di liquidazione da parte di tutti i soci.  
La cancellazione della società dal Registro delle imprese ha efficacia costitutiva ed è condizione necessaria e sufficiente per l’estinzione della società.