Cancellazione con approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione

Con la quietanza rilasciata senza riserve al liquidatore da parte dei soci il bilancio finale di liquidazione si intende espressamente approvato e i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese.

Ufficio competente

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società.

Riferimenti normativi

Artt. 2493, 2495 c.c.

Regime pubblicitario - Tipo adempimento

  • Regime pubblicitario: pubblicità COSTITUTIVA
     
  • Tipo adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese

Termine di presentazione della domanda/denuncia - Sanzioni

  • Termine di presentazione della domanda: nessuno
     
  • Sanzioni: non previste

Soggetti legittimati a presentare la domanda/denuncia in luogo dei soggetti obbligati

  • Procuratore
     
  • Professionista incaricato:  commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)).

Firme: chi deve firmare la domanda/denuncia

Firma digitale del soggetto che presenta la domanda (liquidatore, procuratore o professionista incaricato).

Nel caso in cui il liquidatore sia privo del dispositivo di firma digitale lo stesso può:
 

  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R. n. 445/2000. In tal caso deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dal liquidatore; a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità del liquidatore;
     

oppure
 

  • conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)), mentre il professionista deve indicare, nel Modello Note della domanda, di essere stato incaricato alla presentazione dal liquidatore.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome del liquidatore)”.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione … (A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di …, al n. .... Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di… (nome e cognome del liquidatore)”. 
     

Modulistica obbligatoria ed eventuale

  • Modello S3 deve risultare compilato nel riquadro relativo all’ ISTANZA DI CANCELLAZIONE DAL R.I. con codice  atto:

A14 per la richiesta di cancellazione dal R.I.
 

  • Modello Note (eventuale)in cui deve risultare:
     
  • la dichiarazione resa dal soggetto che presenta la domanda, rispettando il seguente testo:”Il sottoscritto…(nome e cognome), in qualità di…(liquidatore, professionista incaricato, procuratore) dichiara che in data…i soci hanno approvato espressamente il bilancio finale di liquidazione della società al…(data bilancio), rilasciando quietanza1 liberatoria e dichiarando di non aver nulla a pretendere nei confronti del/i liquidatore/i”

e/o

  • la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui il liquidatore, privo del dispositivo di firma digitale, conferisca allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda

 

Percorso di compilazione con Comunica Starweb

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica.


1La quietanza è una dichiarazione del creditore che attesta l’avvenuto pagamento e la volontà di rinunciare a qualsiasi altra pretesa per il titolo in base al quale ha ricevuto il pagamento.

Allegati della domanda/denuncia

Quietanza1 liberatoria da allegare in una delle seguenti forme:

  • Copia informatica2 semplice3 del verbale di assemblea dei soci4 o delle decisioni dei soci5assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto e del relativo verbale riepilogativo6  del risultato conseguito

Oppure

  • Copia informatica7semplice3delle pagine del libro delle decisioni dei soci nelle quali è/sono stato/e trascritto/e il verbale di assemblea dei soci4 o le decisioni dei soci5 assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto

Oppure

  • Copia informatica8semplice3della/e quietanza/e1 rilasciata/e al liquidatore, “congiuntamente” da tutti i soci o “separatamente” da ciascuno di essi, firmata/e e datata/e

Oppure

  • Dichiarazione sostitutiva del soggetto che presenta la domanda (liquidatore9, procuratore, professionista incaricato), resa ai sensi dell'articolo 47 del D.P.R. n. 445/2000, attestante l’avvenuto rilascio della quietanza1 da parte dei soci (eventuale)10sottoscritta digitalmente dallo stesso. Nel caso in cui la dichiarazione sia sottoscritta autografamente dal liquidatore, in quanto privo del dispositivo di firma digitale, sulla stessa deve essere apposta anche la firma digitale dell’intermediario che provvede all’invio della domanda e deve essere allegata, in file a parte, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità del liquidatore11.
     

1La quietanza è una dichiarazione del creditore che attesta l’avvenuto pagamento e la volontà di rinunciare a qualsiasi altra pretesa per il titolo in base al quale ha ricevuto il pagamento.
2Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto cartaceo (verbale) riportante le firme autografe del presidente e, se nominato, del segretario. Oppure copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) degli atti cartacei (decisioni dei soci) riportanti ciascuno la data e la firma autografa del socio che ha espresso il suo consenso.
3Trattandosi di atto/i non soggetto/i ad iscrizione nel Registro delle imprese, da allegare alla domanda a scopo meramente probatorio, non occorre che lo/gli stesso/i sia/siano allegato/i in formato pdf/A-1 e che sia/siano sottoscritto/i digitalmente dal presidente e, se nominato, segretario, dal socio, né da altro soggetto che presenta la domanda. 
4L’approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione può avvenire anche da parte dell’assemblea, purchè vi partecipi la totalità dei soci e dalla verbalizzazione emerga che tutti i soci all’unanimità hanno approvato il bilancio finale di liquidazione , rilasciando quietanza liberatoria al liquidatore.
5Da ciascuna decisione deve emergere che ogni socio ha approvato il bilancio finale di liquidazione, rilasciando quietanza liberatoria al liquidatore. Anche in questa ipotesi l’approvazione del bilancio finale di liquidazione deve avvenire da parte di tutti i soci.
6Per poter riepilogare il risultato conseguito dalle decisioni dei soci assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto, è prassi diffusa che le stesse siano completate da un verbale riepilogativo dell’organo amministrativo di chiusura nel quale vengono verbalizzate le fasi della procedura stessa e i risultati conseguiti. Con riferimento a tale verbale non è previsto né prescritto dal codice civile che lo stesso debba essere obbligatoriamente allegato alla domanda ma, nello stesso tempo, nessuna norma di legge esclude che lo stesso possa essere allegato. In questo caso, però, la data di approvazione del bilancio finale di liquidazione sarà comunque quella in cui i soci hanno manifestato il loro consenso e non quella del verbale riepilogativo.
7Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) delle pagine del libro delle decisioni dei soci nelle quali è/sono stato/e trascritto/e il verbale di assemblea dei soci/le decisioni dei soci assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto.
8Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) della dichiarazione di approvazione del bilancio finale di liquidazione resa “congiuntamente” da tutti i soci o  “separatamente” da ciascuno di essi, riportante la data e la sottoscrizione.
9La Dichiarazione può comunque essere resa dal liquidatore indipendentemente dal soggetto che presenta la domanda.
10Qualora la stessa dichiarazione non sia resa nel Modello Note, allegato al modello S3, come indicato nella sezione Modulistica.
11Vale quello eventualmente già allegato ai fini della presentazione e sottoscrizione della domanda.

Registrazione dell'atto

Non prevista.

Importi

  • Diritti di segreteria: euro 90,001
  • Imposta di bollo: euro 65,001 se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000

 


1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

Avvertenze

  • Data di approvazione bilancio finale di liquidazione:
    • in caso di verbale di assemblea, la data di approvazione del bilancio coincide con la data dell’assunzione della delibera;
       
    • in caso di decisioni dei soci tramite consenso/consultazione scritta, la data di approvazione del bilancio sarà quella risultante dalla manifestazione di consenso scritto, reso in ordine temporale dall’ultimo dei soci firmatari;
       
    • in caso di quietanza rilasciata congiuntamente da tutti i soci in un unico documento, la data di approvazione del bilancio sarà quella risultante dall’ultima sottoscrizione in ordine temporale;
       
    • in caso di quietanza rilasciata separatamente da ciascun socio, la data di approvazione del bilancio sarà quella corrispondente alla data dell’ultima delle dichiarazioni rese in ordine temporale.

 

  • Società con socio unico: quando l’intero capitale sociale appartiene ad un unico socio (società unipersonale) e il liquidatore è anche l’unico socio, la domanda di cancellazione della società dal Registro delle imprese può essere presentata prima del decorso del termine di cui all’articolo 2493 c.c., senza necessità di allegare alla domanda stessa la quietanza liberatoria.
     
  • Domande presentate successivamente alla cancellazione dal Registro delle imprese:  una volta cancellata dal Registro delle imprese, la società si estingue e, di conseguenza, con riguardo alla stessa, non è più possibile presentare alcuna domanda di iscrizione nel Registro delle imprese né alcuna denuncia al REA. Le domande e le denunce presentate successivamente alla cancellazione della società dal Registro delle imprese sono rifiutate con provvedimento motivato del Conservatore, notificato via PEC alla società medesima, previo preavviso di rigetto.

Approfondimento

Una volta decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami da parte dei soci, il bilancio finale di liquidazione s’intende approvato. Di regola, quindi, il bilancio finale di liquidazione viene approvato dai soci “tacitamente”, secondo un meccanismo di tipo presuntivo che si incardina sul decorso di un termine previsto dalla legge senza che nello stesso i soci abbiano proposto reclamo contro il bilancio finale di liquidazione stesso.
In deroga all’approvazione tacita, è comunque ammessa e disciplinata dalla legge la possibilità di un’approvazione “espressa” dello stesso bilancio finale di liquidazione per cui, indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza rilasciata senza riserve all’atto di pagamento dell’ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio. L’approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione, pertanto, avviene quando tutti i soci, all’atto del pagamento delle quote di riparto del residuo attivo netto, rilasciano al liquidatore quietanza liberatoria.
La dottrina ritiene, tuttavia, che possa ammettersi l’approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione anche da parte dell’assemblea dei soci, ma in forma totalitaria, sempre che la relativa delibera venga assunta con l’unanimità dei voti1.

La redazione del bilancio finale di liquidazione da parte dei liquidatori e la sua approvazione da parte dei soci rappresentano la fase conclusiva della procedura di liquidazione.

Per effetto dell’approvazione del bilancio finale di liquidazione, tacita o espressa, i liquidatori sono liberati di fronte ai soci per l’attività e le operazioni compiute durante la procedura di liquidazione e, conseguentemente, possono presentare al Registro delle imprese istanza di cancellazione della società.

Pubblicità legale nel Registro delle imprese

Prima di richiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese, i liquidatori devono accertasi che il bilancio finale di liquidazione sia stato preventivamente approvato da tutti i soci. L’approvazione del bilancio finale di liquidazione da parte di tutti i soci costituisce presupposto imprescindibile per poter cancellare la società dal registro.
L’approvazione “espressa” del bilancio finale di liquidazione avviene:

  • prima del decorso dei novanta giorni, a seguito di rilascio ai liquidatori, da parte di tutti i soci, di una quietanza senza riserve all’atto del pagamento dell’ultima quota di riparto (approvazione espressa2).  

La quietanza è la dichiarazione con la quale ciascun socio della società in liquidazione attesta (congiuntamente agli altri o singolarmente) l’avvenuto pagamento a suo favore dell’ultima quota di riparto e la volontà di rinunciare a qualsiasi altra pretesa per il titolo in base al quale ha ricevuto il pagamento.
Con la quietanza rilasciata senza riserve al liquidatore da parte dei soci, il bilancio finale di liquidazione si intende espressamente approvato.
Quando la quietanza non é stata rilasciata al liquidatore da tutti i soci congiuntamente, la data di approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione coincide con la data del rilascio della quietanza da parte dell’ultimo socio.
Secondo la dottrina, in luogo delle singole quietanze, l’approvazione del bilancio finale di liquidazione può avvenire anche da parte dell’assemblea, purché vi partecipi la totalità dei soci e l’approvazione sia deliberata dai soci all’unanimità.

In questo casoalla domanda di cancellazione della società dal Registro delle imprese deve essere sempre allegata copia semplice della documentazione comprovante l’approvazione espressa del bilancio, quindi alternativamente:

  • copia del verbale di assemblea totalitaria con il quale i soci, all’unanimità, hanno approvato espressamente il bilancio finale di liquidazione;

oppure

  • copia della dichiarazione di approvazione3  del bilancio finale di liquidazione resa “congiuntamente4” da tutti i soci o “separatamente5 ” da ciascuno di essi.

La documentazione comprovante l’approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione da parte di tutti i soci può essere sostituita da una dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà resa dal liquidatore nella domanda (S3) con la quale lo stesso richiede la cancellazione della società dal Registro delle imprese.
Per l’esecuzione di questo adempimento pubblicitario la legge non prevede un termine entro il quale lo stesso debba essere eseguito, resta fermo però che non è possibile richiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese prima dell’approvazione del bilancio finale di liquidazione da parte di tutti i soci.
La cancellazione della società dal Registro delle imprese ha efficacia costitutiva ed è condizione necessaria e sufficiente per l’estinzione della società.

 


1In quest’ipotesi, infatti, l’assemblea dei soci non opera come ordinariamente accade e cioè come organo collegiale che assume le proprie deliberazioni a maggioranza, bensì quale rappresentante di ciascun socio che deve esprimere il proprio parere favorevole, onde poter pervenire all’approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione.
2In questa ipotesi, all’istanza di cancellazione della società dal Registro delle imprese deve essere allegata copia semplice della quietanza sottoscritta da tutti i soci oppure copia semplice delle singole quietanze rilasciate da ciascuno di essi.
3Sempre datata e sottoscritta da tutti i soci.
4Se il documento nel quale sono rappresentate tutte le dichiarazioni e con il quale viene comprovata l’approvazione del bilancio è unico, ma le dichiarazioni sono comunque state rese in giorni diversi, ciò che si desume dalle date apposte in corrispondenza della sottoscrizione di ciascun socio, l’approvazione del bilancio finale di liquidazione si intende avvenuta nel giorno corrispondente a quello in cui è stata resa la dichiarazione da parte dell’ultimo socio.
5In questa seconda ipotesi, alla domanda deve essere allegata copia semplice di tutte le dichiarazioni rese da ogni singolo socio, datata e sottoscritta dagli stessi, e la data di approvazione del bilancio finale di liquidazione, corrisponderà alla data dell’ultima delle dichiarazioni rilasciate dai soci.

 

 

UTILITÀ

Condividi questa pagina:
Stampa questa pagina:
Ti è stata utile questa pagina?
Average: 2 (2 votes)

Aggiornato il: 16/01/2018 - 11:56

A chi rivolgersi