Verbale assemblea dei soci di scioglimento, messa in liquidazione e nomina liquidatori

Ufficio competente

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società

Riferimenti normativi

Artt. 2484 numero 6), 2436, 2365 e 2375 c.c.

Sezioni di iscrizione nel R.I./REA

La sezione speciale viene cancellata in caso di:

  • cessazione dell’attività agricola esercitata dall’impresa;
     
  • cancellazione della qualifica di impresa sociale ai sensi del D.Lgs. n. 155/2006;
     
  • perdita dei requisiti di Start-up innovativa.

Regime pubblicitario - Tipo adempimento

  • Regime pubblicitario: pubblicità COSTITUTIVA
     
  • Tipo adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese

Termini di presentazione della domanda/denuncia - Sanzioni

  • Termine di presentazione della domanda:  entro 30 giorni dalla data atto o dalla data della verbalizzazione1 o dalla data  in cui l’autorizzazione2 è stata consegnata al notaio.
     
  • Sanzioni: (per ulteriori informazioni vai alla pagina Sanzioni amministrative)
    • € 20,00 Notaio (più spese di notifica verbale)
       

1Nel caso in cui la verbalizzazione della delibera dei soci sia successiva all’adozione della stessa (vedere le Avvertenze).

2Quando le autorizzazioni previste dall’art. 2436 c.c., integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c., siano rilasciate successivamente alla delibera di scioglimento e liquidazione, ai sensi dell’art. 223 quater delle disposizioni transitorie del c.c..

Soggetti legittimati a presentare la domanda/denuncia in luogo dei soggetti obbligati

Amministratore1 (in caso di decreto di omologa emesso dal Tribunale2)
 


1Se non diversamente disposto, le norme del codice civile che fanno riferimento agli amministratori trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di gestione, per le società che abbiano adottato il sistema dualistico, e ai componenti del consiglio di amministrazione, per le società che abbiano adottato il sistema monistico…(art. 223-septies disposizioni transitorie c.c.).
2Se il Notaio ritiene non adempiute le condizioni di legge per l’iscrizione dell’atto e gli amministratori abbiano optato per il ricorso al Tribunale che, laddove riscontri la sussistenza delle condizioni previste dalla legge, omologa l’atto e ne ordina l’iscrizione nel Registro delle imprese. In tal caso si evidenzia che, il soggetto legittimato a presentare la domanda è un amministratore della società e che alla stessa occorre allegare copia informatica semplice del decreto di omologa.

Firme: chi deve firmare la domanda/denuncia

Firma digitale del:

  • soggetto che presenta la domanda (Notaio o amministratroe)
     
  • liquidatore/i1

Nel caso in cui l’amministratore, quale soggetto obbligato alla presentazione della domanda, e/o il liquidatore, per l’iscrizione della propria nomina, siano privi del dispositivo di firma digitale, gli stessi possono:

  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R. n. 445/2000. In tal caso deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dall'amministratore e/o liquidatore; a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità dell'amministratore e/o del liquidatore;

oppure

  • conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)), mentre il professionista deve  indicare, nel Modello Note della domanda, di essere stato incaricato alla presentazione dall'amministratore e/o dal liquidatore.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome dell'amministratore e/o del liquidatore)”.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto… dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione … (A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di …, al n. .... Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di… (nome e cognome dell'amministratore e/o del liquidatore)”
    Nel caso in cui l’incarico sia conferito da più amministratori e/o da più liquidatori, il professionista deve precisare nella dichiarazione di incarico il nome e cognome di ciascuno di essi.
     

1Ai sensi dell’art. 2487-bis, comma 1 c.c. la nomina dei liquidatori deve essere iscritta a loro cura nel Registro delle imprese. La firma del liquidatore non è necessaria nel caso in cui la domanda d’iscrizione sia presentata dal Notaio e nell’atto risulti, in alternativa, una delle seguenti condizioni:

  1. l’accettazione espressa della carica da parte del liquidatore;
  2. la delega al Notaio a presentare la domanda per l’iscrizione della nomina;
  3. la sottoscrizione dell’atto da parte del liquidatore.

La firma di un liquidatore è comunque richiesta nel caso in cui venga presentata contestuale denuncia di cessazione attività, denuncia di apertura/modifica/cessazione unità locale, non essendo il Notaio soggetto obbligato, né legittimato (se non in forza del conferimento di specifica procura) alla presentazione di tali denunce.

Modulistica obbligatoria ed eventuale

  • Modello S2 deve risultare compilato nel riquadro relativo alla DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE1 con l’inserimento dell’indicazione che si tratta di una società “in liquidazione” con codici atto:
  • A07 per la cessazione degli amministratori
     
  • A99 (eventuale) per il deposito dello statuto aggiornato (indicando quale “data atto” la data di presentazione della domanda)
     
  • Modello S3 deve risultare compilato nel riquadro relativo allo SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE  con l’indicazione che la società è sciolta e posta in liquidazione con deliberazione dell’assemblea, codice tipo liquidazione “SL” con codici atto:
  • A13 per l’iscrizione dell’atto di scioglimento
     
  • A09 per la nomina del/i liquidatore/i
     
  • Un modello intercalare P per ciascun amministratore cessato
     
  • Un modello intercalare P per ogni liquidatore nominato
     
  • Modello S5 (eventuale) per la contestuale denuncia di cessazione dell’attività economica dell’impresa
     
  • Modello UL (eventuale) per la contestuale apertura, modifica o cessazione di unità locale o per l’istituzione, modifica o cancellazione di sede secondaria e/o la denuncia dell’inizio, modifica o cessazione dell’attività economica esercitata nelle stesse
     
  • Modello Note (eventuale) in cui deve risultare:
     
    • la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui  i liquidatori nominati e/o l'amministratore, privi del dispositivo di firma digitale, conferiscano allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda

Esempio Distinta R.I.  risultante dalla compilazione della modulistica
 


1Come dispone l’art. 2487-bis, 2° comma c.c. la denominazione sociale deve essere integrata dell’indicazione “in liquidazione”. Se nell’atto vengono deliberate ulteriori modifiche, nel modello S2 devono risultare compilati anche gli appositi riquadri.

Allegati della domanda/denuncia

Essendo la delibera di scioglimento e liquidazione una modifica dello statuto, quest’ultimo deve essere depositato ai sensi dell’art. 2436, ultimo comma, c.c., che prescrive che dopo ogni modifica dello statuto, deve esserne depositato nel Registro delle Imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata. La modificazione dello statuto avviene nel momento in cui ha effetto la modifica dell’atto costitutivo, ossia dalla data di iscrizione della deliberazione di modificazione nel Registro delle Imprese, per tale ragione lo statuto aggiornato dovrebbe essere oggetto di deposito separato e successivo.
La prassi, tuttavia, considera ancora possibile depositare il testo dello statuto già redatto nella sua versione aggiornata unitamente all’atto modificativo.
Alla luce di queste premesse, gli allegati possono essere:

  • Copia informatica di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, del verbale di assemblea dei soci1, senza lo statuto (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005) sottoscritta digitalmente dal Notaio2 (qualora lo statuto in versione aggiornata, non sia parte integrante dell’atto e sia oggetto di deposito separato)

Oppure

  • Copia informatica di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, del verbale di assemblea dei soci1, comprensivo dello statuto aggiornato (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005) sottoscritta digitalmente dal Notaio2 (qualora lo statuto, nella sua versione aggiornata, sia depositato unitamente all’atto, in quanto parte integrante dello stesso)

Oppure

  • Copia informatica di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, del verbale di assemblea dei soci e dello statuto aggiornato (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005) sottoscritte digitalmente dal Notaio2 (qualora lo statuto, nella sua versione aggiornata, pur non costituendo parte integrante dell’atto, sia depositato unitamente allo stesso)
  • Copia conforme informatica (eventuale), in formato .pdf/A-1, del/degli allegato/i3 richiamato/i o meno nell’atto, a completamento della domanda (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005)  sottoscritta digitalmente dal Notaio

1L’atto di scioglimento anticipato della società è una modificazione dell’atto costitutivo per cui, ai sensi dell’art. 2436 c.c., deve essere deliberata dall’assemblea dei soci verbalizzata da Notaio. 
2Oppure copia per immagine di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, dichiarata conforme dal Notaio ai sensi art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005 e sottoscritta digitalmente dallo stesso.
3L’art. 2436 c.c. prevede che il Notaio contestualmente al deposito dell’atto debba allegare anche le eventuali autorizzazioni richieste. E’ possibile che come allegato vi sia anche lo statuto se, contestualmente all’iscrizione dell’atto di scioglimento che modifica anche l’atto costitutivo, viene richiesto anche il deposito del testo aggiornato dello stesso a seguito delle modifiche deliberate.

 

Registrazione dell'atto

Obbligatoria.  E’ consentito il deposito dell’atto anteriormente alla registrazione ai sensi dell’art. 66 D.P.R. n.131/86.

Importi

  • Diritti di segreteria: € 90,001
     
  • Imposta di bollo: € 65,001 se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000
    Se sussistono i presupposti è possibile assolvere l’imposta di bollo tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.).
     
  • Diritto annuale: € 26.001 , per ogni unità locale aperta e/o sede secondaria istituita (vedi la pagina Diritto Annuale)

 


1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

    Avvertenze

    Con la delibera di scioglimento anticipato per volontà dei soci, gli stessi provvedono sempre a nominare contestualmente il/i liquidatore/i e a determinarne i poteri.
    La nomina dei liquidatori è efficace dal momento in cui è stata iscritta nel Registro delle imprese, difatti, secondo quanto dispone il comma 3 dell’articolo 2487-bis c.c., gli amministratori cessano dalla loro carica una volta avvenuta l’iscrizione della nomina dei liquidatori. 
    L’iscrizione della delibera di scioglimento anticipato, l’iscrizione della nomina dei liquidatori e la cessazione degli amministratori possono essere richieste con un’unica domanda1 nella quale devono risultare compilati:

    • il modello S2 con codice atto A07, “data atto” (data di cessazione degli amministratori), la data della delibera di scioglimento2, compilato nel riquadro DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE, per l’inserimento dell’indicazione che si tratta di una società “in liquidazione”;
    • il modello S3 con codici atto A13,  indicando gli estremi della delibera di scioglimento e A09, “data atto” (data di nomina dei liquidatori), la data della delibera di scioglimento, compilato nel riquadro relativo allo SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE con l’indicazione che la società è sciolta e posta in liquidazione con deliberazione dell’assemblea e del codice tipo liquidazione “SL” (scioglimento e liquidazione);
    • i modelli intercalare P, nella sezione CESSAZIONE PERSONA3, per i componenti l’organo amministrativo che cessano, compilati con “data cessazione” la data della delibera di scioglimento4;
    • i modelli intercalare P, nella sezione NUOVA PERSONA5, del/i liquidatore/i compilati nei riquadri relativi ai “Dati anagrafici”, indicando, inoltre, che il liquidatore è rappresentante dell’impresa, al “Domicilio della persona”, alle “Cariche o qualifiche”, indicando la carica rivestita con “data nomina” la data della delibera di scioglimento, ai “Poteri di rappresentanza”, indicando i poteri attribuiti.

     

    • Data notizia della nomina: ai fini pubblicitari, non riveste alcuna rilevanza il momento in cui i liquidatori nominati hanno avuto notizia della loro nomina ed hanno accettato la carica; nel modello intercalare P, pertanto, non deve risultare compilato il campo “data notifica conferimento”.
    • Durata in carica dei liquidatori: i liquidatori durano in carica per tutta la durata della procedura di liquidazione e possono essere revocati o sostituiti dall’assemblea dei soci o, quando sussiste una giusta causa, dal Tribunale su istanza dei soci, dei sindaci o del pubblico ministero.
    • Pluralità di liquidatori: in caso di nomina di una pluralità di liquidatori, è possibile presentare al Registro delle imprese un’unica domanda, con la richiesta di iscrizione della nomina di tutti i liquidatori, ma è possibile anche presentare più domande, quando per esempio i liquidatori nominati vengono a conoscenza della loro nomina o accettano la carica in momenti diversi6.
    • Composizione organo amministrativo, forma amministrativa adottata e poteri dell’organo in carica: i riquadri relativi agli ORGANI SOCIALI IN CARICA e ai POTERI ORGANI SOCIALI IN CARICA non devono risultare compilati, l’Ufficio del Registro delle imprese provvederà d’ufficio ad eliminare dall’archivio informatico i dati relativi alla composizione dell’organo amministrativo, alla forma amministrativa adottata e ai poteri dell’organo.
    • Deposito statuto aggiornato: è possibile richiedere contestualmente alla presentazione della domanda di iscrizione dell’atto di scioglimento e nomina del/i liquidatore/i anche il deposito dello statuto aggiornato. Con riguardo a tale deposito, nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e deve risultare compilato anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 002 (Deposito statuto aggiornato), deve risultare l’indicazione “Deposito statuto aggiornato al … (data di presentazione della domanda)”.
    • Verbale di assemblea dei soci con verbalizzazione non contestuale alla data della deliberazione: nel caso di verbalizzazione non contestuale alla data della deliberazione  o nel caso di verbalizzazione effettuata in più giorni, la data da indicare nei modelli S2, S3 e intercalare P di cessazione degli amministratori e nomina dei liquidatori è la data della deliberazione.
    • Atto soggetto a termine differito già verificato o a condizione sospensiva già avveratasi al momento della presentazione al momento della presentazione della domanda. Occorre presentare DUE DOMANDE:
      1° domanda
      unitamente al modello S2 con codice atto A13,  indicando gli estremi della delibera di scioglimento, compilato nel riquadro DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE, per l’inserimento dell’indicazione che si tratta di una società “in liquidazione” e nel riquadro ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO, in cui, in corrispondenza del codice 011 (Effetti differiti) o 021 (Condizioni sospensive), deve risultare l’indicazione “Iscrizione atto di scioglimento e liquidazione del… rep.… Notaio...con effetto dal.../soggetto a condizione sospensiva, i cui effetti decorrono dal ...” e al modello S3 con codici atto A09,  “data atto”(data di nomina del liquidatore), la data della delibera di scioglimento, compilato nel riquadro relativo allo SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE con l’indicazione che la società è sciolta e posta in liquidazione con deliberazione dell’assemblea e del codice tipo liquidazione “SL” (scioglimento e liquidazione), devono risultare compilati i modelli intercale P, nella sezione NUOVA PERSONA(5) , dei liquidatori compilati nei riquadri relativi ai “Dati anagrafici”, indicando, inoltre, che il liquidatore è rappresentante dell’impresa, al “Domicilio della persona”, alle “Cariche o qualifiche”, indicando la carica rivestita con “data nomina” la data della delibera di scioglimento, ai “Poteri di rappresentanza”, indicando, prima dei poteri attribuiti, la data del termine differito o dell’avveramento della condizione sospensiva, rispettando il seguente testo: “Nominato con effetto dal…”;
      2° domanda
      la cessazione dei componenti l’organo amministrativo deve essere sempre presentata con una domanda separata in cui dovrà risultare compilato un modello S2 con codice atto A07, “data atto” (data di cessazione degli amministratori), la data del termine differito o dell’avveramento della condizione sospensiva7 e i modelli intercalare P nella sezione CESSAZIONE PERSONA3, per i componenti l’organo amministrativo che cessano, compilati con “data cessazione” la data del termine differito o la data dell’avveramento della condizione sospensiva.
    • Atto soggetto a termine futuro non ancora verificato al momento della presentazione della domanda. Occorre presentare DUE DOMANDE:
      1° domanda
      domanda presentata prima del verificarsi dell’effetto differito -  unitamente al modello S2 con codici atto A13 e A09, compilato nel riquadro ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO, in cui, in corrispondenza del codice 011 (Effetti differiti), deve risultare l’indicazione “Iscrizione atto di scioglimento e liquidazione del … rep. … Notaio ... con effetto dal….” ,devono essere compilati anche i modelli intercalare P dei liquidatori con “data nomina” la data dell’atto e l’indicazione della data del termine differito nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello, rispettando il seguente testo: “Nominato con effetto dal…”;
      2° domanda
      domanda da presentare dopo il verificarsi dell’effetto differito - unitamente al modello S2 con codice atto A07, “data atto” (data di cessazione degli amministratori), la data del termine differito, compilato nel riquadro DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE, per l’inserimento dell’indicazione che si tratta di una società “in liquidazione” e al modello S3 con codice atto A13, “data atto”, la data del termine differito, compilato nel riquadro SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE con l’indicazione che la società è sciolta e posta in liquidazione con deliberazione dell’assemblea e del codice tipo liquidazione “SL”, devono risultare compilati i modelli intercalare P dei componenti l’organo amministrativo che cessano, con “data cessazione” la data del termine differito e il modello Note in cui deve risultare l’informazione che lo scioglimento, la liquidazione e la cessazione degli amministratori avvengono a seguito del verificarsi dell’effetto differito, rispettando il seguente testo: “Lo scioglimento, la liquidazione e la cessazione degli amministratori avvengono a seguito del verificarsi dell’effetto differito indicato nell’atto allegato a prot. r.i. n…”.
    • Atto soggetto a condizione sospensiva non ancora avverata al momento della presentazione della domanda. Occorre presentareDUE DOMANDE:
      1° domanda
      domanda presentata prima dell’avveramento della condizione sospensiva - unitamente al modello S2 con codici atto A13 e A09, compilato nel riquadro ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO, in cui, in corrispondenza del codice 021 (Condizioni sospensive),deve risultare l’indicazione “Iscrizione atto di scioglimento e liquidazione del … rep. … Notaio ... soggetta a condizione sospensiva, i cui effetti decorrono…” , devono risultare compilati anche i modelli intercalare P dei liquidatori con “data nomina” la data dell’atto e l’indicazione della condizione sospensiva nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello, rispettando il seguente testo: “Nomina soggetta a condizione sospensiva, i cui effetti decorrono dal…(indicare la condizione sospensiva)";
      2° domanda
      domanda da presentare dopo l’avveramento della condizione sospensiva: unitamente al modello S2 con codice atto A07, “data atto”(data di cessazione degli amministratori), la data dell’avveramento della condizione sospensiva, compilato nel riquadro DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE, per l’inserimento dell’indicazione che si tratta di una società “in liquidazione” e al modello S3 con codice atto A13, “data atto”, la data dell’avveramento della condizione sospensiva, compilato nel riquadro SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE con l’indicazione che la società è sciolta e posta in liquidazione con deliberazione dell’assemblea e del codice tipo liquidazione “SL”, devono risultare compilati i modelli intercalare P dei componenti l’organo amministrativo che cessano, con “data cessazione” la data dell’avveramento della condizione sospensiva, i modelli intercalare P di modifica per i liquidatori nominati con la prima domanda, nei riquadri DATI ANAGRAFICI e POTERI DI RAPPRESENTANZA (quest’ultimo riquadro deve risultare compilato con l’indicazione della data di avveramento della condizione sospensiva, rispettano il seguente testo: “Nominato con effetto dal…”, che sostituirà il testo indicato nella prima domanda)  e il modello Note in cui deve risultare l’informazione che lo scioglimento, la liquidazione e la cessazione degli amministratori avvengono a seguito dell’avveramento della condizione sospensiva, rispettando il seguente testo: “Lo scioglimento, la liquidazione e la cessazione degli amministratori avvengono a seguito dell’avveramento della condizione sospensiva indicata nell’atto allegato a prot. r.i. n…”.
    • Contestuale denuncia di cessazione dell’attività economica esercitata dall’impresa nella sede legale: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello S5 per la cessazione dell’ attività8 (agricola9 e non agricola). Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un liquidatore.
    • Contestuale denuncia di cessazione dell’attività economica esercitata presso una localizzazione (unità locale o sede secondaria) presente nella provincia: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello UL per la cessazione dell’attività esercitata nella localizzazione (unità locale/sede secondaria). Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un liquidatore.
    • Contestuale denuncia di cessazione di unità locale nella provincia: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello UL per la chiusura dell’unità locale. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un liquidatore.
    • Contestuale domanda di cancellazione di sede secondaria10 nella provincia: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello UL per la cancellazione della sede secondaria.

     

    Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica

      
     


    1La domanda di cessazione degli amministratori è effetto e immediata conseguenza dell’iscrizione della nomina dei liquidatori. Per questa ragione è possibile presentare la domanda di iscrizione della cessazione degli amministratori contestualmente alla domanda di iscrizione della nomina dei liquidatori (che peraltro ha effetto anch’essa dall’iscrizione nel Registro delle imprese).
    2In quanto, alla data di presentazione della domanda, non è possibile conoscere la data di iscrizione della nomina dei liquidatori nel Registro delle imprese. L’Ufficio provvederà a sostituire la data atto con la data di iscrizione della nomina stessa nel Registro delle imprese.
    3Solo nel caso in cui l’amministratore cessi totalmente. Nel caso in cui l’amministratore rivesta altre cariche nella società che mantiene, deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri “Dati anagrafici” e “Cariche o qualifiche” indicando solo la carica cessata.
    4In quanto, alla data di presentazione della domanda, non è possibile conoscere la data di iscrizione della nomina dei liquidatori nel Registro delle imprese. L’ufficio provvederà a sostituire la data cessazione degli amministratori con la data di iscrizione della nomina stessa nel Registro delle imprese.
    5Solo nel caso in cui il liquidatore non rivesta altre cariche nella società. Nel caso in cui lo stesso rivesta altre cariche nella società che mantiene, deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri “Dati anagrafici”, “Cariche o qualifiche” indicando la carica di liquidatore e “Poteri di rappresentanza” indicando i poteri attribuiti.
    6Per cui, per coloro i quali non abbiamo ancora avuto notizia della loro nomina o non l’abbiano ancora accettata, non è possibile presentare la domanda contestualmente a quella dei liquidatori che abbiano già accettato la loro nomina e ne vogliano pertanto richiedere subito l’iscrizione nel Registro delle imprese.
    7IIn tal caso, considerato che l'iscrizione della nomina dei liquidatori avviene successivamente al verificarsi del termine o all'avveramento della condizione sospensiva, si evidenzia che, ai sensi dell'art. 2487 bis del c.c., gli amministratori cessano dalla loro carica una volta avvenuta l'iscrizione della nomina di liquidatori nel Registro delle imprese.
    8In caso di impresa sociale (ai sensi del D.Lgs. n. 155/2006) occorre richiedere la cancellazione dalla sezione speciale del R.I. quale Impresa sociale.
    9In tal caso, occorre richiedere la cancellazione dalla sezione speciale del R.I. quale Impresa Agricola.
    10La cancellazione della sede secondaria deve essere prevista nella delibera di scioglimento.

     

    Approfondimento

    Le società per azioni si sciolgono per una delle cause previste dalla legge o dall’atto costitutivo.
    In particolare, le società per azioni si sciolgono (art. 24841 c.c.):

    1. per il decorso del termine
    2. per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie
    3. per l’impossibilità di funzionamento o per la continua inattività dell’assemblea
    4. per la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter c.c.
    5. nelle ipotesi previste dagli articoli articoli 2437-quater e 2473 c.c
    6. per deliberazione dell’assemblea
    7. per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
       

    Le società per azioni si sciolgono inoltre per le altre cause previste dalla legge.
    Le cause di scioglimento si distinguono pertanto in cause di scioglimento:

    • legali o “automatiche” (previste dalla legge)
    • volontarie (lo scioglimento anticipato della società è deciso dai soci e non richiede una specifica motivazione)
    • statutarie (previste dall’atto costitutivo o dallo statuto).

    Nell’ipotesi di cui al n. 6), primo comma, dell’articolo 2484 c.c., lo scioglimento anticipato della società è voluto e deliberato direttamente dall’assemblea dei soci senza che peraltro la stessa debba motivare le ragioni di questa sua decisione.
    La delibera di scioglimento anticipato per volontà dei soci costituisce sempre modifica dell’atto costitutivo, in quanto essa interviene modificandolo laddove l’atto costitutivo prevede il termine di durata della società, ma anche nel caso sia contratta a tempo indeterminato. Per tale ragione, la stessa deve essere adottata, verbalizzata da notaio ed iscritta nel Registro delle imprese ai sensi dell’articolo 2436 c.c.. Con la stessa deliberazione i soci provvedono inoltre contestualmente sempre a nominare anche i liquidatori e a determinarne i poteri oltre che i criteri della liquidazione.
    Se l’assemblea che ha deliberato lo scioglimento non delibera anche sulla nomina dei liquidatori e non determina i criteri della liquidazione, i singoli soci, amministratori o ciascun sindaco possono fare istanza al Tribunale affinché questo nomini i liquidatori e determini i criteri della liquidazione al posto dell’assemblea2.
    Nelle società di capitali il procedimento liquidatorio (e la nomina dei liquidatori) é obbligatorio, i soci non possono decidere di ometterlo anche se mancano attività o passività da liquidare o di sostituirlo con una procedura diversa scelta da loro.
    Il verificarsi di una causa di scioglimento, anche quando lo scioglimento sia stato deliberato dai soci, non pone di per sé la società in scioglimento. La legge determina con esattezza il momento in cui le cause di scioglimento si verificano ed esplicano i loro effetti: con la pubblicità dello scioglimento nel Registro delle imprese.
    Gli effetti dello scioglimento, nel caso in cui lo stesso sia deliberato dall’assemblea dei soci, si producono alla data di iscrizione nel Registro delle imprese della relativa deliberazione. Gli effetti della nomina dei liquidatori (deliberata dalla stessa assemblea), si producono anch’essi dall’iscrizione (della nomina) nel Registro delle imprese. Gli amministratori restano in carica fino al giorno dell’iscrizione della nomina dei liquidatori nel Registro delle imprese. Fino a quel momento devono continuare a tenere i libri sociali e a gestire la società ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del pratrimonio sociale.
    Con l’iscrizione dello scioglimento e della nomina3 dei liquidatori nel Registro delle imprese la società viene posta in scioglimento e liquidazione e si apre ed ha avvio, quindi, il procedimento di liquidazione. La gestione di tale procedimento è affidato ai liquidatori i quali si sostituiscono all’organo amministrativo della società con il compito di realizzare l’attivo societario e di soddisfare i creditori sociali oltre che di ripartire tra i soci l’eventuale residuo attivo e di cancellare la società dal Registro delle imprese.
    Lo stato di scioglimento e di liquidazione della società determina tutta una serie di conseguenze e di effetti sugli organi sociali e sulla società.
    Nel corso della procedura di liquidazione, diversamente dall’organo amministrativo, sia l’assemblea4 sia l’organo di controllo continuano a svolgere le proprie funzioni.
    La società anche se sciolta e in liquidazione resta in vita e continua ad esistere e si estinguerà soltanto in seguito e al termine dello svolgimento di un procedimento legale che si articola in tre fasi successive e che consistono rispettivamente nel:

    1. verificarsi, accertamento e pubblicità legale nel Registro delle imprese della causa di scioglimento
    2. avvio della fase di liquidazione gestita dai liquidatori
    3. cancellazione della società dal Registro delle imprese e conseguente estinzione della stessa.

     

    PUBBLICITA’ LEGALE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE

    1. ISCRIZIONE DELLA DELIBERAZIONE DI SCIOGLIMENTO PER VOLONTA’ DEI SOCI

    La domanda di iscrizione della deliberazione di scioglimento per volontà dei soci deve essere presentata al Registro delle imprese dal notaio che l’ha verbalizzata.
    Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di scioglimento, verificato l’adempimento di tutte le condizioni stabilite dalla legge, entro trenta giorni, ne richiede l’iscrizione nel Registro delle Imprese, allegando le eventuali autorizzazioni richieste dalle norme in relazione all’oggetto sociale o all’attività esercitata dalla società5.
    Di conseguenza, l’Ufficio del Registro delle Imprese, verificata la regolarità formale della documentazione depositata, iscrive la deliberazione di scioglimento nel registro.
    Se il notaio verbalizzante, invece, non ritiene adempiute le condizioni previste dalla legge, tempestivamente e comunque non oltre il termine di trenta giorni dalla data dell’atto modificativo, ne dà comunicazione agli amministratori.
    Nei trenta giorni successivi, gli amministratori possono convocare nuovamente l’assemblea dei soci affinché adotti gli opportuni provvedimenti oppure possono ricorrere al Tribunale affinché ne ordini l’iscrizione nel Registro delle Imprese. Il Tribunale ordina l’iscrizione dell’atto nel Registro delle Imprese con decreto di omologa, soggetto a reclamo, soltanto quando ritenga verificata la sussistenza delle condizioni previste dalla legge e solo dopo aver sentito il pubblico ministero. In mancanza la deliberazione diviene inefficace.
    Gli effetti della pubblicità legale della deliberazione di scioglimento della società sono quelli della pubblicità costitutiva, lo scioglimento produce i suoi effetti dalla data dell’iscrizione della relativa deliberazione nel Registro delle imprese.

    2. ISCRIZIONE DELLA NOMINA DEI LIQUIDATORI

    Contestualmente, quindi con la stessa domanda, i liquidatori nominati presentano al Registro delle imprese domanda di iscrizione della loro nomina6, posto che l’iscrizione di quest’ultima, per legge, deve avvenire a loro cura. Per tale ragione, la domanda deve essere sottoscritta anche dai liquidatori che con la stessa richiedono l’iscrizione della loro nomina.
    A tale proposito si evidenzia inoltre che:

    • soggetta a pubblicità legale è la nomina dei liquidatori, intesa quale “fatto” giuridicamente rilevante,  e non l’atto di nomina;
    • l’iscrizione della nomina deve essere richiesta da ogni liquidatori nominato (nomina pluralità di liquidatori);
    • in caso di nomina di una pluralità di liquidatori, è possibile presentare al Registro delle imprese un’unica domanda, con la richiesta di iscrizione della nomina di tutti i liquidatori, ma è possibile anche presentare più domande, quando per esempio i liquidatori nominati vengono a conoscenza della loro nomina in momenti diversi o quando accettino la carica in momenti diversi7;
    • ai fini pubblicitari, non riveste alcuna rilevanza il momento in cui i liquidatori nominati hanno avuto notizia della loro nomina e hanno accettato la carica.

    Come la deliberazione di scioglimento anche l’iscrizione della nomina ha effetto dalla data dell’iscrizione della stessa nel Registro delle imprese8.

    3. ISCRIZIONE DELLA CESSAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

    Contestualmente all’iscrizione della deliberazione di scioglimento della società e della nomina dei liquidatori, deve essere richiesta anche l’iscrizione della cessazione degli amministratori in carica al momento dello scioglimento della società. Questi infatti, per legge, cessano dalla loro carica al momento dell’iscrizione nel Registro delle imprese della nomina dei liquidatori.
    Per richiedere l’iscrizione di questa domanda è sufficiente la firma dei liquidatori9.


    1Il codice civile prevede una disciplina unitaria dello scioglimento e della liquidazione per tutte le società di capitali.
    2In questo caso, il notaio verbalizzante si limiterà a presentare la domanda di iscrizione della sola delibera di scioglimento della società, mentre l’iscrizione della nomina dei liquidatori sarà richiesta da questi ultimi successivamente (al decreto di nomina) e con un modello di domanda ulteriore.
    3La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri devono essere iscritte, a loro cura, nel Registro delle imprese.
    4Compatibilmente con la procedura di liquidazione.
    5La delibera di scioglimento anticipato per volontà dei soci costituisce sempre modifica dell’atto costitutivo,  in quanto essa interviene modificandolo laddove l’atto costitutivo prevede il termine di durata della società, ma anche nel caso sia contratta a tempo indeterminato.
    6Per la presentazione di questa domanda non è previsto un termine.
    7Per cui, per coloro i quali non abbiano ancora avuto notizia della loro nomina o non l’abbiano ancora accettata, non è possibile presentare la domanda contestualmente a quella dei liquidatori che abbiano già accettato la loro nomina e ne vogliano pertanto richiedere subito l’iscrizione nel Registro delle imprese.
    8La nomina dei liquidatori, infatti, è efficace dal momento in cui è stata iscritta nel Registro delle imprese, poiché secondo quanto dispone il comma 3 dell’articolo 2487-bis c.c., gli amministratori cessano dalla loro carica una volta avvenuta l’iscrizione della nomina dei liquidatori.
    9La legge non individua il soggetto obbligato o legittimato alla sua presentazione, pertanto a tale riguardo, si ritiene che si debba applicare quanto dispone l’articolo 2189 c.c., secondo il quale, in mancanza di una specifica disposizione normativa, le iscrizioni nel registro devono essere eseguite su domanda sottoscritta dal soggetto interessato.
    Si considera che il soggetto interessato, quindi legittimato alla presentazione di questa ulteriore domanda, sia il liquidatore. Pertanto i liquidatori firmeranno la medesima domanda sia per richiedere l’iscrizione della propria nomina sia per richiedere l’iscrizione della cessazione degli amministratori.

     

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    Aggiornato il: 16/01/2018 - 11:53

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