Revoca della liquidazione con effetto esecutivo

La revoca della liquidazione ha effetto dall'iscrizione della deliberazione nel Registro delle imprese se i creditori hanno prestato il loro consenso alla revoca, o coloro che non hanno prestato consenso sono stati pagati, oppure non vi sono creditori

Ufficio competente

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società

Riferimenti normativi

Artt. 2487- ter,  2436, 2365 e 2375 c.c.

Sezioni di iscrizione nel R.I./REA

Alla sezione ordinaria si aggiunge la sezione speciale in caso di:

  • Società agricola (se la società, con l’atto di revoca della liquidazione, modifica l’atto costitutivo, ai sensi dell’art. 1 del D.Lgs. n. 99/2004 e denuncia un’attività agricola)
  • Impresa sociale (se la società, con l’atto di revoca della liquidazione, modifica l’atto costitutivo ai sensi del D.Lgs. n. 155/2006)
  • Società soggetta all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 bis c.c.
  • Start-up innovativa o Incubatore certificato (se la società è in possesso dei requisiti di cui al D.L. n. 179/2012, convertito nella Legge n. 221/2012)
  • Società tra professionisti (se la società, con l’atto di revoca della liquidazione, modifica l’atto costitutivo, ai sensi della L. n. 183/2011)

Regime pubblicitario - Tipo adempimento

  • Regime pubblicitario: pubblicità COSTITUTIVA
     
  • Tipo adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese

Termini di presentazione della domanda/denuncia - Sanzioni

  • Termine di presentazione della domanda:  entro 30 giorni dalla data atto o dalla data della deliberazione1 o dalla data  in cui l’autorizzazione2 è stata consegnata al notaio
  • Sanzioni: euro 20,00 Notaio (più spese di notifica verbale) (per ulteriori informazioni vai alla pagina Sanzioni amministrative

1 Anche nel caso in cui la verbalizzazione della delibera dei soci sia successiva all’adozione della stessa (vedere le Avvertenze).
2 Quando le autorizzazioni previste dall’art. 2436 c.c., integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c., siano rilasciate successivamente alla delibera di revoca della liquidazione, ai sensi dell’art. 223-quater delle disposizioni transitorie del c.c ..

 

Soggetti legittimati a presentare la domanda/denuncia in luogo dei soggetti obbligati

  • Liquidatore: qualora il Notaio non abbia ritenuto adempiute le condizioni di legge per l’iscrizione dell’atto e il/i liquidatore/i abbia/abbiano optato per il ricorso al Tribunale che, laddove riscontri la sussistenza delle condizioni previste dalla legge, omologa l’atto e ne ordina l’iscrizione nel Registro delle imprese.
    In tal caso, alla domanda occorre allegare la copia informatica semplice del decreto di omologa.

Firme: chi deve firmare la domanda/denuncia

Firma digitale del soggetto che presenta la domanda (notaio, liquidatore, amministratore/i1, Sindaco/i nominato/i2 (eventuale))
Nel caso in cui l’amministratore e/o il liquidatore e/o il sindaco siano privi del dispositivo di firma digitale, gli stessi possono:

  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R. n. 445/2000. In tal caso, deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dall’amministratore e/o del liquidatore e/o del sindaco; a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità dell’amministratore e/o del liquidatore e/o del sindaco;

oppure

  • conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)), mentre il professionista deve indicare, nel Modello Note della domanda, di essere stato incaricato alla presentazione dall’amministratore e/o dal liquidatore e/o dal sindaco della società.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome dell’amministratore e/o del liquidatore e/o del sindaco)”.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto… dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione…(A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di…, al n... Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome dell’amministratore e/o del liquidatore e/o del sindaco)”

1Ciascun amministratore nominato con l’atto di revoca della liquidazione può contestualmente richiedere l’iscrizione della propria nomina sottoscrivendo la domanda. Tuttavia, la sua firma non è necessaria nel caso in cui la domanda d’iscrizione sia presentata dal Notaio e nell’atto risulti, in alternativa, una delle seguenti condizioni:

  1. l’accettazione espressa della carica da parte dell’amministratore;
  2. la delega al Notaio a presentare la domanda per l’iscrizione della propria nomina;
  3. la sottoscrizione dell’atto da parte dell’amministratore.

Ricorrendo una di tali condizioni, ai fini dell’iscrizione della nomina dell’amministratore, sarà sufficiente la firma del Notaio.

La firma di un amministratore è comunque richiesta nel caso in cui il Notaio presenti la domanda di iscrizione della revoca della liquidazione con contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione attività, denuncia di apertura/modifica/cessazione unità locale, dichiarazione della sussistenza/modifica/cessazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento art. 2497 bis c.c. (gruppo societario), non essendo il Notaio soggetto obbligato, né legittimato (se non in forza del conferimento di specifica procura) alla presentazione di tali domande/denunce.
Se non diversamente disposto, le norme del codice civile che fanno riferimento agli amministratori trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di gestione, per le società che abbiano adottato il sistema dualistico, e ai componenti del consiglio di amministrazione, per le società che abbiano adottato il sistema monistico…(art. 223-septies disposizioni transitorie c.c.).
2Nel caso in cui con l’atto di revoca della liquidazione si sia proceduto anche al rinnovo dell’organo di controllo, la firma del sindaco viene richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica. Tuttavia, la sua firma non è necessaria nel caso in cui la domanda d’iscrizione sia presentata dal Notaio e nell’atto risulti, in alternativa, una delle seguenti condizioni:

  1. l’accettazione espressa della carica da parte del sindaco;
  2. la delega al Notaio da parte del sindaco ad esprimere il consenso alla designazione alla carica;
  3. la sottoscrizione dell’atto da parte del sindaco.

Ricorrendo una di tali condizioni, ai fini della dimostrazione del consenso alla designazione da parte di ciascun sindaco, sarà sufficiente la firma del Notaio.

Se non diversamente disposto, le norme del codice civile che fanno riferimento ai sindaci trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di sorveglianza, per le società che abbiano adottato il sistema dualistico, e ai componenti del comitato per il controllo sulla gestione, per le società che abbiano adottato il sistema monistico…(art. 223-septies disposizioni transitorie c.c.).

 

Modulistica obbligatoria ed eventuale

  • Modello S2 deve risultare compilato nel riquadro 1/DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE1 con codici atto:

A05 per l’iscrizione dell’atto di revoca
A06 per l’iscrizione della nomina del/degli amministratore/i
A08 (eventuale) per la nomina del/i sindaco/i
A11(eventuale) nel caso in cui sia presentata anche la domanda di iscrizione della delega dei poteri deliberata dall’assemblea dei soci o, in pari data, dall’organo amministrativo
A99 (eventuale2) per il deposito dello statuto aggiornato (indicando quale “data atto” la data di presentazione della domanda)
 

  • Modello S3 deve risultare compilato nel riquadro 19/REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE, selezionando il campo “con effetto esecutivo” con codice atto:
    A10 per la cessazione del/i liquidatore/i
  • Un modello intercalare P per ogni liquidatore cessato
  • Un modello intercalare P per ogni amministratore nominato
  • Un modello intercalare P (eventuale) per ogni sindaco nominato
  • Modello S5 (eventuale) per la contestuale denuncia di inizio, modifica o cessazione dell’attività economica dell’impresa
  • Modello UL (eventuale) per la contestuale apertura, modifica o cessazione di unità locale o per l’istituzione, modifica o cancellazione di sede secondaria e/o la denuncia dell’inizio dell’attività economica esercitata nelle stesse
  • Modello Note (eventuale)in cui deve risultare:
    • la dichiarazione resa dal soggetto obbligato/legittimato che presenta la domanda, rispettando il seguente testo3:
      “Si attesta che i creditori della società hanno prestato il loro consenso alla revoca della liquidazione e/o sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il  loro consenso o non vi sono creditori.”
      e/o
    • la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui il liquidatore della società, legittimato alla presentazione della domanda a seguito di atto omologato con decreto del Tribunale, sia privo del dispositivo di firma digitale e conferisca allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda.
       

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica.
 


1Dalla denominazione sociale deve essere eliminata l’indicazione “in liquidazione”. Se con l’atto di revoca vengono deliberate ulteriori modifiche, devono risultare compilati anche i riquadri relativi alle modifiche deliberate.
2Solo nell’ipotesi in cui, oltre alla revoca della liquidazione, i soci abbiano deliberato anche la modifica dell’atto costitutivo.
3Eliminando, ovviamente, le parti non necessarie.

Allegati della domanda/denuncia

Lo statuto, nel caso in cui con la delibera di revoca della liquidazione  l’assemblea dei soci deliberi anche di modificare l’atto costitutivo, deve essere depositato ai sensi dell’art. 2436, ultimo comma, c.c., laddove prescrive che dopo ogni modifica dello statuto, deve esserne depositato nel Registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata. La modificazione dello statuto avviene nel momento in cui ha effetto la modifica dell’atto costitutivo, ossia dalla data di iscrizione della deliberazione di modificazione nel Registro delle Imprese, per tale ragione lo statuto aggiornato dovrebbe essere oggetto di deposito separato e successivo.

La prassi, tuttavia, considera ancora possibile depositare il testo dello statuto già redatto nella sua versione aggiornata unitamente all’atto modificativo.

Alla luce di queste premesse, gli allegati possono essere:

  • Copia informatica dell’originale cartaceo del verbale di assemblea dei soci1, senza lo statuto, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio2 ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005 (qualora la società non abbia anche deliberato delle modifiche o avendole deliberate, lo statuto, in versione aggiornata, non sia parte dell’atto e sia oggetto di deposito separato)

oppure

  • Copia informatica dell’originale cartaceo del verbale di assemblea dei soci1, comprensivo dello statuto aggiornato di cui è un allegato, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio2 ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005 (qualora la società abbia anche deliberato delle modifiche e lo statuto, nella sua versione aggiornata, sia depositato unitamente all’atto, in quanto parte integrante dello stesso)

oppure

  • Copia informatica dell’originale cartaceo del verbale di assemblea dei soci1  e dello statuto aggiornato, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio2 ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005 (qualora la società abbia anche deliberato delle modifiche e lo statuto, nella sua versione aggiornata, pur non costituendo parte integrante dell’atto, sia depositato unitamente allo stesso)
  • Copia per immagine (aquisita tramite scansione ottica) dell’originale cartaceo (eventuale) del/degli allegato/i3 richiamato/i o meno nell’atto, a completamento della domanda, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio4 e dallo stesso dichiarata conforme, ai sensi dell’art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005
  • Copia informatica5 semplice6 (eventuale7) della documentazione comprovante che, alla data della deliberazione della revoca della liquidazione, i creditori della società hanno prestato il loro consenso alla revoca, o che sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il loro consenso, oppure che non vi sono creditori

oppure
 

  • Dichiarazione sostitutiva del liquidatore o del notaio, resa ai sensi dell’articolo 47 del D.P.R. n. 445/2000, attestante che i creditori della società hanno prestato il loro consenso alla revoca, o che sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il loro consenso, oppure che non vi sono creditori (eventuale7)8 sottoscritta digitalmente dallo stesso9

1L’atto di revoca della liquidazione della società costituisce, al pari degli atti modificativi dell’atto costitutivo, cui viene equiparato, un’operazione straordinaria per la quale è prescritto il principio maggioritario e la verbalizzazione da parte di un Notaio. Ciò peraltro è vero anche quando la deliberazione di revoca non comporti una modificazione statutaria.
2Oppure copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell’originale cartaceo dell’atto, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme, ai sensi art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, secondo la seguente formula apposta in calce all’atto:
“Il sottoscritto…(nome e cognome), in qualità di Notaio, dichiara, ai sensi dell’articolo 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/05, che la copia dell’atto ..(indicare il tipo di atto)  è conforme all’originale. Lì,…(indicare luogo e data)”.
3L’art. 2436 c.c. prevede che il Notaio, contestualmente al deposito dell’atto, debba allegare anche le eventuali autorizzazioni richieste. E’ possibile che come allegato vi sia anche lo statuto se, contestualmente all’iscrizione dell’atto di revoca della liquidazione che modifica anche l’atto costitutivo, viene richiesto anche il deposito del testo aggiornato dello stesso a seguito delle modifiche deliberate. Lo statuto aggiornato, se non è una copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica), è allegato come copia informatica dell’originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005.
4Oppure copia informatica (non scansionata) dell'originale cartaceo del/degli allegato/i, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio ai sensi dell'art. 22, comma 1 del D.lgs n. 82/2005.
5Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) della documentazione comprovante che i creditori della società hanno prestato il loro consenso alla revoca, o che sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il loro consenso, o che non vi sono creditori.
6Trattandosi di atto/i non soggetto/i ad iscrizione nel Registro delle imprese, da allegare alla domanda a scopo meramente probatorio, non occorre che lo/gli stesso/i sia/siano allegato/i in formato pdf/A-1 e che sia/siano sottoscritto/i digitalmente dal Notaio, né da altro soggetto che presenta la domanda.
7Solo nel caso in cui, nella delibera di revoca della liquidazione, non risulti che i creditori della società hanno prestato il loro consenso alla revoca, oppure che sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il loro consenso, o che non vi sono creditori, o che la revoca ha “effetto immediato” e non sia stata allegata la documentazione comprovante che i creditori della società hanno prestato il loro consenso alla revoca, o che sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il loro consenso, o che non vi sono creditori.
8La dichiarazione può essere resa anche direttamente nel Modello Note, come indicato nella sezione Modulistica.
9Nel caso in cui la dichiarazione sia sottoscritta autografamente, alla domanda deve essere allegata, in un file a parte, codificato con il codice E20, copia semplice del documento d’identità.

Registrazione dell'atto

Obbligatoria.  E’ consentito il deposito dell’atto anteriormente alla registrazione ai sensi dell’art. 66 D.P.R. 131/86

Importi

  • Diritti di segreteria: euro 90,001
  • Imposta di bollo: euro 65,002 se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000
    Se sussistono i presupposti è possibile assolvere l’imposta di bollo tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.).
  • Diritto annuale: 20%1 del diritto dovuto per la sede fino ad un massimo di €200.00, per ogni unità locale aperta e/o sede secondaria istituita (vedi pagina Diritto Annuale

1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.
2Esente se start-up innovativa, incubatore certificato o PMI innovativa, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

Avvertenze

Con la delibera di revoca della liquidazione con effetto esecutivo, i liquidatori cessano dalla carica. La cessazione dei liquidatori è efficace dal momento in cui la delibera di revoca della liquidazione con effetto esecutivo è iscritta nel Registro delle imprese e, pertanto,  se contestualmente i soci provvedono a nominare l’organo amministrativo, la nomina dello stesso avrà la stessa efficacia.

L’iscrizione della delibera di revoca della liquidazione con effetto esecutivo, della cessazione dei liquidatori e della nomina dell’organo amministrativo possono essere richieste con un’unica domanda1 alla quale devono risultare compilati:

  • il modello S2 con codici atto A05, indicando gli estremi della delibera di revoca della liquidazione e A06, “data atto” (data di nomina dell’organo amministrativo), la data della delibera di revoca della liquidazione, compilato nei riquadri:
    DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE, riportando la denominazione senza l’indicazione “in liquidazione”;
    ORGANI SOCIALI IN CARICA con l’indicazione del codice corrispondente al nuovo organo amministrativo nominato e del numero degli amministratori in carica;
    POTERI ORGANI SOCIALI IN CARICA con l’indicazione, in corrispondenza del codice “999” (Poteri da statuto2), dei poteri da statuto e/o da atto costitutivo dell’organo amministrativo nominato; se con il verbale che revoca la liquidazione vengono attribuiti i poteri all’organo amministrativo pluripersonale, il riquadro deve risultare compilato anche con il testo integrale dei suddetti poteri – indicati con codice “OCA”, per il consiglio di amministrazione, o “OPA”, per la pluralità di amministratori; preceduti dall’indicazione della data della delibera di revoca della liquidazione;
  • il modello S3 con codice atto A10, “data atto” (data di cessazione del/i liquidatore/i), la data della delibera di revoca della liquidazione3, compilato nel riquadro relativo alla REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE, con:
    l’indicazione della data della deliberazione con cui  è stata disposta la liquidazione;
    l’indicazione del codice tipo liquidazione4;
    la selezione del campo relativo all’effetto esecutivo.

Qualora il verificarsi di una causa di scioglimento e la nomina dei  liquidatori siano avvenute in date diverse, in visura la società risulterà sia in scioglimento (con la data del verificarsi della causa di scioglimento) sia in liquidazione (con la data di nomina dei liquidatori). In questo caso la revoca deve essere eseguita sia per lo scioglimento sia per la liquidazione, tuttavia, il modello S3 può essere compilato solo per una singola voce (solo per lo scioglimento o solo per la liquidazione). Pertanto, è sufficiente che il modello risulti compilato  nel riquadro REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE, con l’indicazione della sola data della deliberazione con cui è stata disposta la liquidazione e con il codice tipo liquidazione (LV); l’Ufficio provvederà ad inserire nell’archivio informatico anche la revoca dello scioglimento con effetto esecutivo, inserendo la medesima data5;

  • il modello intercalare P, nella sezione CESSAZIONE PERSONA6, per ogni liquidatore cessato, compilato con “data cessazione” la data della delibera di revoca della liquidazione7;
  • il modello intercalare P, nella sezione NUOVA PERSONA8, per ogni amministratore nominato compilato nei seguenti riquadri:
    DATI ANAGRAFICI (indicare se l’amministratore è rappresentante dell’impresa)
    DOMICILIO DELLA PERSONA
    CARICHE O QUALIFICHE (indicare la carica rivestita con “data nomina” la data della delibera di revoca della liquidazione)
    POTERI DI RAPPRESENTANZA (indicare, prima dei poteri eventualmente attribuiti, l’effetto della nomina rispettando il seguente testo: “La nomina ha effetto dalla data dell’iscrizione”).
  • Deposito statuto aggiornato: contestualmente alla presentazione della domanda di iscrizione della revoca della liquidazione con effetto esecutivo, è possibile eseguire anche il deposito dello statuto aggiornato, se redatto, qualora con la medesima delibera i soci abbiano anche deliberato di modificare l’atto costitutivo. Con riguardo a tale deposito, nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda, e  deve risultare compilato anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 002 (Deposito statuto aggiornato), deve risultare l’indicazione “Deposito statuto aggiornato al … (data di presentazione della domanda)”.
  • Amministratore che non iscrive la propria nomina: se l’amministratore, alla data di presentazione della domanda, non ha accettato la carica (in quanto si riserva di accettare o meno in un secondo momento oppure manifesta la volontà di non accettare), non allegare il relativo modello intercalare P per la nomina e indicare tale informazione nel modello Note, rispettando il seguente testo: “L’amministratore sig….(nome e cognome dell’amministratore che non ha accettato la carica), alla data del…(data di presentazione della domanda) non ha ancora accettato la carica”. Se l’amministratore nominato dovesse accettare la carica in un secondo momento, dovrà essere presentata un’ulteriore domanda per l’iscrizione della sua nomina.
     
  • Data notizia della nomina: è la data in cui l’amministratore ha avuto notizia della propria nomina quale amministratore; nel modello intercalare P deve risultare indicata solo per la carica di amministratore/consigliere in corrispondenza del campo “data notifica conferimento”, tale data non necessariamente coincide con quella di accettazione della carica9.
      
  • Delibera in pari data dell’organo amministrativo per la delega cariche e/o poteri10: sia che la verbalizzazione della delibera sia contenuta all’interno del verbale di assemblea, sia che la stessa sia oggetto di atto separato, occorre presentare un’unica domanda. Nel modello S2 deve risultare indicato l’ulteriore codice atto A11, per la delega poteri; nei modelli intercalari P devono risultare anche le cariche e/o i poteri delegati.
  • Nomina di una persona giuridica alla carica di amministratore: deve risultare compilato un modello intercalare P a nome della persona giuridica “amministratore”. Per ogni persona giuridica nominata con la carica di amministratore dotata di legale rappresentanza della società,  all’interno del modello deve risultare compilato anche il riquadro POTERI DI RAPPRESENTANZA in cui deve risultare l’indicazione “In persona del legale rappresentante …(nome e cognome del legale rappresentante della persona giuridica)”. Per ogni persona giuridica nominata con la carica di amministratore dotata di legale rappresentanza deve risultare compilato, inoltre, un ulteriore modello intercalare P a nome della persona fisica legale rappresentante della persona giuridica; all’interno dello stesso, in corrispondenza del riquadro CARICHE O QUALIFICHE, deve risultare la nomina alla carica di “Legale rappresentante”, nel riquadro “data nomina” deve essere inserita la data di assunzione della carica di consigliere/amministratore della persona giuridica e, nel riquadro POTERI DI RAPPRESENTANZA, deve risultare l’indicazione “Della…(denominazione della persona giuridica legale rappresentante della società)”.
  • Verbale di assemblea dei soci con verbalizzazione non contestuale alla data della deliberazione: nel caso di verbalizzazione non contestuale alla data della deliberazione o nel caso di verbalizzazione effettuata in più giorni, la data da indicare nel modello S3 è la data della deliberazione.
  • Contestuale denuncia di inizio dell’attività economica esercitata dall’impresa nella sede legale: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello S5 per l’inizio dell’ attività11 (agricola12 e non agricola), per l’eventuale indicazione della data inizio attività13 e dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica14. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
  • Contestuale denuncia di inizio/modifica dell’attività prevalente senza contestuale modifica dell’ attività economica esercitata dall’impresa: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello S5 per l’indicazione dell’attività prevalente dell’impresa con la relativa data di decorrenza. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
  • Contestuale denuncia di inizio dell’attività economica esercitata presso una localizzazione (unità locale o sede secondaria): oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello UL  per l’apertura e/o per l’inizio dell’attività esercitata nella localizzazione (unità locale/sede secondaria15), il modello S5 (eventuale) per l’indicazione della data di inizio attività13 e/o per la denuncia dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica14. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
  • Contestuale denuncia di apertura di unità locale non operativa nella provincia: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello UL per l’apertura dell’unità locale. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
  • Contestuale domanda di apertura di sede secondaria15 non operativa nella provincia: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello UL per l’apertura della sede secondaria.

    1La domanda di nomina dell’organo amministrativo è effetto e immediata conseguenza della cessazione del/i liquidatore/i, a seguito della revoca della liquidazione. Per questa ragione è possibile presentare la domanda di iscrizione della nomina dell’organo amministrativo contestualmente alla domanda di iscrizione della cessazione del/i liquidatore/i.
    2Tale codice è da utilizzare per tutte le forme amministrative adottate.
    3In quanto, alla data di presentazione della domanda, non è possibile conoscere la data di iscrizione della cessazione del/i liquidatore/i nel Registro delle imprese. L’ufficio provvederà a sostituire la data atto con la data di iscrizione della cessazione del/i liquidatore/i nel Registro delle imprese.
    4L’Ufficio provvederà ad indicare come “data revoca liquidazione”, la data di iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese.
    5L’Ufficio provvederà ad indicare come “data revoca liquidazione” e “data revoca scioglimento”, la data di iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese.
    6Solo nel caso in cui il liquidatore cessi totalmente. Nel caso in cui lo stesso rivesta altre cariche nella società e/o assuma contestualmente una nuova carica (es. il liquidatore che assume la carica di amministratore della società), deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri DATI ANAGRAFICI e CARICHE E QUALIFICHE indicando solo la carica cessata o, eventualmente, anche la nuova carica assunta.
    7In quanto, alla data di presentazione della domanda, non è possibile conoscere la data di iscrizione della cessazione del liquidatore nel Registro delle imprese. L’ufficio provvederà a sostituire la data di cessazione del liquidatore con la data di iscrizione della stessa nel Registro delle imprese.
    8Solo nel caso in cui l’amministratore non rivesta altre cariche nella società. Nel caso in cui lo stesso rivesta altre cariche e/o cessi contestualmente da queste (es. il liquidatore che assume la carica di amministratore della società), deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri DATI ANAGRAFICI, CARICHE O QUALIFICHE, indicando solo la nuova carica assunta o, eventualmente, anche la carica cessata e POTERI DI RAPPRESENTANZA.
    9Qualora l’amministratore sia presente in assemblea la data di avvenuta conoscenza della nomina è necessariamente coincidente con la data dell’assemblea dei soci.
    10In tal caso, la domanda di iscrizione della delega carica/che e/o poteri, non avendo per oggetto l’iscrizione dell’atto, ma la sola delega dei poteri, per la quale l’atto costituisce mero documento probatorio, finalizzato a dimostrare la veridicità della delega stessa, sconta sempre l’imposta di bollo di euro 65,00 (la stessa non può essere assolta tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.)).
    11In caso di impresa sociale (ai sensi del D.Lgs. n. 155/2006) occorre richiedere l’iscrizione nella sezione speciale del R.I. quale Impresa sociale.
    12In tal caso, occorre richiedere l’iscrizione nella sezione speciale del R.I. quale Impresa Agricola.
    13La data di inizio attività deve essere indicata solo nel caso di denuncia di inizio prima attività.
    14La documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica sono richiesti dall’ufficio del Registro delle imprese per una delle seguenti motivazioni:
    • al fine di accelerare l’iter del procedimento Registro imprese/REA;
    • al fine di comprovare il legittimo avvio dell’attività;
    • al fine di eseguire l’adempimento amministrativo necessario per il legittimo avvio dell’attività.

    15L’apertura della sede secondaria deve essere prevista nella delibera di revoca della liquidazione. 

     

    Approfondimento

    Per espressa previsione di legge, previa eliminazione della causa di scioglimento, quando necessario, l’assemblea straordinaria dei soci1 può, in ogni momento, revocare lo stato di liquidazione.

    In realtà, con riguardo al momento in cui può essere deliberata (momento iniziale) o fino a quando può essere deliberata (momento finale) la revoca della liquidazione, occorre fare alcune considerazioni.

    In primo luogo, con riguardo al momento iniziale, occorre considerare che il solo verificarsi di una causa di scioglimento non pone di per sé la società in scioglimento né comporta per essa l’insorgere dello stato di liquidazione. La società si scioglie e si trova in stato di liquidazione soltanto alla data dell’iscrizione nel Registro delle imprese della dichiarazione degli amministratori che ha accertato il verificarsi della causa di scioglimento, quando lo scioglimento é determinato da una delle cause previste ai numeri 1, 2, 3, 4 e 5 dell’articolo 2484 c.c., ovvero della deliberazione dell’assemblea dei soci, quando lo scioglimento è deliberato dall’assemblea dei soci. Sino a quando tale iscrizione non è stata eseguita, la società non può ancora essere considerata in scioglimento, pertanto non può essere deliberata la revoca della liquidazione.

    Questo significa che, per esempio, in caso di scadenza del termine di durata della società (causa di scioglimento prevista dal numero 1 dell’articolo 2484 c.c.), senza che gli amministratori abbiano accertato e iscritto nel Registro delle imprese la dichiarazione con la quale hanno accertato il verificarsi della relativa causa di scioglimento, l’assemblea straordinaria dei soci può limitarsi a modificare l’atto costitutivo, prevedendo semplicemente un nuovo termine di durata, senza dover rispettare la disciplina prevista per la revoca della liquidazione e senza dover attendere il decorso del termine di sessanta giorni dalla stessa perché la modifica possa esplicare i suoi effetti giuridici.

    Per quanto riguarda il momento finale, invece, secondo la dottrina prevalente, la società può deliberare la revoca della liquidazione fino a quando la stessa non sia stata cancellata dal Registro delle imprese.

    La deliberazione di revoca della liquidazione deve essere verbalizzata da un notaio e iscritta nel Registro delle imprese, a cura dello stesso, ai sensi di quanto prevede l’articolo 2436 c.c. con riguardo alle modificazioni dell’atto costitutivo. Per espressa previsione di legge, tuttavia, a differenza di quanto stabilito con riguardo all’iscrizione di queste ultime, la revoca della liquidazione, di regola, non produce i suoi effetti giuridici con l’iscrizione della relativa deliberazione nel Registro delle imprese. Di regola, infatti, la revoca della liquidazione ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel registro della relativa deliberazione (revoca della liquidazione con effetto differito).

    Entro il suddetto termine di sessanta giorni, i creditori anteriori all’iscrizione della delibera di revoca possono fare opposizione avanti il Tribunale. In caso di opposizione, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure quando la società abbia prestato idonea garanzia, il Tribunale può disporre che l’operazione abbia luogo nonostante l’opposizione.

    Gli effetti della revoca possono, tuttavia, esplicarsi anche prima del decorso di detto termine e ciò, quando consti il consenso dei creditori della società, il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso o quando non vi siano creditori (revoca della liquidazione con effetto esecutivo o immediato). In questo caso, la deliberazione di revoca produce i suoi effetti a decorrere dalla data della sua iscrizione nel Registro delle imprese.

    Dopo la revoca della liquidazione, la società continua a vivere senza alcuna interruzione per cui, in sostituzione dei liquidatori, è necessario nominare un nuovo organo amministrativo. Per questa ragione, di solito i soci, con la stessa deliberazione (di revoca della liquidazione), provvedono anche a nominare un amministratore unico piuttosto che una pluralità di amministratori.

    Il momento a partire dal quale il nuovo organo amministrativo si sostituisce ai liquidatori, dipende  ovviamente dal tipo di revoca della liquidazione. In caso di revoca della liquidazione con effetto esecutivo, questo coincide con l’iscrizione della deliberazione di revoca della liquidazione nel Registro delle imprese, in caso di revoca con effetti differiti, invece, coincide con il decorso dei sessanta giorni dalla predetta iscrizione.

    Pubblicità legale nel Registro delle imprese

    1. ISCRIZIONE DELLA DELIBERAZIONE DI REVOCA DELLA  LIQUIDAZIONE CON EFFETTO ESECUTIVO

    La domanda di iscrizione della deliberazione di revoca della liquidazione deve essere presentata al Registro delle imprese dal notaio che l’ha verbalizzata. 

    Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di revoca, verificato l’adempimento di tutte le condizioni stabilite dalla legge, entro trenta giorni, ne richiede l’iscrizione nel Registro delle Imprese, allegando le eventuali autorizzazioni richieste dalle norme in relazione all’oggetto sociale o all’attività esercitata dalla società.

    Di conseguenza, l’Ufficio del Registro delle Imprese, verificata la regolarità formale della documentazione depositata, iscrive la deliberazione di revoca nel registro.

    Se il notaio verbalizzante, invece, non ritiene adempiute le condizioni previste dalla legge, tempestivamente e comunque non oltre il termine di trenta giorni dalla data dell’atto modificativo, ne dà comunicazione ai liquidatori. Nei trenta giorni successivi, i liquidatori possono convocare nuovamente l’assemblea dei soci affinché adotti gli opportuni provvedimenti oppure possono ricorrere al Tribunale affinché ne ordini l’iscrizione nel Registro delle Imprese. Il Tribunale ordina l’iscrizione dell’atto nel Registro delle Imprese con decreto di omologa, soggetto a reclamo, soltanto quando ritenga verificata la sussistenza delle condizioni previste dalla legge e solo dopo aver sentito il pubblico ministero. In mancanza la deliberazione diviene inefficace. 

    Gli effetti della pubblicità legale della deliberazione di revoca della liquidazione sono quelli della pubblicità costitutiva e la revoca della liquidazione, presupposto il consenso dei creditori della società, il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso o la mancanza di creditori, produce i suoi effetti a decorrere dalla data dell’iscrizione della relativa deliberazione nel Registro delle imprese.
     

    2. ISCRIZIONE DELLA NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

    Contestualmente, con la stessa domanda, gli amministratori nominati presentano al Registro delle imprese la domanda di iscrizione della loro nomina, posto che l’iscrizione di quest’ultima, per legge,  deve avvenire a loro cura. Per tale ragione, la domanda di iscrizione della revoca della liquidazione deve essere sottoscritta anche da tutti gli amministratori che con la stessa richiedono l’iscrizione della loro nomina. 

    A tale proposito si evidenzia inoltre che: 

    • soggetta a pubblicità legale è la nomina degli amministratori, intesa quale “fatto” giuridicamente rilevante,  e non l’atto di nomina;
    • l’iscrizione della nomina deve essere richiesta da ogni amministratore nominato (nomina pluralità di amministratori);
    • in caso di nomina di una pluralità di amministratori, è possibile anche presentare più domande di iscrizione, quando per esempio gli amministratori nominati vengono a conoscenza della loro nomina in momenti diversi o quando accettino la carica in momenti diversi2;
    • ai fini pubblicitari, non riveste alcuna rilevanza il momento in cui gli amministratori nominati hanno accettato la carica.

    Come la deliberazione di revoca della liquidazione anche la nomina degli amministratori ha effetto dalla data della sua iscrizione nel Registro delle imprese.
     

    3. ISCRIZIONE DELLA CESSAZIONE DEI LIQUIDATORI

    Contestualmente all’iscrizione della deliberazione di revoca della liquidazione e della nomina degli amministratori, naturalmente, deve essere richiesta anche l’iscrizione della cessazione dei liquidatori.

    Come la deliberazione di revoca della liquidazione e la nomina degli amministratori, anche la cessazione dei liquidatori ha effetto dalla data della sua iscrizione nel Registro delle imprese.

    L’iscrizione della cessazione dei liquidatori è effetto e immediata conseguenza dell’iscrizione della deliberazione di revoca della liquidazione nel Registro delle imprese; la domanda, pertanto, dovrà essere sottoscritta solo dal notaio.


    1La revoca dello stato di liquidazione costituisce, al pari delle modifiche dell’atto costitutivo o dello statuto, cui viene equiparata, un’operazione straordinaria per la quale è previsto il principio maggioritario e ciò anche quando la deliberazione non abbia per oggetto anche una modifica dell’atto costitutivo. La revoca può pertanto essere compresa in un concetto lato di modifica dell’atto costitutivo e, in tal senso, si ritiene debba leggersi il richiamo testuale della norma che la disciplina all’articolo 2436 c.c.. Inoltre, ai soci che non hanno consentito alla revoca della liquidazione (dissenzienti, astenuti o assenti) è riconosciuto il diritto di recedere dalla società.
    2Per cui, per coloro i quali non abbiano ancora avuto notizia della loro nomina o non l’abbiano ancora accettata, non è possibile presentare la domanda contestualmente a quella degli altri amministratori che abbiano già accettato la loro nomina e ne vogliano pertanto richiedere subito l’iscrizione nel Registro delle imprese.

     

     

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    Aggiornato il: 16/01/2018 - 11:53

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