Deposito del bilancio finale di liquidazione


Ultimate le operazioni della procedura di liquidazione della società, i liquidatori redigono il bilancio finale di liquidazione che depositano per l'iscrizione nel Registro delle imprese

Riferimenti normativi: artt. 2492, 2493 c.c.

Termine: nessuno.

Sanzioni: non previste.

Soggetti obbligati: ogni liquidatore.

Soggetti legittimati:

  • professionista incaricato
  • notaio, in qualità di pubblico ufficiale incaricato.

Per informazioni sulle modalità di firma consulta la pagina Sottoscrizione

Modulistica: codice atto 730

Modello S3 compilato nel riquadro BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE.

Allegati

 

Bilancio finale di liquidazione con eventuale piano di riparto da allegare in una delle seguenti forme (in caso di pluralità di liquidatori, il bilancio finale di liquidazione deve essere redatto e sottoscritto da tutti i liquidatori):

Originale di documento informatico

  • originale informatico (ex art. 20, commi 1-bis, 1-ter e 1-quater D.Lgs. 82/2005), in formato pdf/A, sottoscritto digitalmente da tutti i soggetti che l’hanno redatto (liquidatori), riportante:

    • la data di redazione

    • l’indicazione “FIRMATO DIGITALMENTE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che l’hanno redatto (liquidatori).

Copia di documento in origine cartaceo

  • copia informatica, derivante da scansione ottica, dell’originale cartaceo, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda, diverso dal Notaio (soggetto obbligato, professionista incaricato) riportante: 

    • la data di redazione

    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (liquidatori)

    • la firma autografa dei soggetti che hanno sottoscritto l’originale

    • la dichiarazione ai sensi dell’art. 22, comma 3, del D.Lgs. n. 82/2005 resa dal soggetto che ha sottoscritto digitalmente la copia informatica, utilizzando l’apposita formula1.

  • copia informatica, derivante da scansione ottica, dell’originale cartaceo, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal Notaio riportante:

    • la data di redazione

    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (liquidatori)

    • la firma autografa dei soggetti che hanno sottoscritto l’originale (liquidatori)

    • la dichiarazione di conformità resa dal Notaio che ha sottoscritto digitalmente la copia informatica, utilizzando una formula libera, purché coerente con il supporto utilizzato per redigere il documento all’origine.

Se il bilancio finale di liquidazione è soggetto a registrazione:

  • copia informatica, derivante da scansione ottica, dell’originale cartaceo, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda, diverso dal Notaio (soggetto obbligato, professionista incaricato) riportante:

    • la data di redazione

    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (liquidatori)

    • la firma autografa dei soggetti che hanno sottoscritto l’originale (liquidatori)

    • la dichiarazione ai sensi dell’art. 19,  del D.P.R. n. 445/2000 resa dal soggetto che presenta la domanda, utilizzando l’apposita formula2.

Copia di documento in origine informatico

  • copia informatica dell’originale informatico, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda, diverso dal Notaio (soggetto obbligato, professionista incaricato) riportante:

    • la data di redazione

    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (liquidatori)

    • la dichiarazione ai sensi dell’art. 23-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 82/2005 resa dal soggetto che ha sottoscritto digitalmente la copia informatica, utilizzando l’apposita formula3.

  • copia informatica dell’originale informatico, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal Notaio, riportante:

    • la data di redazione

    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (liquidatori)

    • la dichiarazione di conformità resa dal Notaio che ha sottoscritto digitalmente la copia informatica, utilizzando una formula libera, purché coerente con il supporto utilizzato per redigere il documento all’origine. 

Se il bilancio finale di liquidazione è soggetto a registrazione:

  • copia informatica dell’originale informatico, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda, diverso dal Notaio (soggetto obbligato, professionista incaricato) riportante:

    • la data di redazione

    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (liquidatori)

    • la dichiarazione ai sensi dell’art. 19, del D.P.R. n. 445/2000 resa dal soggetto che presenta la domanda, utilizzando l’apposita formula2.

 

Relazione dei sindaci4 da allegare in una delle seguenti forme:

Originale di documento informatico

  • originale informatico (ex art. 20, commi 1-bis, 1-ter e 1-quater D.Lgs. 82/2005), in formato pdf/A, sottoscritto digitalmente da tutti i soggetti che l’hanno redatto (sindaci), riportante:
    • la data di redazione
    • l’indicazione “FIRMATO DIGITALMENTE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che l’hanno redatto (sindaci).

Copia di documento in origine cartaceo

  • copia informatica, derivante da scansione ottica, dell’originale cartaceo, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda, diverso dal Notaio (soggetto obbligato, professionista incaricato) riportante:
    • la data di redazione
    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (sindaci)
    • la firma autografa dei soggetti che hanno sottoscritto l’originale
    • la dichiarazione ai sensi dell’art. 22, comma 3, del D.Lgs. n. 82/2005 resa dal soggetto che ha sottoscritto digitalmente la copia informatica, utilizzando l’apposita formula1.
  • copia informatica, derivante da scansione ottica, dell’originale cartaceo, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal Notaio riportante:
    • la data di redazione
    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (sindaci)
    • la firma autografa dei soggetti che hanno sottoscritto l’originale (sindaci)
    • la dichiarazione di conformità resa dal Notaio che ha sottoscritto digitalmente la copia informatica, utilizzando una formula libera, purché coerente con il supporto utilizzato per redigere il documento all’origine.

Copia di documento in origine informatico

  • copia informatica dell’originale informatico, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda, diverso dal Notaio (soggetto obbligato, professionista incaricato) riportante:
    • la data di redazione
    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (sindaci)
    • la dichiarazione ai sensi dell’art. 23-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 82/2005 resa dal soggetto che ha sottoscritto digitalmente la copia informatica, utilizzando l’apposita formula3.
  • copia informatica dell’originale informatico, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal Notaio, riportante:
    • la data di redazione
    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (sindaci)
    • la dichiarazione di conformità resa dal Notaio che ha sottoscritto digitalmente la copia informatica, utilizzando una formula libera, purché coerente con il supporto utilizzato per redigere il documento all’origine. 

 

Relazione del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, da allegare in una delle seguenti forme:

Originale di documento informatico

  • originale informatico (ex art. 20, commi 1-bis, 1-ter e 1-quater D.Lgs. 82/2005), in formato pdf/A, sottoscritto digitalmente da tutti i soggetti che l’hanno redatto (revisori), riportante:
    • la data di redazione
    • l’indicazione “FIRMATO DIGITALMENTE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che l’hanno redatto (revisori).

Copia di documento in origine cartaceo

  • copia informatica, derivante da scansione ottica, dell’originale cartaceo, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda, diverso dal Notaio (soggetto obbligato, professionista incaricato) riportante:
    • la data di redazione
    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (revisori)
    • la firma autografa dei soggetti che hanno sottoscritto l’originale
    • la dichiarazione ai sensi dell’art. 22, comma 3, del D.Lgs. n. 82/2005 resa dal soggetto che ha sottoscritto digitalmente la copia informatica, utilizzando l’apposita formula1.
  • copia informatica, derivante da scansione ottica, dell’originale cartaceo, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal Notaio riportante:
    • la data di redazione
    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (revisori)
    • la firma autografa dei soggetti che hanno sottoscritto l’originale (revisori)
    • la dichiarazione di conformità resa dal Notaio che ha sottoscritto digitalmente la copia informatica, utilizzando una formula libera, purché coerente con il supporto utilizzato per redigere il documento all’origine.

Copia di documento in origine informatico

  • copia informatica dell’originale informatico, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda, diverso dal Notaio (soggetto obbligato, professionista incaricato) riportante:
    • la data di redazione
    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (revisori)
    • la dichiarazione ai sensi dell’art. 23-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 82/2005 resa dal soggetto che ha sottoscritto digitalmente la copia informatica, utilizzando l’apposita formula3.
  • copia informatica dell’originale informatico, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal Notaio, riportante:
    • la data di redazione
    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (revisori)
    • la dichiarazione di conformità resa dal Notaio che ha sottoscritto digitalmente la copia informatica, utilizzando una formula libera, purché coerente con il supporto utilizzato per redigere il documento all’origine. 

 

oppure in alternativa alle due relazioni

Relazione unitaria del collegio sindacale incaricato della revisione legale nell’ipotesi in cui il collegio sindacale sia stato incaricato anche della revisione legale dei conti, da allegare in una delle seguenti forme:

Originale di documento informatico

  • originale informatico (ex art. 20, commi 1-bis, 1-ter e 1-quater D.Lgs. 82/2005), in formato pdf/A, sottoscritto digitalmente da tutti i soggetti che l’hanno redatto (sindaci), riportante:
    • la data di redazione
    • l’indicazione “FIRMATO DIGITALMENTE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che l’hanno redatto (sindaci).

Copia di documento in origine cartaceo

  • copia informatica, derivante da scansione ottica, dell’originale cartaceo, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda, diverso dal Notaio (soggetto obbligato, professionista incaricato) riportante:
    • la data di redazione
    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (sindaci)
    • la firma autografa dei soggetti che hanno sottoscritto l’originale
    • la dichiarazione ai sensi dell’art. 22, comma 3, del D.Lgs. n. 82/2005 resa dal soggetto che ha sottoscritto digitalmente la copia informatica, utilizzando l’apposita formula1.
  • copia informatica, derivante da scansione ottica, dell’originale cartaceo, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal Notaio riportante:
    • la data di redazione
    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (sindaci)
    • la firma autografa dei soggetti che hanno sottoscritto l’originale (sindaci)
    • la dichiarazione di conformità resa dal Notaio che ha sottoscritto digitalmente la copia informatica, utilizzando una formula libera, purché coerente con il supporto utilizzato per redigere il documento all’origine.

Copia di documento in origine informatico

  • copia informatica dell’originale informatico, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda, diverso dal Notaio (soggetto obbligato, professionista incaricato) riportante:
    • la data di redazione
    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (sindaci)
    • la dichiarazione ai sensi dell’art. 23-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 82/2005 resa dal soggetto che ha sottoscritto digitalmente la copia informatica, utilizzando l’apposita formula3.
  • copia informatica dell’originale informatico, in formato pdf/A, sottoscritta digitalmente dal Notaio, riportante:
    • la data di redazione
    • l’indicazione “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, seguita dal nome e cognome e dalla qualifica dei soggetti che hanno redatto l’originale (sindaci)
    • la dichiarazione di conformità resa dal Notaio che ha sottoscritto digitalmente la copia informatica, utilizzando una formula libera, purché coerente con il supporto utilizzato per redigere il documento all’origine. 

 


1La dichiarazione deve essere resa secondo la seguente formula:

"Il sottoscritto .................... (nome e cognome del soggetto che presenta la domanda) dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 3 del D.Lgs. n. 82/2005, che la copia del presente documento è prodotta mediante processi e strumenti che assicurino che il documento informatico abbia contenuto e forma identici a quelli del documento analogico da cui è tratto".

2Ai sensi dell’art. 19 del D.P.R. n. 445/2000, la dichiarazione sostitutiva dell’atto di notorietà di cui all’art. 47 dello stesso decreto, da produrre ad una Pubblica Amministrazione o a gestore di pubblico servizio, può riguardare anche il fatto che la copia di un atto o di un documento conservato o rilasciato da un’altra Pubblica Amministrazione è conforme all’originale. Pertanto, se il bilancio è stato registrato e conservato dall’Agenzia delle Entrate, in calce allo stesso può essere resa la seguente dichiarazione:

“Il sottoscritto…………...... (nome e cognome del soggetto che presenta la domanda), con codice fiscale………............., consapevole delle responsabilità penali previste dall’articolo 76 del D.P.R. n. 445/2000 in caso di falsa dichiarazione, resa ai sensi degli articoli 19 e 47 del medesimo decreto, dichiara che la copia del presente documento è conforme all’originale rilasciato/conservato dall'Agenzia delle Entrate di ….......... (indicare l'ufficio). Luogo e data…....... (indicare luogo e data)".

3La dichiarazione deve essere resa secondo la seguente formula:

"Il sottoscritto ….............. (nome e cognome del soggetto che presenta la domanda) dichiara, ai sensi dell’articolo 23-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 82/2005, che la copia del presente documento è prodotta mediante processi e strumenti che assicurino la corrispondenza del contenuto della copia alle informazioni del documento informatico da cui è tratto“.

4Se non diversamente disposto, le norme del codice civile che fanno riferimento ai sindaci trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di sorveglianza, per le società che abbiano adottato il sistema dualistico, e ai componenti del comitato per il controllo sulla gestione, per le società che abbiano adottato il sistema monistico... (art. 223 septies disp. trans. c.c.).

 

Registrazione dell'atto

Obbligatoria, nel caso in cui dal piano di riparto risulti un’assegnazione di somme ai soci, non costituite da crediti IVA e IRAP1.

 


1Con il parere reso dalla Direzione Regionale della Lombardia dell’Agenzia delle Entrate, a seguito di richiesta di Consulenza giuridica n. 904-2/2017 da parte della C.C.I.A.A. di Milano, l’Agenzia ha chiarito che la locuzione “assegnazione ai soci” include, oltre alla distribuzione di utili, anche la restituzione di somme imputabili al capitale sociale (o riserve).

Con il parere reso il 12/06/2023 dalla Direzione Regionale del Piemonte dell’Agenzia delle Entrate, a seguito di richiesta di Consulenza giuridica n. 901-1/2023 da parte della C.C.I.A.A. di Torino, l’Agenzia ha chiarito che non sono soggetti all’obbligo di registrazione i bilanci finali di liquidazione che indichino crediti IVA e IRAP, in quanto entrambi sono poste contabili prive dei requisiti di certezza, liquidità ed esigibilità.

Importi
  • Diritti di segreteria: € 62,40 (€ 60,00 + il contributo a favore dell'o.i.c. di € 2,40), esente se start-up innovativa o incubatore certificato1
     
  • Imposta di bollo: € 65,00, esente se start-up innovativa o incubatore certificato o se PMI innovativa2.

1L'esenzione dipende dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge e comunque non può durare oltre cinque anni dalla data di costituzione in caso start-up innovativa, cinque anni dalla data di iscrizione nella sezione speciale in caso di incubatore certificato.

2L'esenzione dipende dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge e comunque non può durare oltre cinque anni dalla data di costituzione in caso start-up innovativa, cinque anni dalla data di iscrizione nella sezione speciale in caso di incubatore certificato o PMI innovativa.

Avvertenze
  • Piano di riparto: dal bilancio finale di liquidazione deve sempre risultare la parte spettante a ciascun socio nella divisione dell’attivo. Tale indicazione può essere contenuta sia nello stesso bilancio sia in un documento separato (piano di riparto). In questo secondo caso lo stesso deve essere allegato nelle forme previste per il bilancio finale di liquidazione.
     
  • Verbale di approvazione: a differenza del bilancio di esercizio, le norme non prevedono che il bilancio finale di liquidazione debba essere obbligatoriamente sottoposto all’assemblea dei soci per l’approvazione (espressa). L’approvazione, infatti, consegue di regola alla mancata opposizione dei soci al bilancio stesso, decorso il termine di novanta giorni dalla data della sua iscrizione nel Registro delle imprese (approvazione tacita).
     
  • Relazione dell’organo di controllo (collegio sindacale e/o revisore o società di revisione)
  1. sistema di amministrazione e controllo tradizionale: le società per azioni che abbiano scelto il sistema di amministrazione e controllo tradizionale e che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato, possono decidere di affidare al collegio sindacale1 anche la revisione legale dei conti della società, e possono pertanto, in tale circostanza, fare a meno di nominare un revisore o una società di revisione. Alla domanda di deposito del bilancio finale di liquidazione, quindi, deve essere sempre allegata soltanto la relazione del collegio sindacale. Quando queste società sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, la revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione iscritti nell’apposito registro. In questo caso, alla domanda di deposito del bilancio finale di liquidazione deve essere sempre allegata sia la relazione del collegio sindacale sia quella dell’organo incaricato della revisione contabile (revisore legale o società di revisione).
     
  2. sistema dualistico o monistico: le società che abbiano optato per il sistema dualistico o monistico non possono affidare il controllo contabile, rispettivamente al consiglio di sorveglianza o al comitato di gestione, ma devono necessariamente nominare un revisore o una società di revisione (artt. 2409-quinquiesdecies e 2409-noviesdecies, c.c.). Alla domanda di deposito del bilancio finale di liquidazione, quindi, deve essere sempre allegata, a seconda del caso, oltre alla relazione del consiglio di sorveglianza o del comitato di controllo sulla gestione2, anche quella dell’organo incaricato della revisione contabile (revisore legale o società di revisione).

 

  • Ulteriori documenti: qualora, ad integrazione e completamento del bilancio, vengano redatti ulteriori documenti (es. nota integrativa, relazione degli amministratori3) questi dovranno essere allegati alla domanda nelle forme previste per il bilancio finale di liquidazione stesso.
     
  • Bilancio iniziale o intermedio di liquidazione: il codice civile prevede esclusivamente il deposito nel Registro delle imprese del bilancio di esercizio e del bilancio finale di liquidazione. Non è previsto, invece, il deposito di bilanci relativi a periodi di vita delle società diversi dall’esercizio sociale o relativi a situazioni diverse dalla fase finale della liquidazione, come per esempio il bilancio iniziale di liquidazione e il bilancio non approvato.
     
  • Forma dei documenti allegati: non è necessario che il bilancio e gli altri documenti a corredo della domanda siano allegati alla stessa, obbligatoriamente tutti, in originale informatico, oppure, tutti in copia conforme all’originale. E’ anche possibile allegare alla stessa domanda alcuni documenti in originale informatico e altri in copia conforme.

I documenti allegati alla domanda possono quindi essere:

  • tutti in formato originale, cioè sottoscritti digitalmente dai soggetti che li hanno redatti e che ne sono legalmente i responsabili4
  • tutti in copia conforme all’originale, dichiarata e sottoscritta digitalmente dal soggetto legittimato secondo le vigenti norme 
  • alcuni in originale5, altri in copia conforme6

 

  • Norme sull’organo amministrativo e sul collegio sindacale applicabili anche al sistema dualistico e monistico: se non diversamente disposto, le norme del codice civile che fanno riferimento agli amministratori e ai sindaci trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza, per le società che abbiano adottato il sistema dualistico, e ai componenti del consiglio di amministrazione e ai componenti del comitato per il controllo sulla gestione, per le società che abbiano adottato il sistema monistico…(art. 223 septies disp. trans. c.c.).
  • Enti di interesse pubblico – relazione dell’organo di controllo: organo di controllo interno e revisore o società di revisione: con decreto legislativo n. 39/2010 (testo unico della revisione legale) la materia della revisione legale dei conti è stata profondamente modificata, soprattutto per quel che riguarda i soggetti legittimati all’esercizio dell’attività e le modalità di affidamento ed estinzione dell’incarico. Il testo unico sulla revisione legale sostituisce la pluralità di discipline con un regime composto da un nucleo di norme comuni, applicabili a tutte le società, e alcune disposizioni speciali per le società qualificate “enti di interesse pubblico”.

Questa categoria comprende:

  1. le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell’Unione europea e quelle che hanno richiesto l’ammissione alla negoziazione;
  2. le banche;
  3. le imprese di assicurazione e di riassicurazione;
  4. le società emittenti strumenti finanziari che, ancorché non quotati su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in maniera rilevante;
  5. le società di gestione dei mercati regolamentati;
  6. le società che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia;
  7. le società di gestione accentrata di strumenti finanziari;
  8. le società di intermediazione mobiliare;
  9. le società di gestione del risparmio;
  10. le società di investimento a capitale variabile;
  11. gli istituti di moneta elettronica;
  12. gli intermediari finanziari di cui all’articolo 107 del TUB

Con riguardo ai soggetti legittimati ad esercitare la revisione legale dei conti, l’articolo 16 del decreto legislativo stabilisce che le società qualificate come “enti di interesse pubblico”, nonché quelle controllate da enti di interesse pubblico e nelle società che controllano enti di interesse pubblico, la revisione legale dei conti non può essere esercitata dal collegio sindacale perché deve essere obbligatoriamente affidata ad un revisore legale dei conti o ad una società di revisione. Tale principio vale quale che sia il tipo societario, questo significa che, quando ricorre tale situazione, sia nelle società per azioni sia nelle società a responsabilità limitata la revisione deve essere affidata ad un soggetto esterno.
Alla domanda di deposito del bilancio finale di liquidazione, quindi, deve essere sempre allegata la relazione dell’organo incaricato della revisione contabile (revisore legale o società di revisione).

  • Registrazione del bilancio: l’art. 4 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. n. 131/1986, elenca gli atti societari soggetti a registrazione. La lett. d) dell’art. 4 include tra questi le “…assegnazione ai soci, associati o partecipanti”. L’Agenzia delle Entrate, con risoluzione n. 353/E del 5 dicembre 2007 ha in proposito comunicato che:
    “… non ricorre l’obbligo di registrazione in termine fisso per i bilanci finali di liquidazione che non comportino una distribuzione di utili, anche se negli stessi viene indicato un credito IVA, in quanto quest’ultima è una posta contabile priva dei requisiti di certezza, liquidità ed esigibilità”.
    Con il parere, reso dalla Direzione Regionale della Lombardia dell’Agenzia delle Entrate, a seguito di richiesta di Consulenza giuridica n. 904-2/2017, da parte della C.C.I.A.A. di Milano, L’Agenzia ha chiarito che la locuzione “assegnazione ai soci” include anche la restituzione di somme imputabili al capitale sociale (o riserve).
    L’articolo 65 del D.P.R. n. 131/86 stabilisce il divieto, per gli impiegati della pubblica amministrazione, di ricevere atti privi della registrazione quando prevista, conseguentemente le domande di deposito di bilancio finale di liquidazione non registrato, nel caso in cui dal piano di riparto risulti un’assegnazione di somme ai soci, non costituite da crediti IVA, sono considerate irregolari e se non regolarizzate sono rifiutate con provvedimento motivato del Conservatore notificato alla società via PEC.
     
  • Domanda di cancellazione della società: prima di richiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese, i liquidatori devono accertasi che il bilancio finale di liquidazione sia stato preventivamente approvato da tutti i soci. L’approvazione del bilancio finale di liquidazione da parte di tutti i soci costituisce presupposto imprescindibile per poter cancellare la società dal registro.
    L’approvazione del bilancio finale di liquidazione avviene:
    • decorsi novanta giorni dalla data dell’iscrizione dell’avvenuto deposito del bilancio finale di liquidazione nel Registro delle imprese, senza che i soci abbiano proposto reclamo in Tribunale (approvazione tacita).
       
    • prima del decorso dei novanta giorni, a seguito di rilascio ai liquidatori, da parte di tutti i soci, di una quietanza senza riserve all’atto del pagamento dell’ultima quota di riparto (approvazione espressa7).
       

1Ciò che deve essere previsto nello statuto della società. In tal caso, il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.
2Se non diversamente disposto, infatti, le norme del codice civile che fanno riferimento al collegio sindacale trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di sorveglianza ed ai componenti del comitato per il controllo sulla gestione.
3Se non diversamente disposto, le norme del codice civile che fanno riferimento agli amministratori trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di gestione, per le società che abbiano adottato il sistema dualistico, e ai componenti del consiglio di amministrazione per le società che abbiano adottato il sistema monistico…(art. 223 septies disp. trans. c.c.).
4Per esempio, il bilancio finale di liquidazione sottoscritto digitalmente dai liquidatori e la relazione dell’organo di controllo interno sottoscritta digitalmente dal sindaco unico.
5Per esempio, il bilancio finale di liquidazione sottoscritto digitalmente dal liquidatore.
6Per esempio, la relazione del collegio sindacale dichiarata conforme dal notaio.
7In questa ipotesi, all’istanza di cancellazione della società dal Registro delle imprese deve essere allegata copia semplice della quietanza sottoscritta da tutti i soci oppure copia semplice delle singole quietanze rilasciate da ciascuno di essi. Secondo la dottrina, in luogo delle singole quietanze, l’approvazione del bilancio finale di liquidazione può avvenire anche da parte dell’assemblea, purché vi partecipi la totalità dei soci e l’approvazione sia deliberata dai soci all’unanimità. In questo caso, in luogo della copia delle singole quietanze, alla domanda deve essere allegata copia semplice del verbale dell’assemblea che ha approvato all’unanimità il bilancio finale di liquidazione.

Approfondimento

Una volta terminate tutte le operazioni della procedura di liquidazione della società (realizzazione dell’attivo e estinzione delle posizioni debitorie), i liquidatori redigono il bilancio finale di liquidazione e formalizzano così, in un vero e proprio documento contabile, tutte le informazioni relative agli esiti complessivi e ai risultati raggiunti al termine della procedura.

Le norme non hanno previsto per la redazione del bilancio finale di liquidazione uno schema predefinito e rigido come quello previsto per la redazione del bilancio di esercizio. Per questa ragione, la dottrina si è interrogata a lungo su quella che doveva essere la struttura del bilancio finale di liquidazione, chiedendosi se lo stesso dovesse comporsi soltanto di uno stato patrimoniale o anche di un conto economico. Secondo la dottrina questo bilancio, per essere completo, deve sempre contenere tutte le informazioni che consentono:

  • di quantificare il patrimonio attivo finale da ripartire;
  • di esporre il piano di riparto che evidenzi il diritto dei soci sulle quote in liquidazione;
  • agli organi di controllo di esprimere il loro parere.

Ai liquidatori è riconosciuta, pertanto, ampia libertà nella definizione dello schema di questo importantissimo documento contabile, con l’unica prescrizione legislativa di dover sempre rappresentare il capitale eventualmente residuato dalla gestione liquidatoria della società, con l’indicazione delle quote di riparto finale spettanti a ciascuno dei soci. Per questo, il bilancio finale di liquidazione si suddivide “idealmente” in due parti, tra loro intimamente connesse:

  • il bilancio finale in senso stretto;
  • il piano o prospetto di riparto.

In ogni caso, l’esperienza evidenzia come in genere esso sia costituito da uno stato patrimoniale ed un conto economico1 integrati, talvolta, dalla nota integrativa e/o dalla relazione sulla liquidazione, finalizzate ad esplicare i risultati ottenuti al termine della procedura di liquidazione, sebbene in forma più sintetica rispetto a quelle allegate ai bilanci di esercizio.

Una volta redatto e sottoscritto il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono:

  • trasmetterlo all’organo di controllo e all’eventuale soggetto incaricato della revisione legale2 affinché questi possano predisporre un’apposita relazione
  • depositarlo per l’iscrizione nel Registro delle imprese onde consentire ai soci di proporre reclamo dinanzi al Tribunale.

Infatti, nei novanta giorni successivi all’iscrizione del bilancio finale di liquidazione nel Registro delle imprese, ogni socio può proporre reclamo davanti al Tribunale in contraddittorio dei liquidatori.

Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami da parte dei soci, il bilancio finale di liquidazione s’intende approvato. Di regola, quindi, il bilancio finale di liquidazione viene approvato dai soci “tacitamente”, secondo un meccanismo di tipo presuntivo che si incardina sul decorso di un termine previsto dalla legge senza che nello stesso i soci abbiano proposto reclamo contro il bilancio finale di liquidazione stesso.

In deroga all’approvazione tacita, è comunque ammessa e disciplinata dalla legge la possibilità di un’approvazione “espressa” dello stesso bilancio finale di liquidazione per cui, indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza rilasciata senza riserve all’atto di pagamento dell’ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio. L’approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione, pertanto, avviene quando tutti i soci, all’atto del pagamento delle quote di riparto del residuo attivo netto, rilasciano al liquidatore quietanza liberatoria.
 

La dottrina ritiene, tuttavia, che possa ammettersi l’approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione anche da parte dell’assemblea dei soci, ma in forma totalitaria, sempre che la relativa delibera venga assunta con l’unanimità dei voti3.

La redazione del bilancio finale di liquidazione da parte dei liquidatori e la sua approvazione da parte dei soci rappresentano la fase conclusiva della procedura di liquidazione.

Per effetto dell’approvazione del bilancio finale di liquidazione, tacita o espressa, i liquidatori sono liberati di fronte ai soci per l’attività e le operazioni compiute durante la procedura di liquidazione e, conseguentemente, possono presentare al Registro delle imprese istanza di cancellazione della società.

Pubblicità legale nel Registro delle imprese

Una volta redatto e sottoscritto, il bilancio finale di liquidazione deve essere depositato per l’iscrizione nel Registro delle imprese a cura dei liquidatori. Anche se il codice civile non lo dice espressamente, dalla formulazione delle norme si evince chiaramente che la legittimazione ad eseguire questo adempimento pubblicitario spetti ai liquidatori.

Alla domanda di iscrizione, sottoscritta dai liquidatori, deve essere sempre allegata copia del bilancio finale di liquidazione e di tutti gli altri allegati4 che ne completano o integrano il contenuto e la struttura, ma anche copia della relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Per l’esecuzione di questo adempimento pubblicitario non è previsto alcun termine.

Gli effetti della pubblicità legale del bilancio finale di liquidazione nel Registro delle imprese sono quelli della pubblicità dichiarativa (art. 2193 c.c.): il bilancio, se non iscritto, non può essere opposto ai terzi da chi è obbligato o interessato a richiederne l’iscrizione, a meno che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza. L’ignoranza del bilancio finale di liquidazione non può essere opposta dai terzi dal momento in cui l’iscrizione è avvenuta.


1In questo senso si è affermato l’orientamento secondo il quale si ritiene che si tratti di un vero e proprio bilancio e non di un semplice rendiconto.
2La legge non prevede che i liquidatori debbano fare altrettanto nei confronti dei soci.
3In quest’ipotesi, infatti, l’assemblea dei soci non opera come ordinariamente accade e cioè come organo collegiale che assume le proprie deliberazioni a maggioranza, bensì quale rappresentante di ciascun socio che deve esprimere il proprio parere favorevole, onde poter pervenire all’approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione.
4Per esempio, la nota integrativa e la relazione sulla liquidazione.

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Ultima modifica
Venerdì, Luglio 19, 2024 - 10:39

Aggiornato il: Venerdì, Luglio 19, 2024 - 10:39

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