Nomina dei liquidatori con decreto del tribunale

Riferimenti normativi: artt. 2487, 2487-bis c.c.

Termine: nessuno.

Sanzioni: non previste.

Soggetti obbligati:

• ogni liquidatore per l'iscrizione della propria nomina
• ciascun sindaco effettivo per la cessazione degli amministratori.

Soggetti legittimati:

• professionista incaricato
• notaio, in qualità di pubblico ufficiale incaricato.

Per informazioni sulle modalità di firma consulta la pagina Sottoscrizione tenendo presente che ciascun liquidatore che iscrive la propria nomina ai sensi dell'art. 2487-bis, comma 1 c.c. deve sottoscrivere la domanda digitalmente o conferire l'incarico al professionista legittimato ai sensi della legge n. 340/2000.

Modulistica obbligatoria ed eventuale

• Modello S2 deve risultare compilato nel riquadro relativo alla DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE con l’inserimento dell’indicazione che si tratta di una società “in liquidazione” con codice atto:
  A07 per la cessazione degli amministratori
   
• Modello S3 deve risultare compilato nel riquadro relativo allo SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE¹ indicando il codice tipo liquidazione “LG” con codice atto:
  A09 per la nomina del/i liquidatore/i
   
• Un modello intercalare P per ciascun amministratore cessato
   
• Un modello intercalare P per ogni liquidatore nominato
   
• Modello Note (eventuale) in cui deve risultare la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui i liquidatori nominati, privi del dispositivo di firma digitale, conferiscano allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda.

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica 

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¹Il programma “Fedra”, utilizzato per la compilazione della modulistica, richiede obbligatoriamente l’inserimento della motivazione dello scioglimento (ad esempio “per decorso del termine”). L’Ufficio del Registro delle imprese provvederà d’ufficio ad eliminare tale dato in quanto già iscritto con l’iscrizione del decreto del Tribunale che ha disposto lo scioglimento.

Allegati della domanda

• Copia informatica¹ semplice² del decreto del Tribunale
   

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¹Copia per immagine su supporto informatico (ottenuta mediante scansione ottica) dell’atto cartaceo (decreto del Tribunale di nomina del liquidatore).
²Trattandosi di un atto non soggetto ad iscrizione nel Registro imprese, da allegare alla domanda a scopo meramente probatorio, non occorre che lo stesso sia allegato in formato .pdf/A-1 e che sia sottoscritto digitalmente dal soggetto che presenta la domanda.

Registrazione dell'atto

Non prevista

Importi

• Diritti di segreteria: euro 90,00¹


• Imposta di bollo: euro 65,00²

 

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¹Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

²Esente se start-up innovativa, PMI innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

Avvertenze

La nomina dei liquidatori è efficace dal momento in cui è stata iscritta nel Registro delle imprese, difatti, secondo quanto dispone il comma 3 dell’articolo 2487-bis c.c., gli amministratori cessano dalla loro carica una volta avvenuta l’iscrizione della nomina dei liquidatori.

L’iscrizione della nomina dei liquidatori e la cessazione degli amministratori possono essere richieste con un’unica domanda¹nella quale devono risultare compilati:

• il modello S2 con codice atto A07, “data atto” (data di cessazione degli amministratori), la data del deposito in Cancelleria del decreto del Tribunale², compilato nel riquadro DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE, per l’inserimento dell’indicazione che si tratta di una società “in liquidazione”;


• il modello S3 con codice atto  A09, “data atto” (data di nomina dei liquidatori), la data del deposito in Cancelleria del decreto del Tribunale, compilato nel riquadro relativo allo SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE con l’indicazione della causa dello scioglimento e del codice tipo liquidazione “LG” (liquidazione giudiziaria);


• i modelli intercalare P, nella sezione CESSAZIONE PERSONA³, per i componenti l’organo amministrativo che cessano, compilati con “data cessazione” la data del deposito in Cancelleria del decreto del Tribunale⁴;
   
• i modelli intercalare P, nella sezione NUOVA PERSONA⁵, del/i liquidatore/i compilati nei riquadri relativi ai “Dati anagrafici”, indicando, inoltre, che il liquidatore è rappresentante dell’impresa, al “Domicilio della persona”, alle “Cariche o qualifiche”, indicando la carica rivestita con “data nomina” la data del deposito in Cancelleria del decreto del Tribunale, ai “Poteri di rappresentanza”, indicando i poteri attribuiti.

 

• Data notizia della nomina: ai fini pubblicitari, non riveste alcuna rilevanza il momento in cui i liquidatori nominati hanno avuto notizia della loro nomina ed hanno accettato la carica; nel modello intercalare P, pertanto, non deve risultare compilato il campo “data notifica conferimento”.


• Durata in carica dei liquidatori:  i liquidatori durano in carica per tutta la durata della procedura di liquidazione e possono essere revocati o sostituiti dall’assemblea dei soci o, quando sussiste una giusta causa, dal Tribunale su istanza dei soci, dei sindaci o del pubblico ministero.


• Pluralità di liquidatori: in caso di nomina di una pluralità di liquidatori, è possibile presentare al Registro delle imprese un’unica domanda, con la richiesta di iscrizione della nomina di tutti i liquidatori, ma è possibile anche presentare più domande, quando per esempio i liquidatori nominati vengono a conoscenza della loro nomina o accettano la carica in momenti diversi⁶. 


• Composizione organo amministrativo, forma amministrativa adottata e poteri dell’organo in carica:  i riquadri relativi agli ORGANI SOCIALI IN CARICA e ai POTERI ORGANI SOCIALI IN CARICA non devono risultare compilati, l’Ufficio del Registro delle imprese provvederà d’ufficio ad eliminare dall’archivio informatico i dati relativi alla composizione dell’organo amministrativo, alla forma amministrativa adottata e ai poteri dell’organo.


• Nomina liquidatore/i con decreto del Tribunale che accerta il verificarsi di una causa di scioglimento:  vedi la scheda Decreto del Tribunale di accertamento della causa di scioglimento.
   

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¹La domanda di cessazione degli amministratori è effetto e immediata conseguenza dell’iscrizione della nomina dei liquidatori. Per questa ragione è possibile presentare la domanda di iscrizione della cessazione degli amministratori contestualmente alla domanda di iscrizione della nomina dei liquidatori (che peraltro ha effetto anch’essa dall’iscrizione nel Registro delle imprese). 
²In quanto, alla data di presentazione della domanda, non è possibile conoscere la data di iscrizione della nomina dei liquidatori nel Registro delle imprese. L’Ufficio provvederà a sostituire la data atto con la data di iscrizione della nomina stessa nel Registro delle imprese.
³Solo nel caso in cui l’amministratore cessi totalmente. Nel caso in cui l’amministratore rivesta altre cariche nella società che mantiene, deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri “Dati anagrafici” e “Cariche o qualifiche” indicando solo la carica cessata.
⁴In quanto, alla data di presentazione della domanda, non è possibile conoscere la data di iscrizione della nomina dei liquidatori nel Registro delle imprese. L’Ufficio provvederà a sostituire la data cessazione degli amministratori con la data di iscrizione della nomina stessa nel Registro delle imprese.
⁵Solo nel caso in cui il liquidatore non rivesta altre cariche nella società. Nel caso in cui lo stesso rivesta altre cariche nella società che mantiene, deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri “Dati anagrafici”, “Cariche o qualifiche” indicando la carica di liquidatore e “Poteri di rappresentanza” indicando i poteri attribuiti.
⁶Per cui, per coloro i quali non abbiamo ancora avuto notizia della loro nomina o non l’abbiano ancora accettata, non è possibile presentare la domanda contestualmente a quella dei liquidatori che abbiano già accettato la loro nomina e ne vogliano pertanto richiedere subito l’iscrizione nel Registro delle imprese.

Approfondimento

Nelle ipotesi di scioglimento previste ai numeri 1), 2), 3), 4), 5) e 7) dell’articolo 2484 c.c., primo comma, gli amministratori, se non ha già provveduto l’assemblea¹ , contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento², provvedono a convocare quest’ultima perché nomini i liquidatori e determini i criteri della liquidazione. In queste ipotesi, la nomina dei liquidatori avviene, di regola, sempre successivamente allo scioglimento della società³, anche se in taluni casi⁴, tuttavia, la deliberazione di nomina dei liquidatori può essere adottata dai soci anche prima che venga iscritta nel Registro delle imprese la dichiarazione degli amministratori con cui viene accertata la causa di scioglimento.

Nell’ipotesi prevista dal n. 6), primo comma dello stesso articolo, la nomina dei liquidatori è deliberata dalla stessa assemblea che ha deliberato lo scioglimento anticipato della società.

Se gli amministratori omettono di convocare l’assemblea, o nel caso l’assemblea non si costituisca o non deliberi, i liquidatori sono nominati con decreto del Tribunale, su istanza di singoli soci, amministratori ovvero dei sindaci. Il Tribunale definisce con lo stesso decreto anche i poteri dei liquidatori e i criteri della liquidazione.

Nelle società di capitali il procedimento liquidatorio, quindi la nomina dei liquidatori, é obbligatorio, i soci non possono decidere di ometterlo anche se mancano attività o passività da liquidare o di sostituirlo con una procedura diversa scelta da loro.

I liquidatori nominati con decreto del Tribunale devono richiedere l’iscrizione della loro nomina nel Registro delle imprese, allegando alla domanda copia semplice del decreto di nomina che l’Ufficio del Registro delle imprese acquisisce al mero scopo di accertare la veridicità della nomina stessa, non essendone prescritta dalla legge l’iscrizione.

E’ questo il momento (quello della presentazione della domanda di iscrizione della nomina dei liquidatori) in cui, almeno ai fini dell’aggiornamento dell’archivio informatico del Registro delle imprese, alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione che trattasi di società “in liquidazione”. L’articolo 2487-bis c.c. che prescrive tale indicazione non richiede che la sessa rientri nella denominazione, ma semplicemente che l’indicazione sia “aggiunta” alla denominazione sociale. Sulla base di questa considerazione, si è consolidato l’orientamento secondo il quale per fare ciò non sia necessario modificare l’atto costitutivo, ma sia sufficiente indicare lo stato di liquidazione della società di seguito alla denominazione sociale negli atti, nella corrispondenza, nel sito internet della società e nel Registro delle imprese⁵.

Gli amministratori restano in carica fino al giorno dell’iscrizione della nomina dei liquidatori nel Registro delle imprese. Fino a quel momento devono continuare a tenere i libri sociali e a gestire la società ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del pratrimonio sociale.

Con la nomina dei liquidatori e l’iscrizione della stessa nel Registro delle imprese si apre ed ha avvio il procedimento legale di liquidazione. La gestione di tale procedimento è affidato ai liquidatori i quali si sostituiscono all’organo amministrativo della società con il compito di realizzare l’attivo societario e di soddisfare i creditori sociali oltre che di ripartire tra i soci l’eventuale residuo attivo e di cancellare la società dal Registro delle imprese.

Nel corso della procedura di liquidazione, a differenza dell’organo amministrativo, sia l’assemblea⁶ sia l’organo di controllo continuano a svolgere le proprie funzioni e, anche la società, anche se sciolta e in liquidazione, resta in vita e continua ad esistere perché si estinguerà soltanto in seguito al termine dello svolgimento di un procedimento legale che si articola in tre fasi successive, e di cui il procedimento di liquidazione rappresenta la seconda, che consistono rispettivamente nel:

1. verificarsi, accertamento e pubblicità legale nel registro delle imprese della causa di scioglimento
2. avvio della fase di liquidazione gestita dai liquidatori
3. cancellazione della società dal Registro delle imprese e conseguente estinzione della stessa.

Pubblicità legale nel Registro delle imprese

ISCRIZIONE DELLA NOMINA DEI LIQUIDATORI GIUDIZIARI⁷

La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta (nonché le loro modificazioni), quindi anche con decreto del Tribunale, deve essere iscritta, a loro cura, nel Registro delle imprese. Per l’iscrizione della nomina non è previsto un termine.

La nomina dei liquidatori è efficace dal momento in cui la stessa è stata iscritta nel Registro delle imprese, ciò che si desume dal fatto che, secondo quanto dispone il comma 3 dell’articolo 2487-bis c.c., gli amministratori cessano dalla loro carica una volta avvenuta l’iscrizione della nomina dei liquidatori.

Si evidenzia inoltre che:

• soggetta a pubblicità legale è la nomina dei liquidatori, intesa quale “fatto” giuridicamente rilevante,  e non l’atto di nomina (decreto del Tribunale) che il Registro delle imprese acquisisce, unitamente alla domanda di iscrizione della nomina, al solo scopo di verificare la veridicità della nomina stessa;


• l’iscrizione della nomina deve essere richiesta da ogni liquidatori nominato (nomina pluralità di liquidatori);


• in caso di nomina di una pluralità di liquidatori, è possibile presentare al Registro delle imprese un’unica domanda, con la richiesta di iscrizione della nomina di tutti i liquidatori, ma è possibile anche presentare più domande, quando per esempio i liquidatori nominati vengono a conoscenza della loro nomina in momenti diversi o quando accettino la carica in momenti diversi⁸;


• ai fini pubblicitari, non riveste alcuna rilevanza il momento in cui i liquidatori nominati hanno avuto notizia della loro nomina ed hanno accettato la carica.
   

ISCRIZIONE DELLA CESSAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Contestualmente all’iscrizione della nomina dei liquidatori, deve essere richiesta anche l’iscrizione della cessazione degli amministratori in carica al momento dello scioglimento della società. Questi, infatti, per legge, cessano dalla loro carica al momento dell’iscrizione nel Registro delle imprese della nomina dei liquidatori.

Per richiedere l’iscrizione di questa domanda è sufficiente la firma dei liquidatori⁹.
 

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¹In caso di scioglimento per mancato conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo e per riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale.
²E alla relativa iscrizione nel Registro delle imprese.
³Prima gli amministratori accertano la causa di scioglimento, iscrivono la dichiarazione di accertamento del verificarsi della causa di scioglimento nel Registro delle imprese (così lo scioglimento produce i suoi effetti) e convocano l’assemblea perché nomini i liquidatori e, soltanto dopo i liquidatori richiedono al Registro delle imprese l’iscrizione della propria nomina.
⁴Mancato conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo
Gli amministratori che accertano il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo,  prima di presentare la domanda di iscrizione della dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento al Registro delle imprese, devono senza indugio convocare un’apposita assemblea affinché i soci, se lo ritengono opportuno, apportino all’atto costitutivo le modifiche necessarie a rimuovere la causa di scioglimento. Se l’assemblea delibera le suddette modificazioni (per esempio, la modifica dell’oggetto sociale allo scopo di adottarne uno possibile), la causa di scioglimento non si perfeziona e la società può proseguire la sua normale attività. Tale delibera costituisce semplice modifica dell’atto costitutivo della società e come tale deve essere iscritta nel Registro delle imprese, non comporta la revoca dello stato di liquidazione e produce effetti sin dalla sua iscrizione nel Registro delle imprese, senza la necessità del decorso del termine di 60 giorni prescritto dall’articolo 2487-ter, lett. c) c.c Se l’assemblea non delibera le modificazioni necessarie a rimuovere la causa di scioglimento, a partire da quel momento, la causa di scioglimento può dirsi perfezionata e può essere, in quanto accertata, iscritta nel Registro delle imprese a cura degli amministratori affinché lo scioglimento possa produrre i suoi effetti giuridici. La stessa assemblea può anche provvedere, nella stessa sede, alla nomina dei liquidatori e alla determinazione dei criteri della liquidazione. La delibera di nomina viene, però, sottoposta a condizione in quanto se ne subordina l’efficacia all’iscrizione nel Registro delle imprese degli adempimenti relativi all’iscrizione della dichiarazione di scioglimento da parte degli amminstratori. Soltanto successivamente all’iscrizione nel Registro delle imprese di questa dichiarazione, sarà possibile per i liquidatori richiedere allo stesso registro l’iscrizione della loro nomina. Copia semplice del verbale dell’assemblea dei soci che ha deciso di non apportare modifiche all’atto costitutivo e che ha nominato i liquidatori deve essere allegata, a scopi meramente probatari, soltanto alla domanda di iscrizione della nomina dei liquidatori presentata dagli stessi. Se l’assemblea non vi provvede, successivamente all’iscrizione della dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento, l’organo amministrativo deve convocarla nuovamente e senza indugio perché nomini i liquidatori e determini i criteri della liquidazione.

Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale
In questa ipotesi, gli amministratori, una volta constata l’esistenza di perdite tali da intaccare il capitale sociale per oltre un terzo, convocano l’assemblea dei soci, ponendo quest’ultima di fronte alla scelta della riduzione e del contestuale aumento del capitale a cifra non inferiore al minimo di legge ovvero della trasformazione societaria.
L’assemblea dei soci può decidere di non optare per nessuna delle due soluzioni prospettate (pertanto la causa di scioglimento si perfeziona, ma non ha ancora prodotto i suoi effetti), ma di deliberare di definire il numero dei liquidatori, la loro nomina e le modalità di svolgimento della liquidazione. In questo caso, la delibera di nomina però viene sottoposta a condizione in quanto se ne subordina l’efficacia all’iscrizione nel Registro delle imprese degli adempimenti relativi all’iscrizione della dichiarazione di scioglimento da parte degli amministratori. Successivamente l’organo amministrativo procede all’accertamento della causa di scioglimento e alla relativa iscrizione presso il Registro delle imprese e immediatamente dopo i liquidatori presentano allo stesso registro domanda di iscrizione della loro nomina.

⁵Al momento della presentazione della domanda di iscrizione della nomina dei liquidatori che, pertanto, deve essere composta anche dal modello S2, compilato nel riquadro relativo alla denominazione sociale con la denominazione della società seguita dalla dicitura “in liquidazione”. A tale scopo (aggiornamento denominazione) è sufficiente la sola compilazione della modulistica, non è richiesto che alla domanda sia allegato apposito atto.
⁶Compatibilmente con gli scopi della procedura di liquidazione. Per esempio, l’assemblea approva il bilancio annuale predisposto dai liquidatori, se la liquidazione dura per più esercizi.
⁷Cioè nominati con decreto del Tribunale.
⁸Per cui, per coloro i quali non abbiano ancora avuto notizia della loro nomina o non l’abbiano ancora accettata, non è possibile presentare la domanda contestualmente a quella dei liquidatori che abbiano già accettato la loro nomina e ne vogliano pertanto richiedere subito l’iscrizione nel Registro delle imprese.
⁹La legge non individua il soggetto obbligato o legittimato alla sua presentazione, pertanto a tale riguardo, si ritiene che si debba applicare quanto dispone l’articolo 2189 c.c., secondo il quale, in mancanza di una specifica disposizione normativa, le iscrizioni nel registro devono essere eseguite su domanda sottoscritta dal soggetto interessato.
Si considera che il soggetto interessato, quindi legittimato alla presentazione di questa ulteriore domanda, sia il liquidatore. Pertanto i liquidatori firmeranno la medesima domanda sia per richiedere l’iscrizione della propria nomina sia per richiedere l’iscrizione della cessazione degli amministratori.