Deposito del bilancio finale di liquidazione e contestuale cancellazione

Riferimenti normativi: Artt. 2492, 2493 e 2495 c.c.

Termine: nessuno.

Sanzioni: non previste.

Soggetti obbligati: liquidatore.

Soggetti legittimati:

• procuratore
• professionista incaricato
• notaio, in qualità di pubblico ufficiale incaricato.

Per informazioni sulle modalità di firma consulta la pagina Sottoscrizione

Modulistica

• Modello S3 deve risultare compilato nei riquadri relativi al BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE e all’ ISTANZA DI CANCELLAZIONE DAL R.I.

con codici  atto:
730 per il deposito del bilancio finale di liquidazione
A14 per la richiesta di cancellazione

 

• Modello Note (eventuale)in cui deve risultare:

  • la dichiarazione resa dal soggetto che presenta la domanda, rispettando il seguente testo:

“Il sottoscritto…(nome e cognome), in qualità di…(liquidatore, professionista incaricato, procuratore) dichiara che in data ....... i soci hanno approvato espressamente il bilancio finale di liquidazione al .... (data bilancio), rilasciando quietanza¹liberatoria e dichiarando di non avere nulla a pretendere nei confronti del/i liquidatore/i”
e/o

• la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui il liquidatore, privo del dispositivo di firma digitale, conferisca allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda.
   

Percorso di compilazione con Comunica Starweb

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica.
 

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¹La quietanza è una dichiarazione del creditore che attesta l’avvenuto pagamento e la volontà di rinunciare a qualsiasi altra pretesa per il titolo in base al quale ha ricevuto il pagamento.

Allegati della domanda

• Bilancio finale di liquidazione con eventuale piano di riparto da allegare in una delle seguenti forme (in caso di pluralità di liquidatori, il bilancio finale di liquidazione deve essere redatto e sottoscritto da tutti i liquidatori):

  • Copia informatica¹, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal/dai liquidatore/i che lo ha/hanno redatto e sottoscritto in originale
    oppure
     

  • Copia informatica, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005
    oppure
     

  • Copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica), in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme ai sensi dell'art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005²
    oppure

  • Copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica)³, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda, con apposizione della dichiarazione resa dallo stesso ai sensi dell’art. 22, comma 3 del D.Lgs. n. 82/2005⁴
    oppure
     

  • Copia conforme informatica, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda, con apposizione della dichiarazione resa in calce dallo stesso ai sensi dell'art. 19 del D.P.R. n. 445/2000⁵
     

• Relazione dei sindaci⁶ da allegare in una delle seguenti forme:

  • Copia informatica⁷, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal/dai soggetto/i che la ha/hanno redatta e sottoscritta in originale
    oppure
     

  • Copia informatica, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005
    oppure
     

  • Copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica), in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme ai sensi dell'art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005²
    oppure
     

  • Copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica)³,  in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda, con apposizione della dichiarazione resa dallo stesso ai sensi dell’art. 22, comma 3 del D.Lgs. n. 82/2005⁴
    oppure
     

  • Copia conforme informatica, in formato .pdf/A-1,  riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda, con apposizione della dichiarazione resa in calce dallo stesso ai sensi dell'art. 19 del D.P.R. n. 445/2000⁸

 

• Relazione del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (se la società è dotata dell’organo di controllo esterno, revisore legale dei conti o società di revisione) da allegare in una delle seguenti forme:

  • Copia informatica⁷, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal/dai soggetto/i che la ha/hanno redatta e sottoscritta in originale
    oppure
     

  • Copia informatica, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio, ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005
    oppure
     

  • Copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica), in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme ai sensi dell'art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005²
    oppure
     

  • Copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica)³,  in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda, con apposizione della dichiarazione resa dallo stesso ai sensi dell’art. 22, comma 3 del D.Lgs. n. 82/2005⁴
    oppure
     

  • Copia conforme informatica, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda, con apposizione della dichiarazione resa in calce dallo stesso ai sensi dell'art. 19 del D.P.R. n. 445/2000⁹
     

• Documentazione comprovante l'approvazione del bilancio finale di liquidazione da parte di tutti i soci da allegare in una delle seguenti forme:

• Copia informatica¹⁰ semplice¹¹ del verbale di assemblea dei soci¹² 

  oppure

• Copia informatica¹³ semplice¹¹ delle pagine del libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, nelle quali è stato trascritto il verbale di assemblea dei soci¹² 

  oppure

• Copia informatica¹⁴ semplice¹¹ della/e quietanza/e¹⁵ rilasciata/e al liquidatore, “congiuntamente” da tutti i soci o “separatamente” da ciascuno di essi, firmata/e e datata/e

  oppure

• Dichiarazione sostitutiva del soggetto che presenta la domanda (liquidatore¹⁶, procuratore, professionista incaricato), resa ai sensi dell'articolo 47 del D.P.R. n. 445/2000, attestante l’avvenuto rilascio della quietanza¹⁵ da parte dei soci (eventuale)¹⁷ sottoscritta digitalmente dallo stesso. Nel caso in cui la dichiarazione sia sottoscritta autografamente dal liquidatore,  in quanto privo del dispositivo di firma digitale, sulla stessa deve essere apposta anche la firma digitale dell’intermediario che provvede all’invio della domanda e deve essere allegata, in file a parte, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità del liquidatore¹⁸.
   

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¹A seconda del tipo di supporto prescelto (cartaceo o informatico) per formare l’atto all’origine, la copia informatica del bilancio finale di liquidazione, sottoscritta digitalmente dal/dai liquidatore/i che lo ha/hanno redatto e sottoscritto in originale, può essere alternativamente una delle seguenti: copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto originale cartaceo riportante la firma autografa del/i liquidatore/i che ha/hanno sottoscritto il bilancio finale di liquidazione; oppure copia del documento informatico che riproduce il contenuto dell’atto cartaceo riportante in calce l’indicazione, sotto la voce “firmato in originale da…”, del cognome e nome del/i liquidatore/i che risulta/risultano aver firmato il bilancio finale di liquidazione; oppure copia dell’originale informatico riportante in calce l’indicazione, sotto la voce “firmato in originale da…”, del cognome e nome del/i liquidatore/i che risulta/risultano aver firmato il bilancio finale di liquidazione.
²La dichiarazione di conformità deve essere resa in calce all'atto secondo la seguente formula:

"Il sottoscritto ... (nome e cognome), in qualità di Notaio, dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, che la copia dell'atto ... (indicare il tipo di atto) è conforme all'originale. Lì, ... (indicare luogo e data)".

³Solo se copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto originale cartaceo riportante le firme autografe del/i soggetto/i che lo ha/hanno sottoscritto.
⁴La dichiarazione deve essere resa secondo la seguente formula:

  "Il sottoscritto ... (nome e cognome della persona che presenta la domanda) dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 3 del D.Lgs. n. 82/2005 e dell'art. 4 del D.P.C.M. 13 novembre 2014, che la copia del presente verbale riepilogativo, in formato .PDF/A-1, è prodotta mediante processi e strumenti che assicurino che il documento informatico abbia contenuto e forma identici a quelli del documento analogico da cui è tratto".

⁵Ai sensi dell’art. 19 del D.P.R. n. 445/2000, la dichiarazione sostitutiva dell’atto di notorietà di cui all’art. 47 dello stesso decreto, da produrre ad una Pubblica Amministrazione o a gestore di pubblico servizio, può riguardare anche il fatto che la copia di un atto o di un documento conservato o rilasciato da un’altra Pubblica Amministrazione è conforme all’originale. Pertanto, se il bilancio è stato registrato e conservato dall’Agenzia delle Entrate perché vi è stata una ripartizione di utili, la dichiarazione di conformità resa in calce al bilancio finale di liquidazione deve essere redatta secondo la seguente formula:

“Il sottoscritto…(nome e cognome del soggetto che presenta la domanda) dichiara, ai sensi dell'articolo 19 del D.P.R. n. 445/00, di essere a conoscenza del fatto che il bilancio finale di liquidazione al … (indicare la data di riferimento), conservato dall’Agenzia delle Entrate di ..., è conforme all’originale. Luogo e data…".

⁶Se non diversamente disposto, le norme del codice civile che fanno riferimento ai sindaci trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di sorveglianza, per le società che abbiano adottato il sistema dualistico, e ai componenti del comitato per il controllo sulla gestione, per le società che abbiano adottato il sistema monistico…(art. 223 septies disp. trans. c.c.).
⁷A seconda del tipo di supporto prescelto (cartaceo o informatico) per formare l’atto all’origine, la copia informatica della relazione, sottoscritta digitalmente dal/dai soggetto/i che l’ha/hanno redatta e sottoscritta in originale, può essere alternativamente una delle seguenti: copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto originale cartaceo riportante la firma autografa del/i soggetto/i che ha/hanno sottoscritto la relazione; oppure copia del documento informatico che riproduce il contenuto dell’atto cartaceo riportante in calce l’indicazione, sotto la voce “firmato in originale da…”, del cognome e nome del/i soggetto/i che risulta/risultano aver firmato la relazione; oppure copia dell’originale informatico riportante in calce l’indicazione, sotto la voce “firmato in originale da…”, del cognome e nome del/i soggetto/i che risulta/risultano aver firmato la relazione.
⁸Ai sensi dell’art. 19 del D.P.R. n. 445/2000, la dichiarazione sostitutiva dell’atto di notorietà di cui all’art. 47 dello stesso decreto, da produrre ad una Pubblica Amministrazione o a gestore di pubblico servizio, può riguardare anche il fatto che la copia di un atto o di un documento conservato o rilasciato da un’altra Pubblica Amministrazione è conforme all’originale. Pertanto, se vi è stata una ripartizione degli utili e insieme al bilancio è stata registrata e conservata dall’Agenzia delle Entrate anche copia della relazione dei sindaci, anche quest’ultima può essere dichiarata conforme secondo la seguente formula:

“Il sottoscritto…(nome e cognome del soggetto che presenta la domanda) dichiara, ai sensi dell'articolo 19 del D.P.R. n. 445/00, di essere a conoscenza del fatto che la relazione dei sindaci del …, conservata dall’ Agenzia delle Entrate di ..., è conforme all’originale. Luogo e data…".

⁹Ai sensi dell’art. 19 del D.P.R. n. 445/2000, la dichiarazione sostitutiva dell’atto di notorietà di cui all’art. 47 dello stesso decreto, da produrre ad una Pubblica Amministrazione o a gestore di pubblico servizio, può riguardare anche il fatto che la copia di un atto o di un documento conservato o rilasciato da un’altra Pubblica Amministrazione è conforme all’originale. Pertanto, se vi è stata una ripartizione degli utili e insieme al bilancio è stata registrata e conservata dall’Agenzia delle Entrate anche copia della relazione del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, anche quest’ultima può essere dichiarata conforme secondo la seguente formula:

“Il sottoscritto…(nome e cognome del soggetto che presenta la domanda) dichiara, ai sensi dell'articolo 19 del D.P.R. n. 445/00, di essere a conoscenza del fatto che relazione del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti del …, conservata dall’Agenzia delle Entrate di ..., è conforme all’originale. Luogo e data...".

¹⁰Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto cartaceo (verbale) riportante le firme autografe del presidente e, se nominato, del segretario. Oppure copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) degli atti cartacei (decisioni dei soci) riportanti ciascuno la data e la firma autografa del socio che ha espresso il suo consenso.
¹¹Trattandosi di atto/i non soggetto/i ad iscrizione nel Registro delle imprese, da allegare alla domanda a scopo meramente probatorio, non occorre che lo/gli stesso/i sia/siano allegato/i in formato pdf/A-1 e che sia/siano sottoscritto/i digitalmente dal presidente e, se nominato, segretario, dal socio, né da altro soggetto che presenta la domanda.
¹²L'approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione può avvenire anche da parte dell'assemblea, purchè vi partecipi la totalità dei soci e dalla delibera emerga che tutti i soci all'unanimità hanno approvato il bilancio finale di liquidazione, rilasciando quietanza liberatoria al liquidatore, in caso di ripartizione dell'attivo.
¹³Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) delle pagine del libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assembee,  nelle quali è stato trascritto il verbale di assemblea dei soci.
¹⁴Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) della dichiarazione di approvazione del bilancio finale di liquidazione resa “congiuntamente” da tutti i soci o  “separatamente” da ciascuno di essi, riportante la data e la sottoscrizione.
¹⁵La quietanza è una dichiarazione del creditore che attesta l’avvenuto pagamento e la volontà di rinunciare a qualsiasi altra pretesa per il titolo in base al quale ha ricevuto il pagamento.
¹⁶La Dichiarazione può comunque essere resa dal liquidatore indipendentemente dal soggetto che presenta la domanda.
¹⁷Qualora la stessa dichiarazione non sia resa nel Modello Note, allegato al modello S3, come indicato nella sezione Modulistica
¹⁸Vale quello eventualmente già allegato ai fini della presentazione e sottoscrizione della domanda.

Registrazione dell'atto

Registrazione obbligatoria del bilancio finale di liquidazione, nel caso in cui dal piano di riparto risulti una distribuzione di utili ai soci¹.

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¹Risoluzione della Direzione centrale dell’Agenzia delle Entrate n. 353/E del 5 dicembre 2007

Importi

• Diritti di segreteria: € 92,40 (€ 90,00 + il contributo a favore dell'o.i.c. di € 2,40), esente se start-up innovativa o incubatore certificato¹
   
• Imposta di bollo: € 65,00, esente se start-up innovativa o incubatore certificato o se PMI innovativa².

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¹L'esenzione dipende dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge e comunque non può durare oltre cinque anni dalla data di costituzione in caso start-up innovativa, cinque anni dalla data di iscrizione nella sezione speciale in caso di incubatore certificato.

²L'esenzione dipende dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge e comunque non può durare oltre cinque anni dalla data di costituzione in caso start-up innovativa, cinque anni dalla data di iscrizione nella sezione speciale in caso di incubatore certificato o PMI innovativa.

Avvertenze

• Piano di riparto: dal bilancio finale di liquidazione deve sempre risultare la parte spettante a ciascun socio nella divisione dell’attivo. Tale indicazione può essere contenuta sia nello stesso bilancio sia in un documento separato (piano di riparto). In questo secondo caso lo stesso deve essere allegato nelle forme previste per il bilancio finale di liquidazione.
   
• Verbale di approvazione: a differenza del bilancio di esercizio, le norme non prevedono che il bilancio finale di liquidazione debba essere obbligatoriamente sottoposto all’assemblea dei soci per l’approvazione (espressa). L’approvazione, infatti, consegue di regola alla mancata opposizione dei soci al bilancio stesso, decorso il termine di novanta giorni dalla data della sua iscrizione nel Registro delle imprese (approvazione tacita).
• Relazione dell’organo di controllo (collegio sindacale e/o revisore o società di revisione):

1. sistema di amministrazione e controllo tradizionale: le società per azioni che abbiano scelto il sistema di amministrazione e controllo tradizionale e che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato, possono decidere di affidare al collegio sindacale¹ anche la revisione legale dei conti della società, e possono pertanto, in tale circostanza, fare a meno di nominare un revisore o una società di revisione. Alla domanda di deposito del bilancio finale di liquidazione, quindi, deve essere sempre allegata soltanto la relazione del collegio sindacale. Quando queste società sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, la revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione iscritti nell’apposito registro. In questo caso, alla domanda di deposito del bilancio finale di liquidazione deve essere sempre allegata sia la relazione del collegio sindacale sia quella dell’organo incaricato della revisione legale dei conti (revisore legale o società di revisione).
2. sistema dualistico o monistico: le società che abbiano optato per il sistema dualistico o monistico non possono affidare il controllo contabile, rispettivamente al consiglio di sorveglianza o al comitato di gestione, ma devono necessariamente nominare un revisore o una società di revisione (artt. 2409-quinquiesdecies e 2409-noviesdecies, c.c.). Alla domanda di deposito del bilancio finale di liquidazione, quindi, deve essere sempre allegata, a seconda del caso, oltre alla relazione del consiglio di sorveglianza o del comitato di controllo sulla gestione², anche quella dell’organo incaricato della revisione legale dei conti (revisore legale o società di revisione).
    

• Ulteriori documenti: qualora, ad integrazione e completamento del bilancio, vengano redatti ulteriori documenti (es. nota integrativa, relazione degli amministratori³) questi dovranno essere allegati alla domanda nelle forme previste per il bilancio finale di liquidazione stesso.
   
• Bilancio iniziale o intermedio di liquidazione: il codice civile prevede esclusivamente il deposito nel Registro delle imprese del bilancio di esercizio e del bilancio finale di liquidazione. Non è previsto, invece, il deposito di bilanci relativi a periodi di vita delle società diversi dall’esercizio sociale o relativi a situazioni diverse dalla fase finale della liquidazione, come per esempio il bilancio iniziale di liquidazione e il bilancio non approvato.
   
• Forma dei documenti allegati: non è necessario che il bilancio e gli altri documenti a corredo della domanda siano allegati alla stessa, obbligatoriamente tutti, in formato originale informatico, oppure, tutti in copia conforme all’originale. E’ anche possibile allegare alla stessa domanda alcuni documenti in formato originale informatico e altri in copia conforme.
  I documenti allegati alla domanda possono quindi essere:
  • tutti in formato originale, cioè sottoscritti digitalmente dai soggetti che li hanno redatti e che ne sono legalmente i responsabili⁴;
  • tutti in copia conforme all’originale, dichiarata e sottoscritta digitalmente dal soggetto legittimato dalle vigenti norme;
  • alcuni in originale⁵, altri in copia conforme⁶.
     
• Norme sull’organo amministrativo e sul collegio sindacale applicabili anche al sistema dualistico e monistico: se non diversamente disposto, le norme del codice civile che fanno riferimento agli amministratori e ai sindaci trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza, per le società che abbiano adottato il sistema dualistico, e ai componenti del consiglio di amministrazione e ai componenti del comitato per il controllo sulla gestione, per le società che abbiano adottato il sistema monistico…(art. 223 septies disp. trans. c.c.).
   
• Enti di interesse pubblico – relazione dell’organo di controllo: organo di controllo interno e revisore o società di revisione: con decreto legislativo n. 39/2010 (testo unico della revisione legale) la materia della revisione legale dei conti è stata profondamente modificata, soprattutto per quel che riguarda i soggetti legittimati all’esercizio dell’attività e le modalità di affidamento ed estinzione dell’incarico. Il testo unico sulla revisione legale sostituisce la pluralità di discipline con un regime composto da un nucleo di norme comuni, applicabili a tutte le società, e alcune disposizioni speciali per le società qualificate “enti di interesse pubblico”. Questa categoria comprende:

1. le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell’Unione europea e quelle che hanno richiesto l’ammissione alla negoziazione;
2. le banche;
3. le imprese di assicurazione e di riassicurazione;
4. le società emittenti strumenti finanziari che, ancorché non quotati su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in maniera rilevante;
5. le società di gestione dei mercati regolamentati;
6. le società che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia;
7. le società di gestione accentrata di strumenti finanziari;
8. le società di intermediazione mobiliare;
9. le società di gestione del risparmio;
10. le società di investimento a capitale variabile;
11. gli istituti di moneta elettronica;
12. gli intermediari finanziari di cui all’articolo 107 del TUB. 

Con riguardo ai soggetti legittimati ad esercitare la revisione legale dei conti, l’articolo 16 del decreto legislativo stabilisce che le società qualificate come “enti di interesse pubblico”, nonché quelle controllate da enti di interesse pubblico e nelle società che controllano enti di interesse pubblico, la revisione legale dei conti non può essere esercitata dal collegio sindacale perché deve essere obbligatoriamente affidata ad un revisore legale dei conti o ad una società di revisione.

Tale principio vale quale che sia il tipo societario, questo significa che, quando ricorre tale situazione, sia nelle società per azioni sia nelle società a responsabilità limitata la revisione deve essere affidata ad un soggetto esterno.

Alla domanda di deposito del bilancio finale di liquidazione, quindi, deve essere sempre allegata la relazione dell’organo incaricato della revisione contabile (revisore legale o società di revisione).
 

• Registrazione del bilancio: la registrazione del bilancio finale di liquidazione è obbligatoria soltanto quando nello stesso risulti una distribuzione di utili a favore dei soci (risoluzione della Direzione centrale dell’Agenzia delle Entrate n. 353/E del 5 dicembre 2007). L’articolo 65 del D.P.R. n. 131/86 stabilisce il divieto, per gli impiegati della pubblica amministrazione, di ricevere atti privi della registrazione quando prevista, conseguentemente le domande di deposito di bilancio finale di liquidazione non registrato, quando previsto, sono considerate irregolari e se non regolarizzate sono rifiutate con provvedimento motivato del Conservatore notificato alla società via PEC.
   
• Data di approvazione bilancio finale di liquidazione:
  • in caso di verbale di assemblea, la data di approvazione del bilancio coincide con la data dell’assunzione della delibera;
  • in caso di decisioni dei soci tramite consenso/consultazione scritta, la data di approvazione del bilancio sarà quella risultante dalla manifestazione di consenso scritto, reso in ordine temporale dall’ultimo dei soci firmatari;
  • in caso di quietanza rilasciata congiuntamente da tutti i soci in un unico documento, la data di approvazione del bilancio sarà quella risultante dall’ultima sottoscrizione in ordine temporale;
  • in caso di quietanza rilasciata separatamente da ciascun socio, la data di approvazione del bilancio sarà quella corrispondente alla data dell’ultima delle dichiarazioni rese in ordine temporale.
     
• Società con socio unico: quando l’intero capitale sociale appartiene ad un unico socio (società unipersonale) e il liquidatore è anche l’unico socio, la domanda di cancellazione della società dal Registro delle imprese può essere presentata prima del decorso del termine di cui all’articolo 2493 c.c., senza necessità di allegare alla domanda stessa la quietanza liberatoria.
   
• Domande presentate successivamente alla cancellazione dal Registro delle imprese: una volta cancellata dal Registro delle imprese, la società si estingue e, di conseguenza, con riguardo alla stessa, non è più possibile presentare alcuna domanda di iscrizione nel Registro delle imprese né alcuna denuncia al REA. Le domande e le denunce presentate successivamente alla cancellazione della società dal Registro delle imprese sono rifiutate con provvedimento motivato del Conservatore, notificato via PEC alla società medesima, previo preavviso di rigetto.
   

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¹Ciò che deve essere previsto nello statuto della società. In tal caso, il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.
²Se non diversamente disposto, infatti, le norme del codice civile che fanno riferimento al collegio sindacale trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di sorveglianza ed ai componenti del comitato per il controllo sulla gestione.
³Se non diversamente disposto, le norme del codice civile che fanno riferimento agli amministratori trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di gestione, per le società che abbiano adottato il sistema dualistico, e ai componenti del consiglio di amministrazione per le società che abbiano adottato il sistema monistico…(art. 223 septies disp. trans. c.c.).
⁴Per esempio, il bilancio finale di liquidazione sottoscritto digitalmente dai liquidatori e la relazione dell’organo di controllo interno sottoscritta digitalmente dal sindaco unico.
⁵Per esempio, il bilancio finale di liquidazione sottoscritto digitalmente dal liquidatore.
⁶Per esempio, la relazione del collegio sindacale dichiarata conforme dal notaio.

 

Approfondimento

Una volta terminate tutte le operazioni della procedura di liquidazione della società (realizzazione dell’attivo e estinzione delle posizioni debitorie), i liquidatori redigono il bilancio finale di liquidazione e formalizzano così, in un vero e proprio documento contabile, tutte le informazioni relative agli esiti complessivi e ai risultati raggiunti al termine della procedura.

Le norme non hanno previsto per la redazione del bilancio finale di liquidazione uno schema predefinito e rigido come quello previsto per la redazione del bilancio di esercizio. Per questa ragione, la dottrina si è interrogata a lungo su quella che doveva essere la struttura del bilancio finale di liquidazione, chiedendosi se lo stesso dovesse comporsi soltanto di uno stato patrimoniale o anche di un conto economico. Secondo la dottrina questo bilancio, per essere completo, deve sempre contenere tutte le informazioni che consentono:

• di quantificare il patrimonio attivo finale da ripartire
• di esporre il piano di riparto che evidenzi il diritto dei soci sulle quote in liquidazione
  agli organi di controllo di esprimere il loro parere.

Ai liquidatori è riconosciuta, pertanto, ampia libertà nella definizione dello schema di questo importantissimo documento contabile, con l’unica prescrizione legislativa di dover sempre rappresentare il capitale eventualmente residuato dalla gestione liquidatoria della società, con l’indicazione delle quote di riparto finale spettanti a ciascuno dei soci. Per questo, il bilancio finale di liquidazione si suddivide “idealmente” in due parti, tra loro intimamente connesse:

• il bilancio finale in senso stretto
• il piano o prospetto di riparto

In ogni caso, l’esperienza evidenzia come in genere esso sia costituito da uno stato patrimoniale ed un conto economico¹ oltre che, talvolta, dalla nota integrativa e dalla relazione sulla gestione, finalizzate ad esplicare i risultati ottenuti al termine della procedura di liquidazione, sebbene in forma più sintetica rispetto a quelle allegate ai bilanci di esercizio.

Una volta redatto e sottoscritto il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono:

• trasmetterlo all’organo di controllo e all’eventuale soggetto incaricato della revisione legale² affinché questi possano predisporre un’apposita relazione
• depositarlo per l’iscrizione nel Registro delle imprese onde consentire ai soci di proporre reclamo dinanzi al Tribunale.

Infatti, nei novanta giorni successivi all’iscrizione del bilancio finale di liquidazione nel Registro delle imprese, ogni socio può proporre reclamo davanti al Tribunale in contraddittorio dei liquidatori.

Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami da parte dei soci, il bilancio finale di liquidazione s’intende approvato. Di regola, quindi, il bilancio finale di liquidazione viene approvato dai soci “tacitamente”, secondo un meccanismo di tipo presuntivo che si incardina sul decorso di un termine previsto dalla legge senza che nello stesso i soci abbiano proposto reclamo contro il bilancio finale di liquidazione stesso.

In deroga all’approvazione tacita, è comunque ammessa e disciplinata dalla legge la possibilità di un’approvazione “espressa” dello stesso bilancio finale di liquidazione per cui, indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza rilasciata senza riserve all’atto di pagamento dell’ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio. L’approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione, pertanto, avviene quando tutti i soci, all’atto del pagamento delle quote di riparto del residuo attivo netto, rilasciano al liquidatore quietanza liberatoria.

La dottrina ritiene, tuttavia, che possa ammettersi l’approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione anche da parte dell’assemblea dei soci, ma in forma totalitaria, sempre che la relativa delibera venga assunta con l’unanimità dei voti³.

La redazione del bilancio finale di liquidazione da parte dei liquidatori e la sua approvazione da parte dei soci rappresentano la fase conclusiva della procedura di liquidazione

Per effetto dell’approvazione del bilancio finale di liquidazione, tacita o espressa, i liquidatori sono liberati di fronte ai soci per l’attività e le operazioni compiute durante la procedura di liquidazione e, conseguentemente, possono presentare al Registro delle imprese istanza di cancellazione della società.

Pubblicità legale nel Registro delle imprese

Una volta redatto e sottoscritto, il bilancio finale di liquidazione deve essere depositato per l’iscrizione nel Registro delle imprese a cura dei liquidatori. Anche se il codice civile non lo dice espressamente, dalla formulazione delle norme si evince chiaramente che la legittimazione ad eseguire questo adempimento pubblicitario spetti ai liquidatori.

Alla domanda di iscrizione, sottoscritta dai liquidatori, deve essere sempre allegata copia del bilancio finale di liquidazione e di tutti gli altri allegati⁴che ne completano o integrano il contenuto e la struttura, ma anche copia della relazione dei sindaci e dell’organo incaricato della revisione legale dei conti (quando nominato).

Per l’esecuzione di questo adempimento pubblicitario non è previsto alcun termine.

Contestualmente, i liquidatori possono richiedere anche la cancellazione della società dal Registro delle imprese, sempre che il bilancio finale di liquidazione sia stato approvato “espressamente” da tutti i soci⁵.

Prima di richiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese, quindi, i liquidatori devono accertasi che il bilancio finale di liquidazione sia stato preventivamente ed espressamente approvato da tutti i soci. L’approvazione del bilancio finale di liquidazione da parte di tutti i soci costituisce presupposto imprescindibile per poter cancellare la società dal registro.

L’approvazione “espressa” del bilancio finale di liquidazione avviene:

• prima del decorso dei novanta giorni, a seguito di rilascio ai liquidatori, da parte di tutti i soci, di una quietanza senza riserve all’atto del pagamento dell’ultima quota di riparto (approvazione espressa⁶).

La quietanza è la dichiarazione con la quale ciascun socio della società in liquidazione attesta (congiuntamente agli altri o singolarmente) l’avvenuto pagamento a suo favore dell’ultima quota di riparto e la volontà di rinunciare a qualsiasi altra pretesa per il titolo in base al quale ha ricevuto il pagamento.

Con la quietanza rilasciata senza riserve al liquidatore da parte dei soci, il bilancio finale di liquidazione si intende espressamente approvato.

Quando la quietanza non é stata rilasciata al liquidatore da tutti i soci congiuntamente, la data di approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione coincide con la data del rilascio della quietanza da parte dell’ultimo socio.

Secondo la dottrina, in luogo delle singole quietanze, l’approvazione del bilancio finale di liquidazione può avvenire anche da parte dell’assemblea, purché vi partecipi la totalità dei soci e l’approvazione sia deliberata dai soci all’unanimità.

In questo caso:

1. è possibile richiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese contestualmente alla presentazione della domanda di iscrizione del bilancio finale di liquidazione;
2. alla domanda di cancellazione della società dal Registro delle imprese deve essere sempre allegata copia semplice della documentazione comprovante l’approvazione espressa del bilancio, quindi alternativamente:

• del verbale di assemblea totalitaria con il quale i soci, all’unanimità, hanno approvato espressamente il bilancio finale di liquidazione;

  oppure
   

• della dichiarazione di approvazione⁷del bilancio finale di liquidazione resa “congiuntamente⁸” da tutti i soci o “separatamente⁹” da ciascuno di essi.
   

La documentazione comprovante l’approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione da parte di tutti i soci può essere sostituita da una dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà resa dal liquidatore nella domanda (S3) con la quale lo stesso richiede la cancellazione della società dal Registro delle imprese.

Anche per l’esecuzione di questo adempimento pubblicitario la legge non prevede un termine entro il quale lo stesso debba essere eseguito, resta fermo però che non è possibile richiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese prima dell’approvazione del bilancio finale di liquidazione da parte di tutti i soci.

Gli effetti della pubblicità legale del bilancio finale di liquidazione nel Registro delle imprese sono quelli della pubblicità dichiarativa (art. 2193 c.c.): il bilancio, se non iscritto, non può essere opposto ai terzi da chi è obbligato o interessato a richiederne l’iscrizione, a meno che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza. L’ignoranza del bilancio finale di liquidazione non può essere opposta dai terzi dal momento in cui l’iscrizione è avvenuta.

La cancellazione della società dal Registro delle imprese, invece, ha efficacia costitutiva ed è condizione necessaria e sufficiente per l’estinzione della società.
 

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¹In questo senso si è affermato l’orientamento secondo il quale si ritiente che si tratti di un vero e proprio bilancio e non di un semplice rendiconto.
²La legge non prevede che i liquidatori debbano fare altrettanto nei confronti dei soci.
³In quest’ipotesi, infatti, l’assemblea dei soci non opera come ordinariamente accade e cioè come organo collegiale che assume le proprie deliberazioni a maggiornza, bensì quale rappresentante di ciascun socio che deve esprimere il proprio parere favorevole, onde poter pervenire all’approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione.
⁴Per esempio, la nota integrativa e la relazione sulla gestione.
⁵In caso di approvazione tacita, l’iscrizione del bilancio finale di liquidazione e la cancellazione della società dal Registro delle imprese devono essere richieste presentando sempre due domande distinte.
⁶In questa ipotesi, all’istanza di cancellazione della società dal Registro delle imprese deve essere allegata copia semplice della quietanza sottoscritta da tutti i soci oppure copia semplice delle singole quietanze rilasciate da ciascuno di essi.
⁷Sempre datata e sottoscritta da tutti i soci.
⁸Se il documento nel quale sono rappresentate tutte le dichiarazioni e con il quale viene comprovata l’approvazione del bilancio è unico, ma le dichiarazioni sono comunque state rese in giorni diversi, ciò che si desume dalle date apposte in corrispondenza della sottoscrizione di ciascun socio, l’approvazione del bilancio finale di liquidazione si intende avvenuta nel giorno corrispondente a quello in cui è stata resa la dichiarazione da parte dell’ultimo socio.
⁹In questa seconda ipotesi, alla domanda deve essere allegata copia semplice di tutte le dichiarazioni rese da ogni singolo socio, datata e sottoscritta dagli stessi, e la data di approvazione del bilancio finale di liquidazione corrisponderà alla data dell’ultima delle dichiarazioni rilasciate dai soci.