Start-up costituita con atto notarile: iscrizione nella sezione speciale contestuale all'iscrizione dell'atto costitutivo

Soggetti obbligati:

legale rappresentante (in mancanza di una specificazione da parte della norma, si ritiene che obbligato alla presentazione della domanda di iscrizione nella sezione speciale start-up innovative sia il legale rappresentante).

Soggetto legittimati a presentare la domanda in luogo dei soggetti obbligati: nessuno

Firme: chi deve firmare la domanda/denuncia

Firma digitale del legale rappresentante (che si aggiunge alla firma digitale del notaio per l'iscrizione dell'atto costitutivo).

Modulistica obbligatoria ed eventuale

Per le società di nuova costituzione la domanda di iscrizione nella sezione speciale delle start-up innovative può essere presentata insieme alla domanda di iscrizione dell'atto costitutivo (con il modello S1) a condizione che l'impresa denunci contestualmente l'inizio dell'attività.

• Modello S1 oltre che nei riquadri relativi all'iscrizione dell'atto costitutivo¹, per l'iscrizione nella sezione speciale deve risultare compilato nel riquadro 32/START-UP, INCUBATORI, PMI INNOVATIVE indicando tutte le informazioni richieste nei corrispondenti codici. Tutte le informazioni, tranne quelle relative al codice 034 riservato esclusivamente alle startup a vocazione sociale, vanno riportate anche qualora non ci fosse nulla da dichiarare (es. "nessuna società partecipata", "nessun diritto di privativa"). La startup che non abbia dichiarato come requisito le spese in ricerca e sviluppo, non è tenuta né a dichiarare tali spese, né a descrivere le relative attività. In tal caso l'informazione può essere sostituita da una dicitura del tipo "attività e spese non dichiarate come requisito della startup":
  • 027: per la richiesta di iscrizione nella sezione speciale delle start-up innovative;
  • 028: attività specifica cui fanno capo i requisiti relativi all'innovazione tecnologica (con evidenza delle caratteristiche di innovatività e di alto valore tecnologico del bene/servizio ovvero delle modalità innovative e ad alto valore tecnologico con cui lo stesso è realizzato), l'attività in ricerca e sviluppo e le relative spese;
  • 029: elenco delle società partecipate;
  • 030: indicazione dei titoli di studio e delle esperienze professionali dei soci e del personale che lavora nella start-up innovativa, esclusi eventuali dati sensibili;
  • 031: indicazione dell'esistenza di relazioni professionali, di collaborazione o commerciali con incubatori certificati, investitori istituzionali e professionali, università e centri di ricerca;
  • 032: elenco dei diritti di privativa su proprietà industriale e intellettuale;
  • 033: autocertificazione di veridicità dell'elenco dei soci, con trasparenza rispetto a fiduciarie e holding.
    Possono verificarsi i seguenti casi:
    1. non ci sono fiduciarie o holding nella compagine sociale. In tal caso la frase da inserire sarà: "Il legale rappresentante della società, sottoscrittore dell'adempimento, ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, dichiara la veridicità dell'elenco soci presente nel modulo S allegato alla pratica e la sua trasparenza rispetto a fiduciarie o holding";
    2. ci sono fiduciarie o holding nella compagine sociale. Nel modello S occorrerà indicare i soci in senso formale, cioè le fiduciarie o le holding. In tal caso la frase da inserire sarà "Il legale rappresentante della società, sottoscrittore dell'adempimento, ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, dichiara la veridicità dell'elenco soci presente nel modulo S allegato alla pratica e dichiara che il socio ... [indicare denominazione/ragione sociale] è fiduciario e che i dati relativi al fiduciante sono riportati nel documento allegato con codice D36 a soli fini istruttori. Dichiara inoltre che il socio ... [indicare denominazione/ragione sociale] è società holding e che i titolari delle partecipazioni nella stessa sono ... [indicare nome, cognome o denominazione/ragione sociale e, se attribuito, il codice fiscale dei titolari delle partecipazioni]"².

L'autocertificazione può anche essere allegata alla pratica con un documento in pdf/A-1 sottoscritto digitalmente dallo stesso legale rappresentante. In tal caso il testo da inserire nel codice 033 riporterà la frase standard: "Autocertificazione di veridicità e trasparenza dell'elenco soci inviato telematicamente in data ... gg/mm/aaaa", al cui interno la data va valorizzata con la data di invio della domanda;

• 034 (solo per start-up a vocazione sociale): indicazione dei settori di attività esclusiva, come da d. lgs. n. 155/2006, nei quali operano tali start-up (vedi la pagina Start-up innovative a vocazione sociale).
• 035: indicazione della data dell'autocertificazione prodotta dal legale rappresentante attestante il possesso dei requisiti di start-up innovativa rispettando il seguente testo: "Dichiarazione possesso requisiti di start-up innovativa prodotta in data ...gg/mm/aaaa", al cui interno la data va valorizzata con la data di deposito dell'adempimento al registro delle imprese;
• 066-067-068: in considerazione del fatto che ogni start-up deve selezionare almeno un requisito, è obbligatoria la compilazione di almeno uno di tali codici, corrispondente al requisito individuato nella dichiarazione di possesso dei requisiti.

Il codice 066 va valorizzato se nel documento di dichiarazione di possesso dei requisiti si e’ selezionato il primo check della lettera G): “le spese in ricerca e sviluppo…”
Il codice 067 va valorizzato se nel documento di dichiarazione di possesso dei requisiti si e’ selezionato il secondo check della lettera G): “impiego come dipendenti …”
Il codice 068 va valorizzato se nel documento di dichiarazione di possesso dei requisiti si e’ selezionato il terzo check della lettera G): “sia titolare o depositario …”.

• Modello S5 per la contestuale denuncia dell’attività economica dell’impresa³
• Modello UL(eventuale) per la contestuale apertura di unità locale o per l’istituzione di sede secondaria (operative e non operative).

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¹Si segnala l'importanza che sia compilato il campo relativo all'indirizzo del sito internet (nel riquadro 5/INDIRIZZO DELLA SEDE LEGALE del modello S1) nel quale le start-up devono rendere disponibili le informazioni previste dall'art. 25, comma 12 del D.L. n. 179/2012.

²Se la holding-socia è iscritta in un registro delle imprese italiano non è necessario indicare i titolari delle partecipazioni della stessa. 

³ La società deve svolgere attività d'impresa per cui occorre che contestualmente alla domanda di iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese venga presentata anche la denuncia di inizio attività dell'impresa.

Allegati alla domanda/denuncia

• Autocertificazione aggiornata alla legge n. 193/2024 (in attesa di conferma da parte del MIMIT), in formato .pdf/A, attestante il possesso dei requisiti, resa e sottoscritta digitalmente dal legale rappresentante.¹
   
• Autocertificazione di veridicità dell'elenco soci, con trasparenza rispetto a fiduciarie e holding (solo se l'autocertificazione non è resa nel riquadro 32 del modello S1), in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal legale rappresentante. In tal caso il testo da inserire nel codice 033 del riquadro 32 del modello S1 riporterà la frase standard: "Autocertificazione di veridicità e trasparenza dell'elenco soci inviato telematicamente in data ... gg/mm/aaaa", al cui interno la data va valorizzata con la data di invio della domanda (per il contenuto dell'autocertificazione vedere i casi riportati nella sezione Modulistica).
   
• Autocertificazione di veridicità con i dati dei fiducianti (eventuale, se l'elenco soci riporta soci fiduciari), sottoscritta digitalmente dal legale rappresentante, resa nei seguenti termini: "Il legale rappresentante della società, sottoscrittore dell'adempimento, ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, dichiara che ... [indicare nome, cognome o denominazione/ragione sociale e, se attribuito, il codice fiscale del fiduciante] è fiduciante del socio ... [indicare denominazione/ragione sociale], fiduciario"²
   
• Dichiarazione (eventuale) sottoscritta digitalmente dal legale rappresentante attestante una previsione dettagliata delle spese in attività di ricerca e sviluppo che la start-up intende sostenere nel corso del primo esercizio di attività, nel caso in cui la società neocostituita, ai fini dell'identificazione come start-up innovativa, si avvalga del requisito opzionale delle spese in ricerca e sviluppo³.

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¹L’autocertificazione deve riportare al fondo la data della sua sottoscrizione da parte del legale rappresentante.

² Vedi la Circolare del Ministero dello Sviluppo Economico n. 3699/C del 13 giugno 2017.

³Vedi la Nota congiunta di Unioncamere e del Ministero dello Sviluppo Economico del 29 aprile 2014.

Importi

• Diritti di segreteria: esente¹
• Imposta di bollo: esente¹
• Diritto annuale: esente

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¹In caso di domanda di iscrizione nella sezione speciale presentata contestualmente alla domanda di iscrizione dell'atto costitutivo, l'esenzione vale anche per quest'ultima.

Avvertenze

• Forma giuridica: la start-up innovativa deve rivestire obbligatoriamente la forma giuridica di società per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata (anche semplificata), cooperativa.
• Oggetto sociale: l’oggetto sociale della start-up innovativa, secondo l’articolo 25, comma 2, lettera f) del D.L. n. 179/2012 deve prevedere “lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico”. Il legislatore pone l’accento su elementi e informazioni che obbligatoriamente devono essere contenuti nella formulazione dell’oggetto sociale in quanto necessari ad identificare la start-up innovativa e di cui l’Ufficio del Registro delle imprese deve verificarne formalmente la sussistenza al fine dell’iscrizione della società nella sezione speciale delle start-up innovative. Per ulteriori informazioni vai alla pagina http://www.to.camcom.it/start-innovative
• Esenzione dal diritto annuale: dal momento della loro iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese, le start-up innovative sono esonerate dal pagamento del diritto annuale. L'esenzione é condizionata al mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l'acquisizione della qualifica di start-up innovativa e comunque non può durare oltre cinque anni dalla data di costituzione.
• Esenzione dai diritti di segreteria e dal bollo: dal momento della loro iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese, le start-up innovative sono esonerate dal pagamento dei diritti di segreteria e dell’imposta di bollo dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel Registro delle imprese. L'esenzione é condizionata al mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l'acquisizione della qualifica di start-up innovativa e comunque non può durare oltre cinque anni dalla data di costituzione.
• Cancellazione d’ufficio dell’iscrizione della start-up nella sezione speciale del R.I. per perdita requisiti: entro 60 giorni dalla perdita dei requisiti la start-up innovativa é cancellata d'ufficio dalla sezione speciale del Registro delle imprese, permanendo l'iscrizione della società nella sezione ordinaria del Registro delle imprese. Alla perdita dei requisiti è equiparato il mancato deposito della dichiarazione relativa al mantenimento del possesso dei requisiti.
• Chiarimenti e indicazioni operative dal MISE: il Ministero dello Sviluppo Economico, in risposta ad alcune richieste di chiarimenti, ha emanato diversi pareri, pubblicati sul proprio sito istituzionale alla pagina http://www.mise.gov.it/index.php/it/impresa/registro-delle-imprese/startup 

Approfondimento

Con il D.L. n. 179/12 è stato definito un particolare tipo di società, la “start-up innovativa”.
Essa non costituisce un nuovo modello societario, si tratta, infatti, di una società di capitali o cooperativa che ha come scopo lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico e, in ordine alla quale, sono stati previsti: il possesso di determinati requisiti, alcune deroghe al diritto societario, norme particolari relativamente al rapporto di lavoro, alla raccolta di capitali, alla gestione della crisi di impresa e agli oneri per l’avvio.

L’articolo 25 del decreto legge definisce la start-up innovativa come una società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, le cui azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, che possiede i seguenti requisiti:

• è costituita da non più di sessanta mesi¹;
• è residente in Italia ai sensi dell'articolo 73 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, o in uno degli Stati membri dell'Unione europea o in Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo, purché abbia una sede produttiva o una filiale in Italia¹;
• a partire dal secondo anno di attività della start-up innovativa, il totale del valore della produzione annua, così come risultante dall'ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio, non è superiore a 5 milioni di euro;
• non distribuisce, e non ha distribuito, utili;
• ha, quale oggetto sociale esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;
• non è stata costituita a seguito di fusione, scissione societaria o di cessione di azienda o di ramo di azienda;
• possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:

1. le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15 per cento del maggiore valore fra costo e valore totale della produzione della start-up innovativa. Dal computo per le spese in ricerca e sviluppo sono escluse le spese per l'acquisto e la locazione di beni immobili. Ai fini di questo provvedimento, in aggiunta a quanto previsto dai principi contabili, sono altresì da annoverarsi tra le spese in ricerca e sviluppo: le spese relative allo sviluppo precompetitivo e competitivo, quali sperimentazione, prototipazione e sviluppo del business plan, le spese relative ai servizi di incubazione forniti da incubatori certificati, i costi lordi di personale interno e consulenti esterni impiegati nelle attività di ricerca e sviluppo, inclusi soci ed amministratori, le spese legali per la registrazione e protezione di proprietà intellettuale, termini e licenze d'uso. Le spese risultano dall'ultimo bilancio approvato e sono descritte in nota integrativa. In assenza di bilancio nel primo anno di vita, la loro effettuazione è assunta tramite dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante della start-up innovativa;
2. impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale o superiore al terzo della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un'università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all'estero, ovvero, in percentuale uguale o superiore a due terzi della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale ai sensi dell'articolo 3 del decreto ministeriale 22 ottobre 2004, n. 270;
3. sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale ovvero sia titolare dei diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore, purché tali privative siano direttamente afferenti all’oggetto sociale e all’attività di impresa.

Per poter beneficiare della specifica disciplina ad essa relativa, la start-up innovativa deve essere iscritta nell’apposita sezione speciale del Registro delle imprese. Ai fini dell’iscrizione in tale sezione, la sussistenza dei requisiti per l’identificazione della start-up innovativa deve essere attestata mediante apposita “autocertificazione” prodotta dal legale rappresentante e depositata presso l'ufficio del Registro delle imprese.

La start-up innovativa sarà automaticamente iscritta alla sezione speciale del Registro delle imprese, a seguito della compilazione e presentazione, tramite ComUnica, della domanda, contenente le seguenti informazioni:

• breve descrizione dell'attività svolta, comprese l’attività e le spese in ricerca e sviluppo;
• elenco dei soci, con trasparenza rispetto a fiduciarie, holding, con autocertificazione di veridicità;
• elenco delle società partecipate;
• indicazione dei titoli di studio e delle esperienze professionali dei soci e del personale che lavora nella start-up innovativa, esclusi eventuali dati sensibili;
• indicazione dell'esistenza di relazioni professionali, di collaborazione o commerciali con incubatori certificati, investitori istituzionali e professionali, università e centri di ricerca;
• elenco dei diritti di privativa su proprietà industriale e intellettuale.

Dal momento della loro iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese, le start-up sono esonerate dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nello stesso registro, nonché dal pagamento del diritto annuale. L'esenzione e' condizionata al mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l'acquisizione della qualifica di start-up innovativa e dura comunque fino al quinto anno dall’iscrizione.

Per ulteriori informazioni circa i requisiti e il regime delle agevolazioni consultare il sito del Ministero dello Sviluppo Economico.

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¹Requisito modificato dall'art. 4, comma 11-ter, lett. a), D.L. 24 gennaio 2015, n. 3, convertito, con modificazioni, dalla L. 24 marzo 2015, n. 33