Registro dei titolari effettivi


Le informazioni per la comunicazione al Registro delle imprese dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva

Normativa

Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231, recante “Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio di proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione” (c.d. decreto antiriciclaggio).

Decreto 11 marzo 2022 n. 55 del Ministero dell’Economia e Finanza (pubblicato in G. U. n. 121 del 25 maggio 2022), dal titolo “Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust” che contiene le disposizioni regolamentari relative al c.d. registro dei titolari effettivi.

Decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 12/04/2023 (pubblicato in G.U. n. 93 del 20/04/2023) con il quale sono state approvate le specifiche tecniche del formato elettronico della comunicazione unica d’impresa per la comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva (modello TE).

Decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 20/04/2023 (pubblicato in G.U. n. 149 del 28/06/2023) intitolato “Approvazione degli importi dei diritti di segreteria di cui all’articolo 8, comma 1, del decreto 11 marzo 2022, n. 55” che individua le voci e gli importi dei diritti di segreteria per gli adempimenti inerenti l’istituzione della sezione autonoma e della sezione speciale del registro delle imprese e l’accesso alle stesse (art. 8, comma 1, del D.M. n. 55/2022).

Decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 16 marzo 2023 (pubblicato in G.U. n. 149 del 28/06/2023) intitolato “Approvazione dei modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali relativi alle informazioni sulla titolarità effettiva” che definisce e approva i modelli di certificazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva.

Decreto del Direttore Generale per il mercato, la concorrenza, la tutela del consumatore e la normativa tecnica del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 29 settembre 2023 (pubblicato in G.U. n. 236 del 09/10/2023) intitolato "Attestazione dell'operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva", adottato ai sensi dell'art. 3, comma 6, del decreto 11 marzo 2022, n. 55, che avvia l'operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva.

Il c.d. Registro dei titolari è operativo dal 09/10/2023 (data di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del provvedimento del Ministero delle Imprese e del Made in Italy che attesta l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva).

In seguito alla pubblicazione in data 09.04.2024 delle sentenze con cui sono stati respinti i ricorsi presentati per l’annullamento, previa sospensione dell’efficacia, del decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 29 settembre 2023, relativo al Registro dei titolari effettivi, il MIMIT  comunica l’operatività del sistema con scadenza del relativo termine alla data dell'11 aprile p.v. compreso.

Contenuto del Registro

E' costituito dai dati e dalle informazioni relativi alla titolarità effettiva iscritti in apposite sezioni del Registro delle imprese:

  • una sezione autonoma per le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private
  • una sezione speciale per i trust produttivi di effettivi giuridici rilevanti ai fini fiscali e per gli istituti giuridici affini al trust.      
    Nella sezione speciale, inoltre, devono essere iscritti i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali e gli istituti giuridici affini, questi ultimi individuati nei “mandati fiduciari”.

Chi è obbligato a presentare la Comunicazione della titolarità effettiva

Sono tenuti a comunicare i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva:

  • le imprese dotate di personalità giuridica: le società a responsabilità limitata, le società per azioni, le società in accomandita per azioni e le società cooperative
  • le persone giuridiche private: le associazioni, le fondazioni e le altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l'iscrizione nel registro prefettizio o regionale delle persone giuridiche, ai sensi del decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361
  • i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e i mandati fiduciari.

Modalità di presentazione della Comunicazione

La Comunicazione del titolare effettivo deve essere resa dal soggetto obbligato mediante autodichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 del D.P.R. n. 445/2000.

La Comunicazione della titolarità effettiva deve essere inviata attraverso la Comunicazione Unica tramite il portale DIRE (o software di terze parti) compilando esclusivamente il nuovo modello base TE. Tale modello non consente l’esecuzione di altri adempimenti contestuali presso il Registro Imprese e non può essere destinato ad altri enti (Agenzia delle Entrate, Inail, Inps). 

La presentazione della Comunicazione è soggetta al versamento dei diritti di segreteria pari a 30,00 euro ed è esente dall’imposta di bollo.

 

Controlli automatici in fase di spedizione della pratica

Il software effettua alcuni controlli automatici sulla pratica (v. D.M. 12 aprile 2023, allegato A).

Qualora non sia superato uno di tali controlli, la spedizione non andrà a buon fine e il sistema ne darà informativa all’utente.

Si segnalano alcuni controlli automatici:

  • i codici fiscali indicati nel modello TE devono essere formalmente corretti e congruenti con il check digit, per le persone fisiche devono essere congruenti con cognome, nome, sesso e data di nascita dichiarati.      
    L’obbligo di indicare il codice fiscale è previsto anche in caso di titolare effettivo con cittadinanza estera e residenza in Italia.
  • se è dichiarato un controinteressato (requisito CTR) è obbligatorio indicare la PEC riferibile al titolare effettivo
  • in caso di srl, srls, società consortile a rl e srl unipersonali, se viene dichiarato il titolare effettivo con il requisito “TPD – PARTECIPAZIONE PROPRIETARIA DIRETTA SUPERIORE AL VENTICINQUE PER CENTO DEL CAPITALE”, la persona fisica deve essere presente nell’elenco soci con una partecipazione proprietaria superiore al 25% del capitale sottoscritto (qualora risulti titolare di più quote, la somma dei valori nominali deve essere superiore al 25%)
  • qualora sia dichiarato per il titolare effettivo di impresa con personalità giuridica o di persona giuridica privata il requisito “TRA - TITOLARE POTERI DI RAPPRESENTANZA, AMMINISTRAZIONE O DIREZIONE”, possono essere indicati nella comunicazione, complessivamente, solo titolari effettivi con codice requisito “TRA” e/o “CTR”
  • come ente destinatario della Comunicazione Unica deve essere indicato esclusivamente il Registro delle imprese
  • il dichiarante della Comunica dovrà avere la seguente qualifica:
    • in caso di impresa dotata di personalità giuridica: “legale rappresentante”, “amministratore”, “liquidatore”, “commissario giudiziario” o “altro previsto dalla vigente normativa”
    • in caso di persona giuridica privata: “legale rappresentante”, “amministratore”, “liquidatore” o “altro previsto dalla vigente normativa”
    • in caso di trust: “altro previsto dalla vigente normativa”
    • in caso di mandato fiduciario: “altro previsto dalla vigente normativa”.

I soggetti che devono sottoscrivere digitalmente la Comunicazione

  • per le società di capitali e le cooperative: l’amministratore
  • per le persone giuridiche private: il fondatore, ove in vita, oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l'amministrazione
  • per i trust e i mandati fiduciari: il fiduciario.

Non è possibile conferire l’incarico alla presentazione e sottoscrizione della Comunicazione ad un professionista o notaio, pertanto, i soggetti obbligati dovranno munirsi, ove già non la possiedano, di firma digitale.

Chi è il Titolare effettivo

In generale, il titolare effettivo è la persona fisica per conto della quale è realizzata un’operazione o un’attività ovvero, la persona fisica che risulta essere la beneficiaria finale, nell’interesse della quale il rapporto continuativo è instaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita.      
Il decreto antiriciclaggio definisce i criteri per l’individuazione della titolarità effettiva (artt. 20 e 22 del D.Lgs. n. 231/2007).

Titolare effettivo di società di capitali e cooperative

È la persona fisica (o le persone fisiche) cui è riconducibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente ovvero il relativo controllo (art. 20 comma 1 D.Lgs. n. 231/2007):

  • proprietà diretta: costituisce indicazione di proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale
  • proprietà indiretta: costituisce indicazione di proprietà indiretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25% detenuta tramite società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.

Qualora il criterio “della proprietà” non consenta di individuare il titolare effettivo, quest’ultimo è individuato considerando nell’ordine questi requisiti: 

  • il controllo di un numero maggioritario o comunque dominante di voti nell’assemblea ordinaria dei soci
  • l’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentono di esercitare un’influenza dominante.  

Se anche con il criterio “del controllo” l’individuazione non è possibile, il titolare effettivo è la persona fisica (o le persone fisiche) titolare, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi e statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società (c.d. criterio “residuale”).

Titolare effettivo di persone giuridiche private

I titolari effettivi sono cumulativamente individuati (art. 20 comma 4 D.Lgs. n. 231/2007) in:

  • fondatori, se in vita
  • beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili
  • titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.
Titolare effettivo di trust e di mandato fiduciario

Coincide cumulativamente con l’identità del costituente o dei costituenti, del fiduciario o dei fiduciari, del guardiano o dei guardiani ovvero di altra persona per conto del fiduciario, ove esistenti, dei beneficiari o classe di beneficiari e delle altre persone fisiche che esercitano il controllo sul trust o sull'istituto giuridico affine e di qualunque altra persona fisica che esercita, in ultima istanza, il controllo sui beni conferiti nel trust o nell'istituto giuridico affine attraverso la proprietà diretta o indiretta o attraverso altri mezzi (art. 22 comma 5 D.Lgs. n. 231/2007).

Termini e sanzioni primo popolamento

I soggetti già costituiti alla data del 09/10/2023 (data della pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy che attesta l’operatività del sistema) devono presentare la Comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva entro il 11/12/2023.

Le società (di capitali e cooperative) e le persone giuridiche private costituite successivamente alla data del 9 ottobre 2023 devono provvedere alla relativa comunicazione entro trenta giorni dall’iscrizione nei rispettivi registri.

I trust e i mandati fiduciari costituiti successivamente alla stessa data, provvedono alla suddetta comunicazione entro trenta giorni dalla loro costituzione.

I soggetti che non adempiono entro i termini prescritti sono sanzionati ai sensi dell’art. 2630 c.c.

 

Per supportare i soggetti interessati all'adempimento, Unioncamere, con l’ausilio delle Camere di Commercio italiane,  ha predisposto il Manuale operativo per l’invio telematico delle comunicazioni al Registro Imprese. Il Manuale fornisce le informazioni di base per presentare la “prima comunicazione” della titolarità effettiva e le notizie essenziali per comunicare la successiva variazione dei dati del titolare effettivo già iscritto.

 

Per supportare i soggetti interessati all'adempimento, Unioncamere, con l’ausilio delle Camere di Commercio italiane,  ha predisposto il Manuale operativo per l’invio telematico delle comunicazioni al Registro Imprese. Il Manuale fornisce le informazioni di base per presentare la “prima comunicazione” della titolarità effettiva e le notizie essenziali per comunicare la successiva variazione dei dati del titolare effettivo già iscritto.

Di seguito le informazioni necessarie ai fini della presentazione delle comunicazioni dei dati e delle informazioni relative alla titolarità effettiva distinte a seconda del soggetto tenuto all'adempimento.

Società di capitali e cooperative
Persone giuridiche private
Trust
Istituti giuridici affini al trust

RETTIFICA COMUNICAZIONE TE

E' possibile rettificare dati e informazioni sulla titolarità effettiva erroneamente comunicati con una pratica di comunicazione già iscritta nel Registro delle imprese. A tal fine occorre presentare una nuova pratica di tipo denuncia “Variazione" che rettificherà, a seconda del caso, la prima comunicazione o la variazione già evasa.

  • Pratica di Variazione a rettifica della prima comunicazione già evasa

    La pratica deve essere compilata indicando nel campo “data evento” di variazione la data di spedizione (data denuncia) della prima comunicazione che si intende rettificare.
    Nel caso di persone giuridiche private il campo data evento dovrà essere valorizzato con la stessa data evento dichiarata nella prima comunicazione.
     
  • Pratica di Variazione a rettifica di una precedente pratica di variazione già evasa

    In tal caso occorre compilare il campo “data evento” di variazione con la stessa data inserita come data evento nella precedente pratica di variazione che si intende rettificare.

 

Qualora sia necessario rettificare dati e informazioni sulla titolarità effettiva erroneamente comunicati con una precedente pratica che non è ancora stata evasa, i cui dati quindi non sono ancora iscritti nella nuova sezione del registro delle imprese, occorre presentare una nuova pratica a rInvio sul protocollo non ancora iscritto e con lo stesso tipo denuncia della pratica che intende sostituire.


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Giovedì, Aprile 11, 2024 - 16:14
Aggiornato il: Giovedì, Aprile 11, 2024 - 16:14

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