Verbale assemblea dei soci di trasferimento sede legale all'estero (la società mantiene la nazionalità italiana)

Ufficio competente

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società.

Regime pubblicitario - Tipo adempimento

  • Regime pubblicitario: pubblicità COSTITUTIVA
     
  • Tipo adempimento: domanda di iscrizione e deposito nel Registro delle imprese

Termini di presentazione della domanda - Sanzioni

  • Termine di presentazione della domanda: entro 30 giorni dalla data della deliberazione1  o dalla data  in cui l’autorizzazione2  è stata consegnata al notaio
  • Sanzione: (per ulteriori informazioni vai alla pagina Sanzioni amministrative)
    euro 20,00 Notaio (più spese di notifica verbale)
     

1Nel caso in cui la verbalizzazione della delibera dei soci sia successiva all’adozione della stessa (vedere le Avvertenze).
2Quando le autorizzazioni previste dall’art. 2436 c.c., integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c., siano rilasciate successivamente alla delibera di trasferimento della sede legale all'estero, ai sensi dell’art. 223 quater delle disposizioni transitorie del c.c..

 

Soggetti legittimati a presentare la domanda in luogo dei soggetti obbligati

  • Amministratore: se il Notaio ritiene non adempiute le condizioni di legge per l’iscrizione dell’atto e gli amministratori abbiano optato per il ricorso al Tribunale che, laddove riscontri la sussistenza delle condizioni previste dalla legge, omologa l’atto e ne ordina l’iscrizione nel Registro delle imprese. In tal caso si evidenzia che alla domanda occorre allegare copia informatica semplice del decreto di omologa.

Firme: chi deve firmare la domanda

  Firma digitale del:

  • soggetto che presenta la domanda (Notaio o amministratore)
  • amministratore1
     

Nel caso in cui l'amministratore sia privo del dispositivo di firma digitale, lo stesso può:

  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R. n. 445/2000. In tal caso deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dall’amministratore; a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità dell’amministratore;

oppure

  • nel caso in cui l'amministratore è soggetto legittimato alla presentazione della domanda a seguito di atto omologato con decreto del Tribunale, lo stesso può conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)), mentre il professionista deve indicare nel Modello Note della domanda di essere stato incaricato alla presentazione dall’amministratore della società.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto … dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di … (nome e cognome dell’amministratore)”.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto … dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione … (A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di …, al n. .... Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di … (nome e cognome dell’amministratore)”. 

1La firma di un amministratore è comunque richiesta nel caso in cui venga presentata contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione attività, denuncia di apertura/modifica/cessazione unità locale, non essendo il Notaio soggetto obbligato, né legittimato (se non in forza del conferimento di specifica procura) alla presentazione di tali denunce. 

Modulistica obbligatoria ed eventuale

  • Modello S2 deve risultare compilato nel riquadro relativo all’indirizzo della sede legale con codice atto:
    • A05 per l’iscrizione dell’atto modificativo
    • A03 (eventuale) per l’iscrizione, modifica, cancellazione di sede secondaria1
    • A99(eventuale) per il deposito dello statuto aggiornato (con “data atto” la data di presentazione della domanda)
       
  • Un modello intercalare P (eventuale) per il preposto alla sede secondaria
  • Modello UL (eventuale) per la contestuale apertura, modifica o cessazione di unità locale o per l’istituzione, modifica o cancellazione di sede secondaria e/o la denuncia dell’inizio, modifica o cessazione dell’attività economica esercitata nelle stesse
  • Modello Note (eventuale) in cui deve risultare:
    • la dichiarazione resa dal soggetto obbligato/legittimato che presenta la domanda, rispettando il seguente testo: “La società, pur trasferendo la sede legale in altro Stato, mantiene la soggezione all’ordinamento giuridico italiano”, qualora nell’atto di trasferimento della sede legale non risulti espressamente manifestata la volontà della società di mantenere la soggezione all’ordinamento giuridico italiano o non sia allegata la dichiarazione sostitutiva attestante tale volontà
      e/o
    • la dichiarazione d'incarico resa da un professionista nel caso in cui l'amministratore della società, legittimato alla presentazione della domanda a seguito di atto omologato con decreto del Tribunale, sia privo del dispositivo di firma digitale e conferisca al professionista l'incarico alla presentazione della domanda

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica.


1L’istituzione, la modifica o la cancellazione della sede secondaria deve essere prevista nell’atto modificativo.

 

Allegati della domanda

Qualora la società adotti lo statuto quale testo contenente le norme sul funzionamento della società1, quest’ultimo, in caso di modificazione dell’atto costitutivo, deve essere depositato ai sensi dell’art. 24362, ultimo comma, c.c., che prescrive che dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel Registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata. La modificazione dello statuto avviene nel momento in cui ha effetto la modifica dell’atto costitutivo, ossia dalla data di iscrizione della deliberazione di modificazione nel Registro delle imprese, per tale ragione lo statuto aggiornato dovrebbe essere oggetto di deposito separato e successivo.
La prassi, tuttavia, considera ancora possibile depositare il testo dello statuto già redatto nella sua versione aggiornata unitamente all’atto modificativo.
Alla luce di queste premesse,  gli allegati possono essere:

  • Copia informatica dell' originale cartaceo, del verbale di assemblea dei soci3, senza lo statuto, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio4  ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005 (qualora la società non abbia adottato lo statuto o, in caso di adozione, lo stesso, in versione aggiornata, non sia parte dell’atto e sia oggetto di deposito separato)

    Oppure

  • Copia informatica di originale cartaceo, del verbale di assemblea dei soci3, comprensivo dello statuto aggiornato di cui è un allegato, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio4 ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005 (qualora, in caso di adozione dello statuto da parte della società, lo stesso, nella sua versione aggiornata sia depositato unitamente all’atto, in quanto parte integrante dello stesso)

    Oppure

  • Copia informatica di originale cartaceo, del verbale di assemblea dei soci3 e dello statuto aggiornato, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritte digitalmente dal Notaio4 ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005 (qualora, in caso di adozione dello statuto da parte della società, lo stesso, nella sua versione aggiornata, pur non costituendo parte integrante dell’atto, sia depositato unitamente allo stesso)
  • Copia per immagine (acquisita tramite scasione ottica) dell'originale cartaceo (eventuale), del/degli allegato/i5  richiamato/i o meno nell’atto, a completamento della domanda, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme ai sensi dell’art. 22 comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005
  • Dichiarazione sostitutiva del soggetto obbligato/legittimato, resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del D.P.R. n. 445/2000, attestante il mantenimento della soggezione della società all’ordinamento giuridico italiano6  (eventuale), sottoscritta dallo stesso, digitalmente o con firma autografa. Nel caso in cui la dichiarazione sia sottoscritta autografamente dall’amministratore, sulla stessa deve essere apposta anche la firma digitale dell’intermediario che provvede all’invio della domanda e deve essere allegata, in file a parte, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità dell’amministratore7 
     

1Le norme del codice civile non prescrivono per le S.r.l. l’obbligo della redazione dello statuto. L’art. 2463 c.c. prescrive soltanto che le norme di funzionamento siano indicate nell’atto costitutivo.
2Integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c.
3Ai sensi dell’art. 2480 c.c. le modificazioni dell’atto costitutivo devono avvenire con deliberazione dell’assemblea dei soci verbalizzata da Notaio.
4Oppure copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo dell'atto, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme, ai sensi art.22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, secondo la seguente formula apposta in calce all'atto: "Il sottoscritto...(nome e cognome), in qualità di Notaio, dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/05, che la copia dell'atto....(indicare il tipo di atto) è conforme all'originale. Lì,.........(indicare luogo e data)".
5L’art. 2436 c.c. prevede che il Notaio contestualmente al deposito dell’atto debba allegare anche le eventuali autorizzazioni richieste. E’ possibile che come allegato vi sia anche lo statuto, se contestualmente all’iscrizione dell’atto modificativo viene richiesto anche il deposito del testo aggiornato dello stesso a seguito delle modifiche deliberate. Lo statuto aggiornato, se non è una copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica), è allegato come copia informatica dell’originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005.
6La Dichiarazione può essere resa anche direttamente nel Modello Note, allegato al modello S2, come indicato nella sezione Modulistica.
7Vale quello eventualmente già allegato ai fini della presentazione e sottoscrizione della domanda.

Registrazione dell'atto

Obbligatoria.  E’ consentito il deposito dell’atto anteriormente alla registrazione ai sensi dell’art. 66 D.P.R. n. 131/86

Importi

  • Diritti di segreteria: euro 90,00 per diritti di segreteria
     
  • Imposta di bollo: euro 65,002 per imposta di bollo se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000
    Se sussistono i presupposti è possibile assolvere l’imposta di bollo tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.).
     
  • Diritto annuale: euro 72,00 di diritto annuale per ogni unità locale aperta e/o sede secondaria istituita (vedi la pagina Diritto Annuale)
     

1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

2Esente se start-up innovativa, incubatore certificato o PMI innovativa, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

Avvertenze

  • Contestuale denuncia di cessazione dell’attività economica esercitata dall’impresa nella sede legale: oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello S5 per la cessazione dell’attività (agricola e non agricola). Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
  • Contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione dell’ attività economica esercitata presso una localizzazione (unità locale o sede secondaria) già presente nella provincia: oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello UL per l’inizio, la modifica o la cessazione dell’attività esercitata nella localizzazione (unità locale/sede secondaria), il modello S5 (eventuale) per l’indicazione della data inizio attività e/o per la denuncia dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
  • Contestuale denuncia di inizio/modifica dell’attività prevalente senza contestuale modifica dell’attività economica esercitata dall’impresa: oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello S5 per l’indicazione dell’attività prevalente dell’impresa con la relativa data di decorrenza. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
  • Dichiarazione di mantenimento della soggezione della società all'ordinamento giuridico italiano: quando la volontà della società di mantenere la soggezione all’ordinamento giuridico italiano non risulta espressamente manifestata nell’atto di trasferimento e nel Modello Note1 non è stata resa la dichiarazione attestante tale volontà,  alla domanda (S2) deve essere allegata la dichiarazione sostitutiva del soggetto obbligato/legittimato ai sensi degli articoli 46 e 47 del D.P.R. n. 445/2000.
  • Contestuale denuncia di apertura di unità locale non operativa all’indirizzo della precedente sede legale a seguito del trasferimento della sede: se l’impresa mantiene una sede amministrativa/gestionale (es. ufficio, magazzino, deposito, ecc.) all’indirizzo della vecchia sede legale, deve essere aperta un’unità locale al medesimo indirizzo. Per tale ragione, oltre al modello S2, devono risultare il modello UL compilato con “data di apertura” la data dell’atto e il modello Note in cui deve risultare l’indicazione “La data effettiva di apertura dell’unità locale coincide con la data di iscrizione nel Registro delle imprese della deliberazione trasferimento della sede legale”. Al fine di semplificare il procedimento, l’ufficio provvederà ad iscrivere l’apertura dell’unità locale modificando la data indicata nel modello con quella di iscrizione dell’atto di trasferimento nel Registro delle imprese, coerentemente con la data in cui si sono effettivamente e giuridicamente verificati gli eventi. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
  • Deposito statuto aggiornato:  è possibile richiedere contestualmente alla presentazione della domanda di iscrizione dell’atto di trasferimento sede legale anche il deposito dello statuto aggiornato (se redatto). Nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e  deve risultare compilato anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 002 (Deposito statuto aggiornato), deve risultare l’indicazione “Deposito statuto aggiornato al … (data di presentazione della domanda)”.
  • Verbalizzazione della delibera dei soci successiva all’adozione della stessa: la data di riferimento, sia come “data atto” da indicare in corrispondenza dei codici atto, sia nelle parti della modulistica in cui la stessa deve essere inserita (es. data nomina nell’intercalare P), è quella della deliberazione dei soci e non quella della verbalizzazione.
  •  Atto soggetto a termine futuro non ancora verificato: occorre presentare  due domande, vedi la pagina Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo soggetto a termine futuro non ancora verificato (prima domanda) e la pagina Comunicazione modifiche dell’atto costitutivo a seguito del verificarsi del termine futuro (seconda domanda)
  •  Atto soggetto a condizione sospensiva non ancora avveratasi: occorre presentare due domande, vedi la pagina Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo soggetto a condizione sospensiva non ancora avverata (prima domanda) e la pagina Comunicazione modifiche dell’atto costitutivo a seguito dell’avveramento della condizione sospensiva (seconda domanda)
  • Atto soggetto a termine futuro già verificato o soggetto a condizione sospensiva già avveratasi: occorre presentare un’unica domanda, vedi la sezione Avvertenze della pagina Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo
  • Atto modificativo che contiene anche rinnovo cariche sociali: vedi la sezione Avvertenze della pagina Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo
  • Delibera in pari data dell’organo amministrativo per la delega cariche e/o poteri: vedi la sezione Avvertenze della pagina Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo
  • Nomina di una persona giuridica alla carica di amministratore: vedi la sezione Avvertenze della pagina Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo
  • Dichiarazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi art. 2497 bis c.c. (gruppi societari): vedi la sezione Avvertenze della pagina Iscrizione verbale assemblea dei soci che modifica l’atto costitutivo

1Vedi la sezione Modulistica: “Modello Note”. 

 

Approfondimento

Il trasferimento della sede legale di società italiana in altro paese dell'Unione Europea o extra europeo, che applica il criterio dell’incorporazione, di regola, costituisce modificazione dell’atto costitutivo e, conseguentemente ne segue le regole, sia quelle relative alla decisione dei soci sia quelle relative alla pubblicità della decisione medesima.
La società che si trasferisce viene accolta nell’ordinamento dello Stato di destinazione continuando a vivere e funzionare secondo le regole e le norme italiane, cioè del luogo in cui si è perfezionato il procedimento costitutivo della stessa, essendogli in sostanza riconosciuto dallo Stato di destinazione il suo statuto personale, la sua organizzazione e la sua struttura, e senza che ciò comporti in via automatica la perdita della nazionalità italiana, se la società esprime la volontà di essere disciplinata dall’ordinamento originario1 . In questo caso, la società continua a vivere ed operare secondo le leggi dello stato italiano e conseguentemente non vengono meno gli obblighi e i controlli previsti dall’ordinamento giuridico italiano.

La società che trasferisce la propria sede legale in altro Stato dell'Unione Europea o extra europeo, che adotta il criterio dell’incorporazione, tuttavia, può anche esprimere contestualmente la volontà di acquisire la nazionalità dello Stato di destinazione (nel quale si trasferisce) e di abbandonare la nazionalità italiana. In questo caso, la società deve conseguentemente modificare il proprio atto costitutivo (o lo statuto) al fine di adottare la corrispondente forma giuridica e di conformare la propria struttura e la propria organizzazione al nuovo ordinamento giuridico prescelto.

Le modalità con le quali deve essere richiesta l’iscrizione nel Registro delle imprese della deliberazione dei soci di trasferimento della sede legale della società in altro Stato dell'Unione Europea o extra europeo, che adotta il criterio dell’incorporazione, sono pertanto diverse a seconda del fatto che la società abbia deciso di mantenere o non mantenere la soggezione all’ordinamento giuridico italiano, quindi di mantenere o meno la nazionalità italiana.
Nel caso la società decida di mantenere la soggezione all’ordinamento giuridico italiano1, quindi la nazionalità italiana, la stessa dovrà eseguire presso il Registro delle imprese un unico adempimento pubblicitario, pertanto il notaio dovrà presentare una sola domanda avente per oggetto, unicamente, la richiesta d’iscrizione della delibera del trasferimento della sede legale in altro Stato.

Avendo deciso di mantenere la soggezione all’ordinamento giuridico di origine (italiano), la società rimane conseguentemente iscritta nel competente Registro delle imprese italiano (nel quale risultava già iscritta alla data del trasferimento), presso il quale dovrà pertanto continuare ad eseguire, anche per il futuro, tutti gli adempimenti pubblicitari previsti dall’ordinamento giuridico italiano finalizzati al deposito e all’iscrizione nel Registro delle imprese (del rinnovo delle cariche, delle modifiche statutarie, del deposito del bilancio ecc.).

Tutto ciò premesso, costituendo modifica dell’atto costitutivo, la competenza a deliberare il trasferimento della sede in altro Stato dell'Unione Europea o extra europeo spetta inderogabilmente all’assemblea dei soci e questi ultimi non possono decidere tale modificazione dell’atto costitutivo con il metodo della consultazione scritta o del consenso espresso per iscritto.

La modificazione è deliberata con le maggioranze stabilite dalla legge e, come per le società per azioni, è necessaria la presenza del notaio, al quale spetta il compito di verbalizzare l’assemblea stessa oltre che il compito di verificare la legittimità delle decisioni modificative assunte dai soci.

Pubblicità legale nel Registro delle imprese

Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica poi, verificato l’adempimento di tutte le condizioni stabilite dalla legge, entro trenta giorni, ne richiede l’iscrizione nel Registro delle imprese contestualmente al deposito della stessa, allegando inoltre le eventuali autorizzazioni richieste dalle norme in relazione all’oggetto sociale o all’attività esercitata dalla società.

Di conseguenza, l’Ufficio del Registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione depositata e della domanda, iscrive la deliberazione dei soci nel registro.

Se il notaio verbalizzante, invece, non ritiene adempiute le condizioni previste dalla legge, tempestivamente e comunque non oltre il termine di trenta giorni dalla data dell’atto modificativo, ne dà comunicazione agli amministratori. Nei trenta giorni successivi, gli amministratori possono convocare nuovamente l’assemblea dei soci affinché adotti gli opportuni provvedimenti oppure possono ricorrere al Tribunale affinché ne ordini l’iscrizione nel Registro delle imprese. Il Tribunale ordina l’iscrizione dell’atto nel Registro delle imprese con decreto di omologa, soggetto a reclamo, soltanto quando ritenga verificata la sussistenza delle condizioni previste dalla legge e solo dopo aver sentito il pubblico ministero. In mancanza la deliberazione diviene inefficace.

Per espressa previsione di legge, qualunque deliberazione modificativa dell’atto costitutivo non produce effetti se non dopo l’iscrizione. Ciò significa che l’efficacia del trasferimento della sede legale in altro stato, deliberata dall’assemblea dei soci, è sempre condizionata sospensivamente alla sua iscrizione nel Registro delle imprese. In ogni caso, l’efficacia della delibera che contiene la decisione di trasferire la sede legale all’estero e di mantenere l’assoggettamento all’ordinamento giuridico italiano è “immediata” e conseguente alla sua iscrizione nel Registro delle imprese.Dopo la modifica dell’atto costitutivo, copia del testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiornata, quando la società lo abbia adottato, deve essere depositata nel Registro delle imprese.
Per un ulteriore approfondimento dell'argomento si consiglia la consultazione della pagina:

Trasferimento sede legale in altro stato dell'Unione Europea o extra europeo

1La società in questo caso adotta l’orientamento della Corte di Giustizia che afferma la possibilità di una società di stabilire la propria sede in altro stato diverso da quello nel quale venne costituita, mantenendo l’ordinamento giuridico ove è stata costituita. Tale ipotesi non presenta particolari problemi procedurali, ma è piuttosto rara perché il trasferimento della sede in altro Stato, come l’esperienza dimostra, coincide la maggior parte delle volte con la volontà di adottare le norme dello Stato di destinazione.

 

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Aggiornato il: 16/01/2018 - 11:56

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