Revoca della liquidazione a seguito del verificarsi dell'effetto esecutivo (seconda domanda)

Riferimenti normativi: art. 2487-ter

Termini: nessuno

Sanzioni: non previste

Soggetti obbligati: non previsti

Soggetti legittimati a presentare la domanda in luogo dei soggetti obbligati:

• liquidatore
• amministratore
• notaio: in qualità di notaio rogate l’atto di revoca della liquidazione, ai sensi dell’art. 31, comma 2-ter, della legge n. 340/2000.
• professionista incaricato.

Per informazioni sulle modalità di firma consulta la pagina Sottoscrizione

Modulistica

• Modello S2 deve risultare compilato nel riquadro della DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE¹con codici atto:
  A05 per l’iscrizione della revoca della liquidazione (indicando quale “data atto” la data dell’effetto della revoca della liquidazione²)
  A11 (eventuale) nel caso in cui sia presentata anche la domanda di iscrizione della delega dei poteri deliberata dall’assemblea dei soci o, in pari data, dall’organo amministrativo³
  A99 (eventuale⁵) per il deposito dello statuto aggiornato (indicando quale “data atto” la data di presentazione della domanda)


• Modello S3 deve risultare compilato nel riquadro REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE, con l’indicazione “con effetto esecutivo” e con codice atto:
  A10 per la cessazione del/dei liquidatore/i (indicando quale “data atto” la data dell’effetto della revoca della liquidazione²)
   
• Un modello intercalare P per ogni liquidatore cessato
   
• Un modello intercalare P per ciascun amministratore (v. Avvertenze)
   
• Modello S5 (eventuale) per la contestuale denuncia di inizio, modifica o cessazione dell’attività economica dell’impresa


• Modello Note (eventuale) in cui deve risultare:
  • la dichiarazione resa dal soggetto obbligato/legittimato che presenta la domanda, rispettando il seguente testo⁷:“Si attesta che i creditori della società hanno prestato il loro consenso alla revoca della liquidazione e/o sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il  loro consenso.”⁸ 
    e/o
  • la dichiarazione d’incarico resa dal professionista nel caso in cui il liquidatore o l’amministratore della società conferiscano allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda.

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica.
 

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¹Dalla denominazione sociale deve essere eliminata l’indicazione “in liquidazione”. Se nell’atto di revoca vengano deliberate ulteriori modifiche subordinate all’effetto della revoca della liquidazione, devono risultare compilati anche i riquadri relativi alle modifiche deliberate.
²Ai sensi dell’art. 2487-ter c.c., secondo comma, la revoca della liquidazione ha effetto solo dopo 60 giorni dall’iscrizione nel Registro delle imprese della delibera assembleare che l’ha disposta. La data atto da indicare è, quindi, il sessantesimo giorno successivo all’iscrizione della delibera nel Registro delle imprese. Se la revoca della liquidazione diventa esecutiva prima del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese, a seguito del consenso prestato da tutti i creditori o a seguito del pagamento di tutti i creditori che non hanno prestato il consenso, la data atto da indicare è quella in cui la revoca è diventata esecutiva.
⁵Solo nell’ipotesi in cui, oltre alla revoca della liquidazione, i soci abbiano deliberato anche la modifica dell’atto costitutivo subordinata all’effetto della revoca.
⁶Sia che la nomina sia richiesta con la prima domanda, sia che  sia richiesta con la seconda domanda, procedendo alla compilazione come indicato nelle “Avvertenze”.

⁸Solo nel caso in cui  la revoca della liquidazione diventi esecutiva prima del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese, a seguito del consenso prestato da tutti i creditori o a seguito del pagamento di tutti i creditori che non hanno prestato il loro consenso, e non sia stata allegata la documentazione comprovante che i creditori della società hanno prestato il loro consenso e/o che sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il loro consenso.

 

Allegati alla domanda

Qualora la società adotti lo statuto quale testo contenente le norme sul funzionamento della società¹, quest’ultimo, nel caso in cui con la delibera di revoca della liquidazione l’assemblea dei soci deliberi anche di modificare l’atto costitutivo, deve essere depositato ai sensi dell’art. 2436², ultimo comma, c.c., laddove prescrive che dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel Registro delle Imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata. Se il verbale di assemblea dei soci contiene anche la delibera di modifica dell’atto costitutivo subordinata all’effetto della revoca della liquidazione, la modificazione dello statuto avviene nel momento in cui ha effetto la modifica dell’atto costitutivo, ossia dalla data di effetto della revoca della liquidazione, per tale ragione lo statuto aggiornato potrebbe essere oggetto di deposito unitamente a tale domanda³.

Alla luce di queste premesse, gli allegati possono essere:

• Copia informatica⁴ (eventuale), in formato .pdf/A-1, dello statuto aggiornato, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal/gli amministratore/i che lo ha/hanno redatto e sottoscritto in originale

oppure

• Copia informatica (eventuale), in formato .pdf/A-1, dello statuto aggiornato, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio⁵ ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005

oppure

• Copia informatica (eventuale), in formato .pdf/A-1, dello statuto aggiornato, con apposizione della relativa dichiarazione resa in calce, per estratto, dal Notaio⁵ ai sensi dell’art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005 e della firma digitale dello stesso (qualora lo statuto, riportante gli estremi dell’atto notarile, non sia stato depositato unitamente all’atto modificativo)

oppure

• Copia conforme informatica⁶ (eventuale), in formato .pdf/A-1, dello statuto aggiornato, riportante la data di redazione, con apposizione della relativa dichiarazione resa in calce dal soggetto che presenta la domanda ai sensi dell’art. 22 comma 3 del D.Lgs. n. 82/2005 e della firma digitale dello stesso

• Copia informatica⁷ semplice⁸ (eventuale⁹) della  documentazione  comprovante che i creditori della società hanno prestato il loro consenso alla revoca o che sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il loro consenso

oppure

• Dichiarazione sostitutiva del soggetto che presenta la domanda (liquidatore, amministratore, notaio, procuratore, professionista incaricato) resa ai sensi dell’articolo 47 del D.P.R. n. 445/2000, attestante che i creditori della società hanno prestato il loro consenso alla revoca o che sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il loro consenso (eventuale¹⁰)¹¹ sottoscritta digitalmente dallo stesso¹².

 

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¹Le norme del codice civile non prescrivono per le S.r.l. l’obbligo della redazione dello statuto. L’art. 2463 c.c. prescrive soltanto che le norme di funzionamento siano indicate nell’atto costitutivo.
²Integralmente richiamato dall’art. 2487-ter c.c..
³Lo statuto, nella sua versione aggiornata, potrebbe essere anche oggetto di deposito successivo.
⁴Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto originale cartaceo riportante la firma autografa del/degli amministratore/i che ha/hanno redatto e sottoscritto lo statuto; oppure copia del documento informatico che riproduce il contenuto dell’atto cartaceo riportante in calce l’indicazione, sotto la voce “firmato in originale da…”, del cognome e nome del/degli amministratore/i che risultano aver firmato lo statuto; oppure copia dell’originale informatico riportante in calce l’indicazione, sotto la voce “firmato in originale da…”, del cognome e nome del/degli amministratore/i che risulta/risultano aver firmato lo statuto.
⁵Oppure copia per immagine di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, dichiarata conforme dal Notaio ai sensi dell’art. 22, comma 2 del D.lgs. n. 82/2005 e sottoscritta digitalmente dallo stesso.
⁶Solo se copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto originale cartaceo riportante le firme autografe del/degli amministratore/i che ha/hanno redatto e sottoscritto lo statuto.
⁷Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) del/i documento/i comprovante/i che i creditori della società hanno prestato il loro consenso alla revoca o che sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il loro consenso.
⁸Trattandosi di atto/i non soggetto/i ad iscrizione nel Registro delle imprese, da allegare alla domanda a scopo meramente probatorio, non occorre che lo/gli stesso/i sia/siano allegato/i in formato pdf/A-1 e che sia/siano sottoscritto/i digitalmente dal Notaio, né da altro soggetto che presenta la domanda.
⁹Solo nel caso in cui  la revoca della liquidazione diventi esecutiva prima del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese, a seguito del consenso prestato da tutti i creditori o a seguito del pagamento di tutti i creditori che non hanno prestato il loro consenso.
¹⁰Solo nel caso in cui la revoca della liquidazione diventi esecutiva prima del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese, a seguito del consenso prestato da tutti i creditori o a seguito del pagamento di tutti i creditori che non hanno prestato il loro consenso, e non sia stata allegata la documentazione comprovante che i creditori della società hanno prestato il loro consenso e/o che sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il loro consenso.
¹¹Ladichiarazione può essere resa nel Modello Note, come indicato nella sezione Modulistica.
¹²Nel caso in cui la dichiarazione sia sottoscritta autografamente, alla domanda deve essere allegata, in un file a parte, codificato con il codice E20, copia semplice del documento d’identità.

 

Importi

• Diritti di segreteria € 30,00 (€ 60,00 se si deposita lo statuto aggiornato), esente se start-up innovativa o incubatore certificato¹
• Importa dii bollo € 65,00, esente se start-up innovativa o incubatore certificato o se PMI innovativa.¹
  Non è possibile assolvere l’imposta di bollo tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.).

 

¹L'esenzione dipende dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge e comunque non può durare oltre cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale.

Avvertenze

Con l’iscrizione della revoca della liquidazione a seguito del verificarsi dell’effetto esecutivo, i liquidatori cessano dalla carica. La cessazione dei liquidatori è efficace dal momento in cui è divenuta esecutiva la revoca della liquidazione¹.

Nella domanda devono risultare compilati:

• il modello S2 con codici atto A05, indicando quale “data atto” la data dell’effetto della revoca della liquidazione, compilato nei riquadri:
  DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE, riportando la denominazione senza l’indicazione “in liquidazione”;
  ORGANI SOCIALI IN CARICA con l’indicazione del codice corrispondente al nuovo organo amministrativo nominato e del numero degli amministratori in carica;
  POTERI ORGANI SOCIALI IN CARICA con l’indicazione, in corrispondenza del codice “999” (Poteri da statuto²), dei poteri da statuto e/o da atto costitutivo dell’organo amministrativo nominato; se con il verbale che revoca la liquidazione vengono attribuiti i poteri all’organo amministrativo pluripersonale, il riquadro deve risultare compilato anche con il testo integrale dei suddetti poteri – indicati con codice “OCA”, per il consiglio di amministrazione, o “OPA”, per la pluralità di amministratori, preceduti dall’indicazione della data dell’effetto della revoca della liquidazione;


• il modello S3 con codice atto A10, “data atto” (data di cessazione del/i liquidatore/i), la data dell’effetto della revoca della liquidazione, compilato nel riquadro relativo alla REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE, con:
  l’indicazione della data della deliberazione con cui  è stata disposta la liquidazione;
  l’indicazione del codice tipo liquidazione³;
  la selezione del campo relativo all’effetto esecutivo.

Qualora il verificarsi di una causa di scioglimento e la nomina dei  liquidatori siano avvenute in date diverse, in visura la società risulterà sia in scioglimento (con la data del verificarsi della causa di scioglimento) sia in liquidazione (con la data di nomina dei liquidatori). In questo caso la revoca deve essere eseguita sia per lo scioglimento sia per la liquidazione, tuttavia il modello S3 può essere compilato solo per una singola voce (solo per lo scioglimento o solo per la liquidazione). Pertanto, è sufficiente che il modello risulti compilato  nel riquadro REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE, con l’indicazione della sola data della deliberazione con cui è stata disposta la liquidazione e con il codice tipo liquidazione (LV); l’Ufficio provvederà ad inserire nell’archivio informatico anche la revoca dello scioglimento con effetto esecutivo, inserendo la medesima data⁴;

• il modello intercalare P, nella sezione CESSAZIONE PERSONA⁵, per ogni liquidatore cessato, compilato con “data cessazione” la data dell’effetto della revoca della liquidazione;

• il modello intercalare P, nella sezione MODIFICA PERSONA, per ogni amministratore nominato compilato nei seguenti riquadri:
  DATI ANAGRAFICI (indicare se l’amministratore è rappresentante dell’impresa)
  POTERI DI RAPPRESENTANZA (indicare, prima dei poteri eventualmente attribuiti, l’effetto della nomina rispettando il seguente testo: “Nominato con effetto dal…” indicando la data dell’effetto della revoca, che sostituirà il testo indicato nella prima domanda);

• Calcolo dei 60 giorni dell’effetto della revoca della liquidazione: la disposizione dell’art. 2963 c.c., secondo comma⁷, reca una regola generale del nostro ordinamento, secondo la quale i termini temporali si calcolano non computando il giorno iniziale ma quello finale. I 60 giorni indicati nell’art. 2487-ter c.c., quindi, partono dal giorno successivo all’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese. Sempre l’art. 2963 c.c., secondo comma, recita, inoltre, che “…la prescrizione si verifica con lo spirare dell’ultimo istante del giorno finale” lasciando il dubbio se, nel caso di revoca della liquidazione, l’ultimo giorno previsto dall’art. 2487 – ter sia da intendersi il 60° o il 61° dalla data di iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese. Nel dubbio interpretativo vengono considerate regolari sia le domande con l’indicazione del 60° sia del 61° giorno dalla data di iscrizione della delibera.


• Deposito statuto aggiornato: contestualmente alla presentazione della domanda di iscrizione della revoca della liquidazione a seguito del verificarsi dell’effetto esecutivo, è possibile eseguire anche il deposito dello statuto aggiornato, se redatto, qualora con la medesima delibera i soci abbiano anche deliberato di modificare l’atto costitutivo e le stesse siano subordinate all’effetto della revoca. Con riguardo a tale deposito, nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e  deve risultare compilato anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 002 (Deposito statuto aggiornato), deve risultare l’indicazione “Deposito statuto aggiornato al … (data di presentazione della domanda)”.


• Contestuale denuncia di inizio dell’attività economica esercitata dall’impresa nella sede legale: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello S5 per l’inizio dell’ attività⁸ (agricola⁹e non agricola), per l’eventuale indicazione della data inizio attività¹⁰ e dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica¹¹. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.


• Contestuale denuncia di inizio dell’attività economica esercitata presso una localizzazione (unità locale o sede secondaria): oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello UL  per l’apertura e/o per l’inizio dell’attività esercitata nella localizzazione (unità locale/sede secondaria¹²), il modello S5 (eventuale) per l’indicazione della data di inizio attività¹⁰ e/o per la denuncia dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica¹¹. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.


• Contestuale denuncia di inizio/modifica dell’attività prevalente senza contestuale modifica dell’ attività economica esercitata dall’impresa: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello S5 per l’indicazione dell’attività prevalente dell’impresa con la relativa data di decorrenza. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.


• Contestuale denuncia di apertura di unità locale non operativa nella provincia: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello UL per l’apertura dell’unità locale. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.


• Contestuale domanda di apertura di sede secondaria¹²non operativa nella provincia: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello UL per l’apertura della sede secondaria.

 

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¹Ai sensi dell’art. 2487-ter c.c., secondo comma, la revoca della liquidazione ha effetto solo dopo 60 giorni dall’iscrizione nel Registro delle imprese della delibera assembleare che l’ha disposta. La data atto da indicare è, quindi, il sessantesimo giorno successivo all’iscrizione della delibera nel Registro delle imprese. Se la revoca della liquidazione diventa esecutiva prima del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese, a seguito del consenso prestato da tutti i creditori o a seguito del pagamento di tutti i creditori che non hanno prestato il consenso, la data atto da indicare è quella in cui la revoca è diventata esecutiva.
²Tale codice è da utilizzare per tutte le forme amministrative adottate.
³L’Ufficio provvederà ad indicare come “data revoca liquidazione”, la data dell’effetto della revoca della liquidazione.
⁴L’Ufficio provvederà ad indicare come “data revoca liquidazione” e “data revoca scioglimento”, la data dell’effetto della revoca della liquidazione.
⁵Solo nel caso in cui il/i liquidatore/i cessi/cessino totalmente. Nel caso in cui lo/gli stesso/i rivesta/rivestano altre cariche nella società e/o assume/assumono contestualmente una nuova carica (es. il liquidatore che assume la carica di amministratore della società), deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri DATI ANAGRAFICI e CARICHE E QUALIFICHE indicando solo la carica cessata.
⁶Solo nel caso in cui l’amministratore non rivesta altre cariche nella società. Nel caso in cui lo stesso rivesta altre cariche deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri DATI ANAGRAFICI, CARICHE O QUALIFICHE, indicando solo la nuova carica assunta e POTERI DI RAPPRESENTANZA.
⁷Art. 2963, secondo comma, “…Non si computa il giorno nel corso del quale cade il momento iniziale del termine e la prescrizione si verifica con lo spirare dell’ultimo istante del giorno finale….”.
⁸In caso di impresa sociale (ai sensi del D.Lgs. n. 155/2006) occorre richiedere l’iscrizione nella sezione speciale del R.I. quale Impresa sociale.
⁹In tal caso, occorre richiedere l’iscrizione nella sezione speciale del R.I. quale Impresa Agricola.
¹⁰La data di inizio attività deve essere indicata solo nel caso di denuncia di inizio prima attività.
¹¹La documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica sono richiesti dall’ufficio del Registro delle imprese per una delle seguenti motivazioni:

• al fine di accelerare l’iter del procedimento Registro imprese/REA;
• al fine di comprovare il legittimo avvio dell’attività;
• al fine di eseguire l’adempimento amministrativo necessario per il legittimo avvio dell’attività.

¹²L’apertura della sede secondaria deve essere prevista nella delibera di revoca della liquidazione.

 

Approfondimento

Per espressa previsione di legge, previa eliminazione della causa di scioglimento, quando necessario, l’assemblea straordinaria dei soci¹ può, in ogni momento, revocare lo stato di liquidazione.

In realtà, con riguardo al momento in cui può essere deliberata (momento iniziale) o fino a quando può essere deliberata (momento finale) la revoca della liquidazione, occorre fare alcune considerazioni.

In primo luogo, con riguardo al momento iniziale, occorre considerare che il solo verificarsi di una causa di scioglimento non pone di per sé la società in scioglimento né comporta per essa l’insorgere dello stato di liquidazione. La società si scioglie e si trova in stato di liquidazione soltanto alla data dell’iscrizione nel Registro delle imprese della dichiarazione degli amministratori che ha accertato il verificarsi della causa di scioglimento, quando lo scioglimento é determinato da una delle cause previste ai numeri 1, 2, 3, 4 e 5 dell’articolo 2484 c.c., ovvero della deliberazione dell’assemblea dei soci, quando lo scioglimento è deliberato dall’assemblea dei soci. Sino a quando tale iscrizione non è stata eseguita, la società non può ancora essere considerata in scioglimento, pertanto non può essere deliberata la revoca della liquidazione.

Questo significa che, per esempio, in caso di scadenza del termine di durata della società (causa di scioglimento prevista dal numero 1 dell’articolo 2484 c.c.), senza che gli amministratori abbiano accertato e iscritto nel Registro delle imprese la dichiarazione con la quale hanno accertato il verificarsi della relativa causa di scioglimento, l’assemblea straordinaria dei soci può limitarsi a modificare l’atto costitutivo, prevedendo semplicemente un nuovo termine di durata, senza dover rispettare la disciplina prevista per la revoca della liquidazione e senza dover attendere il decorso del termine di sessanta giorni dalla stessa perché la modifica possa esplicare i suoi effetti giuridici.

Per quanto riguarda il momento finale, invece, secondo la dottrina prevalente, la società può deliberare la revoca della liquidazione fino a quando la stessa non sia stata cancellata dal Registro delle imprese.

La deliberazione di revoca della liquidazione deve essere verbalizzata da un notaio e iscritta nel Registro delle imprese, a cura dello stesso, ai sensi di quanto prevede l’articolo 2436 c.c. con riguardo alle modificazioni dell’atto costitutivo. Per espressa previsione di legge, tuttavia, a differenza di quanto stabilito con riguardo all’iscrizione di queste ultime, la revoca della liquidazione, di regola, non produce i suoi effetti giuridici con l’iscrizione della relativa deliberazione nel Registro delle imprese. Di regola, infatti, la revoca della liquidazione ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel registro della relativa deliberazione (revoca della liquidazione con effetto differito).

Entro il suddetto termine di sessanta giorni, i creditori anteriori all’iscrizione della delibera di revoca possono fare opposizione avanti il Tribunale. In caso di opposizione, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure quando la società abbia prestato idonea garanzia, il Tribunale può disporre che l’operazione abbia luogo nonostante l’opposizione.

Gli effetti della revoca possono, tuttavia, esplicarsi anche prima del decorso di detto termine e ciò, quando consti il consenso dei creditori della società, il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso o quando non vi siano creditori (revoca della liquidazione con effetto esecutivo o immediato). In questo caso, la deliberazione di revoca produce i suoi effetti a decorrere dalla data della sua iscrizione nel Registro delle imprese.

Dopo la revoca della liquidazione, la società continua a vivere senza alcuna interruzione per cui, in sostituzione dei liquidatori, è necessario nominare un nuovo organo amministrativo. Per questa ragione, di solito i soci, con la stessa deliberazione (di revoca della liquidazione), provvedono anche a nominare un amministratore unico piuttosto che una pluralità di amministratori.

Il momento a partire dal quale il nuovo organo amministrativo si sostituisce ai liquidatori, dipende  ovviamente dal tipo di revoca della liquidazione. In caso di revoca della liquidazione con effetto esecutivo, questo coincide con l’iscrizione della deliberazione di revoca della liquidazione nel Registro delle imprese, in caso di revoca con effetti differiti, invece, coincide con il decorso dei sessanta giorni dalla predetta iscrizione.
 

Pubblicità legale nel Registro delle imprese

L’iscrizione della deliberazione di revoca della liquidazione senza effetto esecutivo deve essere richiesta presentando al Registro delle imprese due domande:

• la prima domanda ha per oggetto l’iscrizione della delibera di revoca della liquidazione senza effetto esecutivo (come atto) e l'iscrizione della nomina degli amministratori;
• la seconda domanda ha per oggetto l’iscrizione della revoca della liquidazione a seguito del verificarsi dell’effetto esecutivo, decorsi 60 giorni dall’iscrizione della delibera nel Registro delle imprese.

SECONDA DOMANDA

1. ISCRIZIONE DELLA REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE

La domanda di iscrizione revoca della liquidazione può essere presentata al Registro delle imprese sia dal notaio che ha verbalizzato la relativa deliberazione, sia dal liquidatore uscente, sia dall’amministratore nominato².

La domanda deve essere presentata decorsi sessanta giorni dall’iscrizione della deliberazione con la quale l’assemblea ha deciso di revocare la liquidazione, ma può anche essere presentata prima se i creditori, seppure successivamente all’iscrizione della deliberazione di revoca, hanno prestato il loro consenso alla revoca oppure sono stati pagati i creditori che non lo hanno prestato.

Con l’iscrizione di questa domanda si perfeziona la pubblicità costitutiva della deliberazione di revoca della liquidazione e la revoca diventa efficace ed esecutiva.
 

2. ISCRIZIONE DELL'EFFETTO DELLA NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

Gli amministratori presentano al Registro delle imprese la domanda di iscrizione della loro nomina, posto che l’iscrizione di quest’ultima, per legge, deve avvenire a loro cura, contestualmente alla domanda di iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese.

La nomina degli amministratori ha effetto dalla data di efficacia della revoca della liquidazione e cioè decorsi i sessanta giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese.
 

 

3. ISCRIZIONE DELLA CESSAZIONE DEI LIQUIDATORI

Contestualmente all’iscrizione della domanda di revoca della liquidazione a seguito del verificarsi degli effetti differiti della stessa , deve essere richiesta anche l’iscrizione della cessazione dei liquidatori.

Come la deliberazione di revoca della liquidazione e la nomina degli amministratori, anche la cessazione dei liquidatori ha effetto dalla data di efficacia della revoca della liquidazione e cioè decorsi i sessanta giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese.

L’iscrizione della cessazione dei liquidatori è effetto e immediata conseguenza dell’iscrizione della revoca della liquidazione nel Registro delle imprese, la domanda, pertanto, può essere sottoscritta anche solo dal notaio, quando l’iscrizione della revoca della liquidazione è richiesta da quest’ultimo.
 

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¹La revoca dello stato di liquidazione costituisce, al pari delle modifiche dell’atto costitutivo o dello statuto, cui viene equiparata, un’operazione straordinaria per la quale è previsto il principio maggioritario e ciò anche quando la deliberazione non abbia per oggetto anche una modifica dell’atto costitutivo. La revoca può pertanto essere compresa in un concetto lato di modifica dell’atto costitutivo e, in tal senso, si ritiene debba leggersi il richiamo testuale della norma che la disciplina all’articolo 2436 c.c.. Inoltre, ai soci che non hanno consentito alla revoca della liquidazione (dissenzienti, astenuti o assenti) è riconosciuto il diritto di recedere dalla società.
²O uno degli amministratori in caso di nomina di pluralità di amministratori.