La revoca ha effetto solo dopo 60 giorni dall'iscrizione nel Registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.
Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società
Art. 2487-ter
Alla sezione ordinaria si aggiunge la sezione speciale in caso di:
Firma digitale del:
Nel caso in cui il liquidatore e/o l’amministratore e/o il sindaco siano privi del dispositivo di firma digitale, gli stessi possono:
oppure
1La firma degli amministratori è necessaria nel caso in cui si richieda anche l’iscrizione della nomina dell’organo amministrativo quando la stessa non sia stata già richiesta con la presentazione della prima domanda; la firma non è necessaria nel caso in cui la domanda sia presentata dal Notaio e nell’atto di revoca della liquidazione, iscritto con la prima domanda, risultava, in alternativa, una delle seguenti condizioni:
Ricorrendo una di tali condizioni, ai fini dell’iscrizione della nomina dell’amministratore, sarà sufficiente la firma del Notaio.
La firma di un amministratore è comunque richiesta nel caso in cui il Notaio presenti la domanda di iscrizione della revoca della liquidazione a seguito del verificarsi dell’effetto esecutivo con contestuale denuncia di inizio /modifica/cessazione attività, denuncia di apertura/modifica/cessazione unità locale, dichiarazione della sussistenza/modifica/cessazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento art. 2497 bis c.c. (gruppo societario), non essendo il Notaio soggetto obbligato, né legittimato (se non in forza del conferimento di specifica procura) alla presentazione di tali domande/denunce.
2La firma dei sindaci è necessaria nel caso in cui, con questa domanda, si richieda anche l’iscrizione della nomina dell’organo di controllo quando la stessa non sia stata già richiesta con la presentazione della prima domanda; la firma non è necessaria nel caso in cui la domanda sia presentata dal Notaio e nell’atto di revoca della liquidazione, iscritto con la prima domanda, risultava, in alternativa, una delle seguenti condizioni:
Ricorrendo una di tali condizioni, ai fini della dimostrazione del consenso alla designazione da parte di ciascun sindaco, sarà sufficiente la firma del Notaio.
Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica.
1Dalla denominazione sociale deve essere eliminata l’indicazione “in liquidazione”. Se nell’atto di revoca vengano deliberate ulteriori modifiche subordinate all’effetto della revoca della liquidazione, devono risultare compilati anche i riquadri relativi alle modifiche deliberate.
2Ai sensi dell’art. 2487-ter c.c., secondo comma, la revoca della liquidazione ha effetto solo dopo 60 giorni dall’iscrizione nel Registro delle imprese della delibera assembleare che l’ha disposta. La data atto da indicare è, quindi, il sessantesimo giorno successivo all’iscrizione della delibera nel Registro delle imprese. Se la revoca della liquidazione diventa esecutiva prima del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese, a seguito del consenso prestato da tutti i creditori o a seguito del pagamento di tutti i creditori che non hanno prestato il consenso, la data atto da indicare è quella in cui la revoca è diventata esecutiva.
3Nel caso in cui la nomina del nuovo organo amministrativo venga richiesta con la seconda domanda.
4Nel caso in cui la nomina dell’organo di controllo venga richiesta con la seconda domanda.
5Solo nell’ipotesi in cui, oltre alla revoca della liquidazione, i soci abbiano deliberato anche la modifica dell’atto costitutivo subordinata all’effetto della revoca.
6Sia che la nomina sia richiesta con la prima domanda, sia che sia richiesta con la seconda domanda, procedendo alla compilazione come indicato nelle “Avvertenze”.
7Eliminando, ovviamente, la parte non necessaria.
8Solo nel caso in cui la revoca della liquidazione diventi esecutiva prima del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese, a seguito del consenso prestato da tutti i creditori o a seguito del pagamento di tutti i creditori che non hanno prestato il loro consenso, e non sia stata allegata la documentazione comprovante che i creditori della società hanno prestato il loro consenso e/o che sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il loro consenso.
Qualora la società adotti lo statuto quale testo contenente le norme sul funzionamento della società1, quest’ultimo, nel caso in cui con la delibera di revoca della liquidazione l’assemblea dei soci deliberi anche di modificare l’atto costitutivo, deve essere depositato ai sensi dell’art. 24362, ultimo comma, c.c., laddove prescrive che dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel Registro delle Imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata. Se il verbale di assemblea dei soci contiene anche la delibera di modifica dell’atto costitutivo subordinata all’effetto della revoca della liquidazione, la modificazione dello statuto avviene nel momento in cui ha effetto la modifica dell’atto costitutivo, ossia dalla data di effetto della revoca della liquidazione, per tale ragione lo statuto aggiornato potrebbe essere oggetto di deposito unitamente a tale domanda3.
Alla luce di queste premesse, gli allegati possono essere:
oppure
oppure
oppure
oppure
1Le norme del codice civile non prescrivono per le S.r.l. l’obbligo della redazione dello statuto. L’art. 2463 c.c. prescrive soltanto che le norme di funzionamento siano indicate nell’atto costitutivo.
2Integralmente richiamato dall’art. 2487-ter c.c..
3Lo statuto, nella sua versione aggiornata, potrebbe essere anche oggetto di deposito successivo.
4Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto originale cartaceo riportante la firma autografa del/degli amministratore/i che ha/hanno redatto e sottoscritto lo statuto; oppure copia del documento informatico che riproduce il contenuto dell’atto cartaceo riportante in calce l’indicazione, sotto la voce “firmato in originale da…”, del cognome e nome del/degli amministratore/i che risultano aver firmato lo statuto; oppure copia dell’originale informatico riportante in calce l’indicazione, sotto la voce “firmato in originale da…”, del cognome e nome del/degli amministratore/i che risulta/risultano aver firmato lo statuto.
5Oppure copia per immagine di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, dichiarata conforme dal Notaio ai sensi dell’art. 22, comma 2 del D.lgs. n. 82/2005 e sottoscritta digitalmente dallo stesso.
6Solo se copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto originale cartaceo riportante le firme autografe del/degli amministratore/i che ha/hanno redatto e sottoscritto lo statuto.
7Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) del/i documento/i comprovante/i che i creditori della società hanno prestato il loro consenso alla revoca o che sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il loro consenso.
8Trattandosi di atto/i non soggetto/i ad iscrizione nel Registro delle imprese, da allegare alla domanda a scopo meramente probatorio, non occorre che lo/gli stesso/i sia/siano allegato/i in formato pdf/A-1 e che sia/siano sottoscritto/i digitalmente dal Notaio, né da altro soggetto che presenta la domanda.
9Solo nel caso in cui la revoca della liquidazione diventi esecutiva prima del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese, a seguito del consenso prestato da tutti i creditori o a seguito del pagamento di tutti i creditori che non hanno prestato il loro consenso.
10Solo nel caso in cui la revoca della liquidazione diventi esecutiva prima del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese, a seguito del consenso prestato da tutti i creditori o a seguito del pagamento di tutti i creditori che non hanno prestato il loro consenso, e non sia stata allegata la documentazione comprovante che i creditori della società hanno prestato il loro consenso e/o che sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il loro consenso.
11La dichiarazione può essere resa nel Modello Note, come indicato nella sezione Modulistica.
12Nel caso in cui la dichiarazione sia sottoscritta autografamente, alla domanda deve essere allegata, in un file a parte, codificato con il codice E20, copia semplice del documento d’identità.
1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.
Con l’iscrizione della revoca della liquidazione a seguito del verificarsi dell’effetto esecutivo, i liquidatori cessano dalla carica. La cessazione dei liquidatori è efficace dal momento in cui è divenuta esecutiva la revoca della liquidazione1.
Nella domanda devono risultare compilati:
Qualora il verificarsi di una causa di scioglimento e la nomina dei liquidatori siano avvenute in date diverse, in visura la società risulterà sia in scioglimento (con la data del verificarsi della causa di scioglimento) sia in liquidazione (con la data di nomina dei liquidatori). In questo caso la revoca deve essere eseguita sia per lo scioglimento sia per la liquidazione, tuttavia il modello S3 può essere compilato solo per una singola voce (solo per lo scioglimento o solo per la liquidazione). Pertanto, è sufficiente che il modello risulti compilato nel riquadro REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE, con l’indicazione della sola data della deliberazione con cui è stata disposta la liquidazione e con il codice tipo liquidazione (LV); l’Ufficio provvederà ad inserire nell’archivio informatico anche la revoca dello scioglimento con effetto esecutivo, inserendo la medesima data4;
nel caso in cui la nomina dell’organo amministrativo sia avvenuta con la prima domanda:
nel caso in cui la nomina dell’organo amministrativo sia avvenuta con la seconda domanda:
1Ai sensi dell’art. 2487-ter c.c., secondo comma, la revoca della liquidazione ha effetto solo dopo 60 giorni dall’iscrizione nel Registro delle imprese della delibera assembleare che l’ha disposta. La data atto da indicare è, quindi, il sessantesimo giorno successivo all’iscrizione della delibera nel Registro delle imprese. Se la revoca della liquidazione diventa esecutiva prima del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese, a seguito del consenso prestato da tutti i creditori o a seguito del pagamento di tutti i creditori che non hanno prestato il consenso, la data atto da indicare è quella in cui la revoca è diventata esecutiva.
2Tale codice è da utilizzare per tutte le forme amministrative adottate.
3L’Ufficio provvederà ad indicare come “data revoca liquidazione”, la data dell’effetto della revoca della liquidazione.
4L’Ufficio provvederà ad indicare come “data revoca liquidazione” e “data revoca scioglimento”, la data dell’effetto della revoca della liquidazione.
5Solo nel caso in cui il/i liquidatore/i cessi/cessino totalmente. Nel caso in cui lo/gli stesso/i rivesta/rivestano altre cariche nella società e/o assume/assumono contestualmente una nuova carica (es. il liquidatore che assume la carica di amministratore della società), deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri DATI ANAGRAFICI e CARICHE E QUALIFICHE indicando solo la carica cessata.
6Solo nel caso in cui l’amministratore non rivesta altre cariche nella società. Nel caso in cui lo stesso rivesta altre cariche deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri DATI ANAGRAFICI, CARICHE O QUALIFICHE, indicando solo la nuova carica assunta e POTERI DI RAPPRESENTANZA.
7Art. 2963, secondo comma, “…Non si computa il giorno nel corso del quale cade il momento iniziale del termine e la prescrizione si verifica con lo spirare dell’ultimo istante del giorno finale….”.
8In caso di impresa sociale (ai sensi del D.Lgs. n. 155/2006) occorre richiedere l’iscrizione nella sezione speciale del R.I. quale Impresa sociale.
9In tal caso, occorre richiedere l’iscrizione nella sezione speciale del R.I. quale Impresa Agricola.
10La data di inizio attività deve essere indicata solo nel caso di denuncia di inizio prima attività.
11La documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica sono richiesti dall’ufficio del Registro delle imprese per una delle seguenti motivazioni:
12L’apertura della sede secondaria deve essere prevista nella delibera di revoca della liquidazione.
Per espressa previsione di legge, previa eliminazione della causa di scioglimento, quando necessario, l’assemblea straordinaria dei soci1 può, in ogni momento, revocare lo stato di liquidazione.
In realtà, con riguardo al momento in cui può essere deliberata (momento iniziale) o fino a quando può essere deliberata (momento finale) la revoca della liquidazione, occorre fare alcune considerazioni.
In primo luogo, con riguardo al momento iniziale, occorre considerare che il solo verificarsi di una causa di scioglimento non pone di per sé la società in scioglimento né comporta per essa l’insorgere dello stato di liquidazione. La società si scioglie e si trova in stato di liquidazione soltanto alla data dell’iscrizione nel Registro delle imprese della dichiarazione degli amministratori che ha accertato il verificarsi della causa di scioglimento, quando lo scioglimento é determinato da una delle cause previste ai numeri 1, 2, 3, 4 e 5 dell’articolo 2484 c.c., ovvero della deliberazione dell’assemblea dei soci, quando lo scioglimento è deliberato dall’assemblea dei soci. Sino a quando tale iscrizione non è stata eseguita, la società non può ancora essere considerata in scioglimento, pertanto non può essere deliberata la revoca della liquidazione.
Questo significa che, per esempio, in caso di scadenza del termine di durata della società (causa di scioglimento prevista dal numero 1 dell’articolo 2484 c.c.), senza che gli amministratori abbiano accertato e iscritto nel Registro delle imprese la dichiarazione con la quale hanno accertato il verificarsi della relativa causa di scioglimento, l’assemblea straordinaria dei soci può limitarsi a modificare l’atto costitutivo, prevedendo semplicemente un nuovo termine di durata, senza dover rispettare la disciplina prevista per la revoca della liquidazione e senza dover attendere il decorso del termine di sessanta giorni dalla stessa perché la modifica possa esplicare i suoi effetti giuridici.
Per quanto riguarda il momento finale, invece, secondo la dottrina prevalente, la società può deliberare la revoca della liquidazione fino a quando la stessa non sia stata cancellata dal Registro delle imprese.
La deliberazione di revoca della liquidazione deve essere verbalizzata da un notaio e iscritta nel Registro delle imprese, a cura dello stesso, ai sensi di quanto prevede l’articolo 2436 c.c. con riguardo alle modificazioni dell’atto costitutivo. Per espressa previsione di legge, tuttavia, a differenza di quanto stabilito con riguardo all’iscrizione di queste ultime, la revoca della liquidazione, di regola, non produce i suoi effetti giuridici con l’iscrizione della relativa deliberazione nel Registro delle imprese. Di regola, infatti, la revoca della liquidazione ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel registro della relativa deliberazione (revoca della liquidazione con effetto differito).
Entro il suddetto termine di sessanta giorni, i creditori anteriori all’iscrizione della delibera di revoca possono fare opposizione avanti il Tribunale. In caso di opposizione, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure quando la società abbia prestato idonea garanzia, il Tribunale può disporre che l’operazione abbia luogo nonostante l’opposizione.
Gli effetti della revoca possono, tuttavia, esplicarsi anche prima del decorso di detto termine e ciò, quando consti il consenso dei creditori della società, il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso o quando non vi siano creditori (revoca della liquidazione con effetto esecutivo o immediato). In questo caso, la deliberazione di revoca produce i suoi effetti a decorrere dalla data della sua iscrizione nel Registro delle imprese.
Dopo la revoca della liquidazione, la società continua a vivere senza alcuna interruzione per cui, in sostituzione dei liquidatori, è necessario nominare un nuovo organo amministrativo. Per questa ragione, di solito i soci, con la stessa deliberazione (di revoca della liquidazione), provvedono anche a nominare un amministratore unico piuttosto che una pluralità di amministratori.
Il momento a partire dal quale il nuovo organo amministrativo si sostituisce ai liquidatori, dipende ovviamente dal tipo di revoca della liquidazione. In caso di revoca della liquidazione con effetto esecutivo, questo coincide con l’iscrizione della deliberazione di revoca della liquidazione nel Registro delle imprese, in caso di revoca con effetti differiti, invece, coincide con il decorso dei sessanta giorni dalla predetta iscrizione.
Pubblicità legale nel Registro delle imprese
L’iscrizione della deliberazione di revoca della liquidazione senza effetto esecutivo deve essere richiesta presentando al Registro delle imprese due domande:
SECONDA DOMANDA
1. ISCRIZIONE DELLA REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE
La domanda di iscrizione revoca della liquidazione può essere presentata al Registro delle imprese sia dal notaio che ha verbalizzato la relativa deliberazione, sia dal liquidatore uscente, sia dall’amministratore nominato2.
La domanda deve essere presentata decorsi sessanta giorni dall’iscrizione della deliberazione con la quale l’assemblea ha deciso di revocare la liquidazione, ma può anche essere presentata prima se i creditori, seppure successivamente all’iscrizione della deliberazione di revoca, hanno prestato il loro consenso alla revoca oppure sono stati pagati i creditori che non lo hanno prestato.
Con l’iscrizione di questa domanda si perfeziona la pubblicità costitutiva della deliberazione di revoca della liquidazione e la revoca diventa efficace ed esecutiva.
2. ISCRIZIONE DELLA NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI
Gli amministratori nominati possono presentare al Registro delle imprese la domanda di iscrizione della loro nomina, posto che l’iscrizione di quest’ultima, per legge, deve avvenire a loro cura, contestualmente alla domanda di iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese oppure contestualmente alla domanda di iscrizione della revoca della liquidazione, a seguito del verificarsi degli effetti differiti. In ogni caso, tutti gli amministratori devono sottoscrivere la domanda con la quale richiedono l’iscrizione della loro nomina.
A tale proposito si evidenzia inoltre che:
La nomina degli amministratori ha effetto dalla data di efficacia della revoca della liquidazione e cioè decorsi i sessanta giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese.
3. ISCRIZIONE DELLA CESSAZIONE DEI LIQUIDATORI
Contestualmente all’iscrizione della domanda di revoca della liquidazione a seguito del verificarsi degli effetti differiti della stessa e della nomina degli amministratori, naturalmente, deve essere richiesta anche l’iscrizione della cessazione dei liquidatori.
Come la deliberazione di revoca della liquidazione e la nomina degli amministratori, anche la cessazione dei liquidatori ha effetto dalla data di efficacia della revoca della liquidazione e cioè decorsi i sessanta giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese.
L’iscrizione della cessazione dei liquidatori è effetto e immediata conseguenza dell’iscrizione della revoca della liquidazione nel Registro delle imprese, la domanda, pertanto, può essere sottoscritta anche solo dal notaio, quando l’iscrizione della revoca della liquidazione è richiesta da quest’ultimo.
1La revoca dello stato di liquidazione costituisce, al pari delle modifiche dell’atto costitutivo o dello statuto, cui viene equiparata, un’operazione straordinaria per la quale è previsto il principio maggioritario e ciò anche quando la deliberazione non abbia per oggetto anche una modifica dell’atto costitutivo. La revoca può pertanto essere compresa in un concetto lato di modifica dell’atto costitutivo e, in tal senso, si ritiene debba leggersi il richiamo testuale della norma che la disciplina all’articolo 2436 c.c.. Inoltre, ai soci che non hanno consentito alla revoca della liquidazione (dissenzienti, astenuti o assenti) è riconosciuto il diritto di recedere dalla società.
2O uno degli amministratori in caso di nomina di pluralità di amministratori.
3Per cui, per coloro i quali non abbiano ancora avuto notizia della loro nomina o non l’abbiano ancora accettata, non è possibile presentare la domanda contestualmente a quella degli altri amministratori che abbiano già accettato la loro nomina e ne vogliano pertanto richiedere subito l’iscrizione nel Registro delle imprese.
