Revoca della liquidazione a seguito del verificarsi dell'effetto esecutivo (seconda domanda)

La revoca ha effetto solo dopo 60 giorni dall'iscrizione nel Registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.

Ufficio competente

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società

Riferimenti normativi

Art. 2487-ter 

Sezioni di iscrizioni nel R.I./REA

Alla sezione ordinaria si aggiunge la sezione speciale in caso di:

  • Società agricola (se la società, con l’atto di revoca della liquidazione, modifica l’atto costitutivo e denuncia un’attività agricola)
     
  • Impresa sociale (se la società, con l’atto di revoca della liquidazione, modifica l’atto costitutivo ai sensi del D.Lgs. n. 155/2006)
     
  • Società soggetta all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 bis c.c..
     
  • Start-up innovativa o Incubatore certificato (se la società è in possesso dei requisiti di cui al D.L. n. 179/2012, convertito nella Legge n. 221/2012)
     
  • Società tra professionisti (se la società, con l’atto di revoca della liquidazione, modifica l’atto costitutivo ai sensi della L. n. 183/2011).

Regime pubblicitario - Tipo adempimento

  • Regime pubblicitario: pubblicità COSTITUTIVA
     
  • Tipo adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese

Termini di presentazione della domanda/denuncia - Sanzioni

  • Termine di presentazione della domanda: nessuno
     
  • Sanzioni: non previste

Soggetti legittimati a presentare della domanda/denuncia in luogo dei soggetti obbligati

  • Liquidatore
     
  • Amministratore
     
  • Notaio: in qualità di Notaio rogate l’atto di revoca della liquidazione, ai sensi dell’art. 31, comma 2-ter, della legge n. 340/2000.
     
  • Procuratore
     
  • Professionista incaricato: commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)).

Firme: chi deve firmare la domanda/denuncia

Firma digitale del:

  • soggetto che presenta la domanda (liquidatore, amministratore, Notaio, procuratore, professionista incaricato)
  • amministratore/i1
  • sindaco/i nominato/i2 (eventuale)
 

Nel caso in cui l’amministratore e/o il liquidatore e/o il sindaco siano privi del dispositivo di firma digitale, gli stessi possono:

  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R. n. 445/2000. In tal caso, deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dall’amministratore e/o del liquidatore; a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità dell’amministratore e/o del liquidatore e/o del sindaco;

oppure

  • conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)), mentre il professionista deve  indicare, nel Modello Note della domanda, di essere stato incaricato alla presentazione dall’amministratore e/o dal liquidatore della società.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome dell’amministratore e/o del liquidatore e/o del sindaco)”.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione…(A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di…, al n….Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di …(nome e cognome dell’amministratore e/o del liquidatore e/o del sindaco)”.

1La firma di un amministratore è richiesta nel caso in cui il Notaio presenti la domanda di iscrizione della revoca della liquidazione a seguito del verificarsi dell’effetto esecutivo con contestuale denuncia di inizio /modifica/cessazione attività, denuncia di apertura/modifica/cessazione unità locale, dichiarazione della sussistenza/modifica/cessazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento art. 2497 bis c.c. (gruppo societario), non essendo il Notaio soggetto obbligato, né legittimato (se non in forza del conferimento di specifica procura) alla presentazione di tali domande/denunce. La firma di un amministratore è comunque richiesta nel caso in cui il Professionista incaricato presenti la domanda di iscrizione della revoca della liquidazione a seguito del verficarsi dell’effetto esecutivo con contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione attività, denuncia di apertura/modifica/cessazione unità locale, non essendo il Professionista incaricato soggetto legittimato (se non in forza del conferimento di specifica procura) alla presentazione di tali denunce (art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies).

La firma degli amministratori è necessaria, inoltre, nel caso in cui, con questa domanda, si richieda anche l’iscrizione della nomina dell’organo amministrativo quando la stessa non sia stata già richiesta con la presentazione della prima domanda; la firma non è necessaria nel caso in cui la domanda sia presentata dal Notaio e nell’atto di revoca della liquidazione, iscritto con la prima domanda, risultava, in alternativa, una delle seguenti condizioni:

  • l’accettazione espressa della carica da parte dell’amministratore;
  • la delega al Notaio a presentare la domanda per l’iscrizione della propria nomina;
  • la sottoscrizione dell’atto da parte dell’amministratore.
    Ricorrendo una di tali condizioni, ai fini dell’iscrizione della nomina dell’amministratore, sarà  sufficiente, anche per questa seconda domanda,  la firma del Notaio.

2La firma dei sindaci è necessaria nel caso in cui, con questa domanda, si richieda anche l’iscrizione della nomina  dell’organo di controllo quando la stessa non sia stata già richiesta con la presentazione della prima domanda; la firma non è necessaria nel caso in cui la domanda sia presentata dal Notaio e nell’atto di revoca della liquidazione, iscritto con la prima domanda, risultava, in alternativa, una delle seguenti condizioni:

  • l’accettazione espressa della carica da parte del sindaco;
  • la delega al Notaio da parte del sindaco ad esprimere il consenso alla designazione alla carica;
  • la sottoscrizione dell’atto da parte del sindaco.
    Ricorrendo una di tali condizioni, ai fini della dimostrazione del consenso alla designazione da parte di ciascun sindaco, sarà sufficiente la firma del Notaio.

 

Modulistica obbligatoria ed eventuale

 

  • Modello S2 deve risultare compilato nel riquadro 1/DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE1 con codici atto:
    A05 per l’iscrizione della revoca della liquidazione (indicando quale “data atto” la data dell’effetto della revoca della liquidazione2)
    A06 per l’iscrizione della nomina del/degli amministratore/i3
    A08 (eventuale) per la nomina del/i sindaco/i4
    A11 (eventuale) nel caso in cui sia presentata anche la domanda di iscrizione della delega dei poteri deliberata dall’assemblea dei soci o, in pari data, dall’organo amministrativo3
    A99 (eventuale5) per il deposito dello statuto aggiornato (indicando quale “data atto” la data di presentazione della domanda)
     
  • Modello S3 deve risultare compilato nel riquadro 19/REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE, con l’indicazione “con effetto esecutivo” e con codice atto:
    A10 per la cessazione del/dei liquidatore/i (indicando quale “data atto” la data dell’effetto della revoca della liquidazione2)
  • Un modello intercalare Pper ogni liquidatore cessato
     
  • Un modello intercalare P per ogni amministratore nominato6
     
  • Un modello intercalare P per ogni sindaco nominato6
     
  • Modello S5 (eventuale) per la contestuale denuncia di inizio, modifica o cessazione dell’attività economica dell’impresa
     
  • Modello UL (eventuale) per la contestuale  apertura, modifica o cessazione di unità locale o per l’istituzione, modifica o cancellazione di sede secondaria e/o denuncia dell’inizio, modifica o cessazione dell’attività economica esercitata nelle stesse
     
  • Modello Note (eventuale) in cui deve risultare:
    • la dichiarazione resa dal soggetto obbligato/legittimato che presenta la domanda, rispettando il seguente testo7:“Si attesta che i creditori della società hanno prestato il loro consenso alla revoca della liquidazione e/o sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il  loro consenso.”8
      e/o
       
    • la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui il liquidatore e/o l’amministratore della società sia privo del dispositivo di firma digitale e conferisca allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda



Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica.
 


1Dalla denominazione sociale deve essere eliminata l’indicazione “in liquidazione”. Se nell’atto di revoca vengano deliberate ulteriori modifiche subordinate all’effetto della revoca della liquidazione, devono risultare compilati anche i riquadri relativi alle modifiche deliberate.
2Ai sensi dell’art. 2487-ter c.c., secondo comma, la revoca della liquidazione ha effetto solo dopo 60 giorni dall’iscrizione nel Registro delle imprese della delibera assembleare che l’ha disposta. La data atto da indicare è, quindi, il sessantesimo giorno successivo all’iscrizione della delibera nel Registro delle imprese. Se la revoca della liquidazione diventa esecutiva prima del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese, a seguito del consenso prestato da tutti i creditori o a seguito del pagamento di tutti i creditori che non hanno prestato il consenso, la data atto da indicare è quella in cui la revoca è diventata esecutiva.
3Nel caso in cui la nomina del nuovo organo amministrativo venga richiesta con la seconda domanda.
4Nel caso in cui la nomina dell’organo di controllo venga richiesta con la seconda domanda.
5Solo nell’ipotesi in cui, oltre alla revoca della liquidazione, i soci abbiano deliberato anche la modifica dell’atto costitutivo subordinata all’effetto della revoca.
6Sia che la nomina sia richiesta con la prima domanda, sia che  sia richiesta con la seconda domanda, procedendo alla compilazione  come indicato nelle “Avvertenze”.
7Eliminando, ovviamente, la parte non necessaria.
8Solo nel caso in cui  la revoca della liquidazione diventi esecutiva prima del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese, a seguito del consenso prestato da tutti i creditori o a seguito del pagamento di tutti i creditori che non hanno prestato il loro consenso, e non sia stata allegata la documentazione comprovante che i creditori della società hanno prestato il loro consenso e/o che sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il loro consenso.

 

Allegati alla domanda/denuncia

Lo statuto, nel caso in cui con la delibera di revoca della liquidazione l’assemblea dei soci deliberi anche di modificare l’atto costitutivo, deve essere depositato ai sensi dell’art. 24361, ultimo comma, c.c.. Se il verbale di assemblea straordinaria dei soci contiene anche la  delibera di modifica dell’atto costitutivo subordinata all’effetto della revoca della liquidazione, la modificazione dello statuto avviene nel momento in cui ha effetto la modifica dell’atto costitutivo, ossia dalla data di effetto della revoca della liquidazione, per tale ragione lo statuto aggiornato potrebbe essere oggetto di deposito unitamente a tale domanda2.

Alla luce di queste premesse, gli allegati possono essere:

  • Copia informatica3 (eventuale), in formato .pdf/A-1, dello statuto aggiornato, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal/gli amministratori che lo hanno redatto e sottoscritto in originale

Oppure

  • Copia informatica dell'originale cartaceo dello statuto aggiornato (eventuale), in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaioai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/20054

Oppure

  • Copia per immagine5 (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo dello statuto aggiornato (eventuale), in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta la domanda e dallo stesso dichiarata prodotta ai sensi dell’art. 22 comma 3 del D.lgs. n. 82/20056

Oppure

  • Copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo dello statuto aggiornato (eventuale), in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme, per estratto7, dal Notaio ai sensi dell’art. 22, comma 2 del D.lgs. n. 82/2005 (qualora lo statuto, riportante gli estremi dell’atto notarile, non sia stato depositato unitamente all’atto modificativo)

 

  • Copia informatica8 semplice9 (eventuale10) della documentazione comprovante che i creditori della società hanno prestato il loro consenso alla revoca o che sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il loro consenso

Oppure

 

1Integralmente richiamato dall’art. 2487-ter c.c..
2Lo statuto, nella sua versione aggiornata, potrebbe essere anche oggetto di deposito successivo.
3Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto originale cartaceo riportante le firme autografe degli amministratori che hanno redatto e sottoscritto lo statuto; oppure copia del documento informatico che riproduce il contenuto dell’atto cartaceo riportante in calce l’indicazione, sotto la voce “firmato in originale da…”, del cognome e nome degli amministratori che risultano aver firmato lo statuto; oppure copia dell’originale informatico riportante in calce l’indicazione, sotto la voce “firmato in originale da…”, del cognome e nome degli amministratori che risultano aver firmato lo statuto.
4Oppure copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo dello statuto, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme, ai sensi art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, secondo la seguente formula apposta in calce all'atto: "Il sottoscritto...(nome e cognome), in qualità di Notaio, dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/05, che la copia dell'atto....(indicare il tipo di atto) è conforme all'originale. Lì,.........(indicare luogo e data)". La copia deve riportare le firme autografe degli amministratori che hanno sottoscritto lo statuto.
5La copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dello statuto deve riportare le firme autografe degli amministratori che lo hanno sottoscritto.
6La dichiarazione, inserita nel documento informatico contenente la copia per immagine dello statuto, deve essere resa rispettando la seguente formula:
"Il sottoscritto ... (nome e cognome della persona che presenta la domanda) dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 3 del D.Lgs. n. 82/2005 e dell'art. 4 del D.P.C.M. 13 novembre 2014, che la copia del presente statuto è prodotta mediante processi e strumenti che assicurino che il documento informatico abbia contenuto e forma identici a quelli del documento analogico da cui è tratto".
7La dichiarazione di conformità, apposta in calce al documento informatico contenente la copia per immagine dell'estratto dell'atto, deve essere resa rispettando la seguente formula:

"Il sottoscritto ... (nome e cognome), in qualità di Notaio, dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, che la copia dell'estratto del ... (indicare il tipo di atto) è conforme all'originale. Lì, ... (indicare luogo e data)".

8Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) del/i documento/i comprovante/i che i creditori della società hanno prestato il loro consenso alla revoca o che sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il loro consenso.

9Trattandosi di atto/i non soggetto/i ad iscrizione nel Registro delle imprese, da allegare alla domanda a scopo meramente probatorio, non occorre che lo/gli stesso/i sia/siano allegato/i in formato pdf/A-1 e che sia/siano sottoscritto/i digitalmente dal Notaio, né da altro soggetto che presenta la domanda.
10Solo nel caso in cui  la revoca della liquidazione diventi esecutiva prima del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese, a seguito del consenso prestato da tutti i creditori o a seguito del pagamento di tutti i creditori che non hanno prestato il loro consenso.

11Solo nel caso in cui la revoca della liquidazione diventi esecutiva prima del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese, a seguito del consenso prestato da tutti i creditori o a seguito del pagamento di tutti i creditori che non hanno prestato il loro consenso, e non sia stata allegata la documentazione comprovante che i creditori della società hanno prestato il loro consenso e/o che sono stati pagati i creditori che non hanno prestato il loro consenso.
In alternativa, la dichiarazione può essere resa nel Modello Note, come indicato nella sezione Modulistica..

12 Nel caso in cui la dichiarazione sia sottoscritta con firma autografa, alla domanda deve essere allegata, in un file a parte, codificato con il codice E20, copia semplice del documento d’identità del soggetto che presenta la domanda.

 

Importi

  • Diritti di segreteria: € 30,001
    Se si deposita lo statuto sociale aggiornato i diritti sono € 60,00.
  • Imposta di bollo: € 65,002 se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000
    Non è possibile assolvere l’imposta di bollo tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.).
  • Diritto annuale: 20%1 del diritto dovuto per la sede fino ad un massimo di € 200.00, per ogni unità locale aperta e/o sede secondaria istituita (vedi la pagina Diritto Annuale)

 


1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

2Esente se start-up innovativa, incubatore certificato o PMI innovativa, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

Avvertenze

Con l’iscrizione della revoca della liquidazione a seguito del verificarsi dell’effetto esecutivo, i liquidatori cessano dalla carica. La cessazione dei liquidatori è efficace dal momento in cui è divenuta esecutiva la revoca della liquidazione1.

Nella domanda devono risultare compilati:

  • il modello S2 con codici atto A05, indicando quale “data atto” la data dell’effetto della revoca della liquidazione, compilato nei riquadri:
    DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE, riportando la denominazione senza l’indicazione “in liquidazione”;
    ORGANI SOCIALI IN CARICA con l’indicazione del codice corrispondente al nuovo organo amministrativo nominato e del numero degli amministratori in carica;
    POTERI ORGANI SOCIALI IN CARICA con l’indicazione, in corrispondenza del codice “999” (Poteri da statuto2), dei poteri da statuto e/o da atto costitutivo dell’organo amministrativo nominato; se con il verbale che revoca la liquidazione vengono attribuiti i poteri all’organo amministrativo pluripersonale, il riquadro deve risultare compilato anche con il testo integrale dei suddetti poteri – indicati con codice “OCA”, per il consiglio di amministrazione, o “OPA”, per la pluralità di amministratori, preceduti dall’indicazione della data dell’effetto della revoca della liquidazione;
  • il modello S3 con codice atto A10, “data atto” (data di cessazione del/i liquidatore/i), la data dell’effetto della revoca della liquidazione, compilato nel riquadro relativo alla REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE, con:
    l’indicazione della data della deliberazione con cui  è stata disposta la liquidazione;
    l’indicazione del codice tipo liquidazione3;
    la selezione del campo relativo all’effetto esecutivo.

Qualora il verificarsi di una causa di scioglimento e la nomina dei  liquidatori siano avvenute in date diverse, in visura la società risulterà sia in scioglimento (con la data del verificarsi della causa di scioglimento) sia in liquidazione (con la data di nomina dei liquidatori). In questo caso la revoca deve essere eseguita sia per lo scioglimento sia per la liquidazione, tuttavia il modello S3 può essere compilato solo per una singola voce (solo per lo scioglimento o solo per la liquidazione). Pertanto, è sufficiente che il modello risulti compilato  nel riquadro REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE, con l’indicazione della sola data della deliberazione con cui è stata disposta la liquidazione e con il codice tipo liquidazione (LV); l’Ufficio provvederà ad inserire nell’archivio informatico anche la revoca dello scioglimento con effetto esecutivo, inserendo la medesima data4;

  • il modello intercalare P, nella sezione CESSAZIONE PERSONA5, per ogni liquidatore cessato, compilato con “data cessazione” la data dell’effetto della revoca della liquidazione;

nel caso in cui la nomina dell’organo amministrativo sia avvenuta con la prima domanda:

  • il modello intercalare P, nella sezione MODIFICA PERSONA, per ogni amministratore nominato compilato nei seguenti riquadri:
    DATI ANAGRAFICI (indicare se l’amministratore è rappresentante dell’impresa)
    POTERI DI RAPPRESENTANZA (indicare, prima dei poteri eventualmente attribuiti, l’effetto della nomina rispettando il seguente testo: “Nominato con effetto dal…” indicando la data dell’effetto della revoca, che sostituirà il testo indicato nella prima domanda); 

nel caso in cui la nomina dell’organo amministrativo sia avvenuta con la seconda domanda:

  • il modello intercalare P, nella sezione NUOVA PERSONA6, per ogni amministratore nominato compilato nei seguenti riquadri:
    DATI ANAGRAFICI (indicare se l’amministratore è rappresentante dell’impresa)
    DOMICILIO DELLA PERSONA
    CARICHE O QUALIFICHE (indicare la carica rivestita con “data nomina” la data della delibera di revoca della liquidazione)
    POTERI DI RAPPRESENTANZA (indicare, prima dei poteri eventualmente attribuiti, l’effetto della nomina rispettando il seguente testo: “Nominato con effetto dal…” indicando la data dell’effetto della revoca).

 

  • Calcolo dei 60 giorni dell’effetto della revoca della liquidazione: la disposizione dell’art. 2963 c.c., secondo comma7, reca una regola generale del nostro ordinamento, secondo la quale i termini temporali si calcolano non computando il giorno iniziale ma quello finale. I 60 giorni indicati nell’art. 2487-ter c.c., quindi, partono dal giorno successivo all’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese. Sempre l’art. 2963 c.c., secondo comma, recita, inoltre, che “…la prescrizione si verifica con lo spirare dell’ultimo istante del giorno finale” lasciando il dubbio se, nel caso di revoca della liquidazione, l’ultimo giorno previsto dall’art. 2487 – ter sia da intendersi il 60° o il 61° dalla data di iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese. Nel dubbio interpretativo vengono considerate regolari sia le domande con l’indicazione del 60° sia del 61° giorno dalla data di iscrizione della delibera.
     
  • Deposito statuto aggiornato: contestualmente alla presentazione della domanda di iscrizione della revoca della liquidazione a seguito del verificarsi dell’effetto esecutivo, è possibile eseguire anche il deposito dello statuto aggiornato, se redatto, qualora con la medesima delibera i soci abbiano anche deliberato di modificare l’atto costitutivo e le stesse siano subordinate all’effetto della revoca. Con riguardo a tale deposito, nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e  deve risultare compilato anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 002 (Deposito statuto aggiornato), deve risultare l’indicazione “Deposito statuto aggiornato al … (data di presentazione della domanda)”.
     
  • Contestuale denuncia di inizio dell’attività economica esercitata dall’impresa nella sede legale: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello S5 per l’inizio dell’ attività8 (agricola9 e non agricola), per l’eventuale indicazione della data inizio attività10 e dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica11. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
     
  • Contestuale denuncia di inizio dell’attività economica esercitata presso una localizzazione (unità locale o sede secondaria): oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello UL  per l’apertura e/o per l’inizio dell’attività esercitata nella localizzazione (unità locale/sede secondaria12), il modello S5 (eventuale) per l’indicazione della data di inizio attività10 e/o per la denuncia dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica11. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
     
  • Contestuale denuncia di inizio/modifica dell’attività prevalente senza contestuale modifica dell’ attività economica esercitata dall’impresa: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello S5 per l’indicazione dell’attività prevalente dell’impresa con la relativa data di decorrenza. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
     
  • Contestuale denuncia di apertura di unità locale non operativa nella provincia: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello UL per l’apertura dell’unità locale. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
     
  • Contestuale domanda di apertura di sede secondaria12 non operativa nella provincia: oltre ai modelli S2 e S3 deve risultare compilato anche il modello UL per l’apertura della sede secondaria.

 


1Ai sensi dell’art. 2487-ter c.c., secondo comma, la revoca della liquidazione ha effetto solo dopo 60 giorni dall’iscrizione nel Registro delle imprese della delibera assembleare che l’ha disposta. La data atto da indicare è, quindi, il sessantesimo giorno successivo all’iscrizione della delibera nel Registro delle imprese. Se la revoca della liquidazione diventa esecutiva prima del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese, a seguito del consenso prestato da tutti i creditori o a seguito del pagamento di tutti i creditori che non hanno prestato il consenso, la data atto da indicare è quella in cui la revoca è diventata esecutiva.
2Tale codice è da utilizzare per tutte le forme amministrative adottate.
3L’Ufficio provvederà ad indicare come “data revoca liquidazione”, la data dell’effetto della revoca della liquidazione.
4L’Ufficio provvederà ad indicare come “data revoca liquidazione” e “data revoca scioglimento”, la data dell’effetto della revoca della liquidazione.
5Solo nel caso in cui il/i liquidatore/i cessi/cessino totalmente. Nel caso in cui lo/gli stesso/i rivesta/rivestano altre cariche nella società e/o assume/assumono contestualmente una nuova carica (es. il liquidatore che assume la carica di amministratore della società), deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri DATI ANAGRAFICI e CARICHE E QUALIFICHE indicando solo la carica cessata.
6Solo nel caso in cui l’amministratore non rivesta altre cariche nella società. Nel caso in cui lo stesso rivesta altre cariche deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri DATI ANAGRAFICI, CARICHE O QUALIFICHE, indicando solo la nuova carica assunta e POTERI DI RAPPRESENTANZA.
7Art. 2963, secondo comma, “…Non si computa il giorno nel corso del quale cade il momento iniziale del termine e la prescrizione si verifica con lo spirare dell’ultimo istante del giorno finale….”.
8In caso di impresa sociale (ai sensi del D.Lgs. n. 155/2006) occorre richiedere l’iscrizione nella sezione speciale del R.I. quale Impresa sociale.
9In tal caso, occorre richiedere l’iscrizione nella sezione speciale del R.I. quale Impresa Agricola.
10La data di inizio attività deve essere indicata solo nel caso di denuncia di inizio prima attività.
11La documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica sono richiesti dall’ufficio del Registro delle imprese per una delle seguenti motivazioni:

  • al fine di accelerare l’iter del procedimento Registro imprese/REA;
  • al fine di comprovare il legittimo avvio dell’attività;
  • al fine di eseguire l’adempimento amministrativo necessario per il legittimo avvio dell’attività.

12L’apertura della sede secondaria deve essere prevista nella delibera di revoca della liquidazione. 

 

Approfondimento

Per espressa previsione di legge, previa eliminazione della causa di scioglimento, quando necessario, l’assemblea straordinaria dei soci1 può, in ogni momento, revocare lo stato di liquidazione.

In realtà, con riguardo al momento in cui può essere deliberata (momento iniziale) o fino a quando può essere deliberata (momento finale) la revoca della liquidazione, occorre fare alcune considerazioni.

In primo luogo, con riguardo al momento iniziale, occorre considerare che il solo verificarsi di una causa di scioglimento non pone di per sé la società in scioglimento né comporta per essa l’insorgere dello stato di liquidazione. La società si scioglie e si trova in stato di liquidazione soltanto alla data dell’iscrizione nel Registro delle imprese della dichiarazione degli amministratori che ha accertato il verificarsi della causa di scioglimento, quando lo scioglimento é determinato da una delle cause previste ai numeri 1, 2, 3, 4 e 5 dell’articolo 2484 c.c., ovvero della deliberazione dell’assemblea dei soci, quando lo scioglimento è deliberato dall’assemblea dei soci. Sino a quando tale iscrizione non è stata eseguita, la società non può ancora essere considerata in scioglimento, pertanto non può essere deliberata la revoca della liquidazione.

Questo significa che, per esempio, in caso di scadenza del termine di durata della società (causa di scioglimento prevista dal numero 1 dell’articolo 2484 c.c.), senza che gli amministratori abbiano accertato e iscritto nel Registro delle imprese la dichiarazione con la quale hanno accertato il verificarsi della relativa causa di scioglimento, l’assemblea straordinaria dei soci può limitarsi a modificare l’atto costitutivo, prevedendo semplicemente un nuovo termine di durata, senza dover rispettare la disciplina prevista per la revoca della liquidazione e senza dover attendere il decorso del termine di sessanta giorni dalla stessa perché la modifica possa esplicare i suoi effetti giuridici.

Per quanto riguarda il momento finale, invece, secondo la dottrina prevalente, la società può deliberare la revoca della liquidazione fino a quando la stessa non sia stata cancellata dal Registro delle imprese.

La deliberazione di revoca della liquidazione deve essere verbalizzata da un notaio e iscritta nel Registro delle imprese, a cura dello stesso, ai sensi di quanto prevede l’articolo 2436 c.c. con riguardo alle modificazioni dell’atto costitutivo. Per espressa previsione di legge, tuttavia, a differenza di quanto stabilito con riguardo all’iscrizione di queste ultime, la revoca della liquidazione, di regola, non produce i suoi effetti giuridici con l’iscrizione della relativa deliberazione nel Registro delle imprese. Di regola, infatti, la revoca della liquidazione ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel registro della relativa deliberazione (revoca della liquidazione con effetto differito).

Entro il suddetto termine di sessanta giorni, i creditori anteriori all’iscrizione della delibera di revoca possono fare opposizione avanti il Tribunale. In caso di opposizione, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure quando la società abbia prestato idonea garanzia, il Tribunale può disporre che l’operazione abbia luogo nonostante l’opposizione.

Gli effetti della revoca possono, tuttavia, esplicarsi anche prima del decorso di detto termine e ciò, quando consti il consenso dei creditori della società, il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso o quando non vi siano creditori (revoca della liquidazione con effetto esecutivo o immediato). In questo caso, la deliberazione di revoca produce i suoi effetti a decorrere dalla data della sua iscrizione nel Registro delle imprese.

Dopo la revoca della liquidazione, la società continua a vivere senza alcuna interruzione per cui, in sostituzione dei liquidatori, è necessario nominare un nuovo organo amministrativo. Per questa ragione, di solito i soci, con la stessa deliberazione (di revoca della liquidazione), provvedono anche a nominare un amministratore unico piuttosto che una pluralità di amministratori.

Il momento a partire dal quale il nuovo organo amministrativo si sostituisce ai liquidatori, dipende  ovviamente dal tipo di revoca della liquidazione. In caso di revoca della liquidazione con effetto esecutivo, questo coincide con l’iscrizione della deliberazione di revoca della liquidazione nel Registro delle imprese, in caso di revoca con effetti differiti, invece, coincide con il decorso dei sessanta giorni dalla predetta iscrizione.
 

Pubblicità legale nel Registro delle imprese
 

L’iscrizione della deliberazione di revoca della liquidazione senza effetto esecutivo deve essere richiesta presentando al Registro delle imprese due domande:

  • la prima domanda ha per oggetto l’iscrizione della delibera di revoca della liquidazione senza effetto esecutivo (come atto);
  • la seconda domanda ha per oggetto l’iscrizione della revoca della liquidazione a seguito del verificarsi dell’effetto esecutivo, decorsi 60 giorni dall’iscrizione della delibera nel Registro delle imprese.

SECONDA DOMANDA

1. ISCRIZIONE DELLA REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE

La domanda di iscrizione revoca della liquidazione può essere presentata al Registro delle imprese sia dal notaio che ha verbalizzato la relativa deliberazione, sia dal liquidatore uscente, sia dall’amministratore nominato2.

La domanda deve essere presentata decorsi sessanta giorni dall’iscrizione della deliberazione con la quale l’assemblea ha deciso di revocare la liquidazione, ma può anche essere presentata prima se i creditori, seppure successivamente all’iscrizione della deliberazione di revoca, hanno prestato il loro consenso alla revoca oppure sono stati pagati i creditori che non lo hanno prestato.

Con l’iscrizione di questa domanda si perfeziona la pubblicità costitutiva della deliberazione di revoca della liquidazione e la revoca diventa efficace ed esecutiva.
 

2. ISCRIZIONE DELLA NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

Gli amministratori nominati possono presentare al Registro delle imprese la domanda di iscrizione della loro nomina, posto che l’iscrizione di quest’ultima, per legge, deve avvenire a loro cura, contestualmente alla domanda di iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese oppure contestualmente alla domanda di iscrizione della revoca della liquidazione, a seguito del verificarsi degli effetti differiti. In ogni caso, tutti gli  amministratori devono sottoscrivere la domanda con la quale richiedono l’iscrizione della loro nomina.

A tale proposito si evidenzia inoltre che: 

  • soggetta a pubblicità legale è la nomina degli amministratori, intesa quale “fatto” giuridicamente rilevante,  e non l’atto di nomina;
  • l’iscrizione della nomina deve essere richiesta da ogni amministratore nominato (nomina pluralità di amministratori);
  • in caso di nomina di una pluralità di amministratori, è possibile anche presentare più domande di iscrizione, quando per esempio gli amministratori nominati vengono a conoscenza della loro nomina in momenti diversi o quando accettino la carica in momenti diversi3;
  • ai fini pubblicitari, non riveste alcuna rilevanza il momento in cui gli amministratori nominati hanno accettato la carica.

La nomina degli amministratori ha effetto dalla data di efficacia della revoca della liquidazione e cioè decorsi i sessanta giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese.
 

3. ISCRIZIONE DELLA CESSAZIONE DEI LIQUIDATORI

Contestualmente all’iscrizione della domanda di revoca della liquidazione a seguito del verificarsi degli effetti differiti della stessa e della nomina degli amministratori, naturalmente, deve essere richiesta anche l’iscrizione della cessazione dei liquidatori.

Come la deliberazione di revoca della liquidazione e la nomina degli amministratori, anche la cessazione dei liquidatori ha effetto dalla data di efficacia della revoca della liquidazione e cioè decorsi i sessanta giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese.

L’iscrizione della cessazione dei liquidatori è effetto e immediata conseguenza dell’iscrizione della revoca della liquidazione nel Registro delle imprese, la domanda, pertanto, può essere sottoscritta anche solo dal notaio, quando l’iscrizione della revoca della liquidazione è richiesta da quest’ultimo.

 


1La revoca dello stato di liquidazione costituisce, al pari delle modifiche dell’atto costitutivo o dello statuto, cui viene equiparata, un’operazione straordinaria per la quale è previsto il principio maggioritario e ciò anche quando la deliberazione non abbia per oggetto anche una modifica dell’atto costitutivo. La revoca può pertanto essere compresa in un concetto lato di modifica dell’atto costitutivo e, in tal senso, si ritiene debba leggersi il richiamo testuale della norma che la disciplina all’articolo 2436 c.c.. Inoltre, ai soci che non hanno consentito alla revoca della liquidazione (dissenzienti, astenuti o assenti) è riconosciuto il diritto di recedere dalla società.
2O uno degli amministratori in caso di nomina di pluralità di amministratori.
3Per cui, per coloro i quali non abbiano ancora avuto notizia della loro nomina o non l’abbiano ancora accettata, non è possibile presentare la domanda contestualmente a quella degli altri amministratori che abbiano già accettato la loro nomina e ne vogliano pertanto richiedere subito l’iscrizione nel Registro delle imprese.

 

UTILITÀ

Condividi questa pagina:
Stampa questa pagina:
Ti è stata utile questa pagina?
No votes yet

Aggiornato il: 15/01/2019 - 10:41