Nomina presidente e vice presidente del consiglio di amministrazione (già amministratore della società)

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società.

Artt. 2475, 2475 bis c.c.

• Regime pubblicitario: pubblicità dichiarativa
   
• Tipo adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese
   

• Termine di presentazione della domanda: nessuno
   
• Sanzione: nessuna

Non previsti

• Amministratore: la firma richiesta è solo dell’amministratore che presenta la domanda che può anche coincidere con il presidente o il vice presidente nominati.
• Professionista incaricato: commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell'Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)).

Per informazioni sulle modalità di firma consulta la pagina Sottoscrizione

• Modello S2 deve risultare compilato con codici atto:
   
  • A06per l’iscrizione della nomina/conferma del presidente e/o vicepresidente e/o consiglieri/amministratori delegati
  
  
  • A11 (eventuale) per l’iscrizione della delega poteri
     
• Un modello intercalare P per ogni amministratore che viene nominato
   


• Modello Note (eventuale) in cui deve risultare:
   
  • la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui l’amministratore della società, privo del dispositivo di firma digitale, conferisca allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda

Percorso di compilazione con Comunica Starweb

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica

• Copia informatica¹ semplice² del verbale di assemblea dei soci o delle decisioni dei soci assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto e del relativo verbale riepilogativo³del risultato conseguito

Oppure

• Copia informatica⁴ semplice² delle pagine del libro delle decisioni dei soci nelle quali è/sono stato/e trascritto/e il verbale di assemblea dei soci o le decisioni dei soci assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto

Oppure

• Copia informatica⁵ semplice⁶ (eventuale) del verbale del consiglio di amministrazione o delle decisioni degli amministratori assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto e del relativo verbale riepilogativo³ del risultato conseguito

Oppure

• Copia informatica⁷ semplice⁶  delle pagine del libro delle decisioni degli amministratori nelle quali è/sono stato/e trascritto/e il verbale del consiglio di amministrazione o le decisioni degli amministratori assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto

¹Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto cartaceo (verbale) riportante le firme autografe del presidente e, se nominato, del segretario. Oppure copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) degli atti cartacei (decisioni dei soci) riportanti ciascuno la data e la firma autografa del socio che ha espresso il suo consenso.
²Trattandosi di atto/i non soggetto/i ad iscrizione nel Registro delle imprese, da allegare alla domanda a scopo meramente probatorio, non occorre che lo/gli stesso/i sia/no allegato/i in formato pdf/A-1 e che sia/no sottoscritto/i digitalmente dal presidente e, se nominato, segretario, dal socio, né da altro soggetto che presenta la domanda.
³Per poter riepilogare il risultato conseguito dalle decisioni dei soci o dalle decisioni degli amministratori assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto, è prassi diffusa che le stesse siano completate da un verbale riepilogativo di chiusura, redatto dall'organo amministrativo, nel quale vengono verbalizzate le fasi della procedura stessa e i risultati conseguiti. Sebbene le norme del codice civile non prevedono che lo stesso debba essere obbligatoriamente allegato alla domanda, questo si rende necessario tutte le volte in cui dalle decisioni dei soci o dalle decisioni degli amministratori, assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto, non si evinca chiaramente il risultato conseguito. La data di nomina alla carica di presidente e vicepresidente sarà comunque quella in cui i soci e/o gli amministratori hanno manifestato il loro consenso e non quella del verbale riepilogativo.
⁴Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) delle pagine del libro delle decisioni dei soci nelle quali è/sono stato/e trascritto/e il verbale di assemblea dei soci/le decisioni dei soci assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto.
⁵Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto cartaceo (verbale) riportante le firme autografe del presidente e, se nominato, del segretario. Oppure copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) degli atti cartacei (decisioni degli amministratori) riportanti ciascuno la data e la firma autografa dell’amministratore che ha espresso il consenso.
⁶Trattandosi di atto/i non soggetto/i ad iscrizione nel Registro delle imprese, da allegare alla domanda a scopo meramente probatorio, non occorre che lo/gli stesso/i sia/no allegato/i in formato pdf/A-1 e che sia/no sottoscritto/i digitalmente dal presidente e, se nominato, segretario, dall’amministratore, né da altro soggetto che presenta la domanda.
⁷Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) delle pagine del libro delle decisioni degli amministratori nelle quali è/sono stato/e trascritto/e il verbale del consiglio di amministrazione/le decisioni degli amministratori assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto.

Non prevista.

• Diritti di segreteria: euro 90,00¹


• Imposta di bollo: euro 65,00² per imposta di bollo se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000

¹Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

²Esente se start-up innovativa, incubatore certificato o PMI innovativa, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

L’autonomia statutaria che caratterizza la società a responsabilità limitata trova sicuramente piena applicazione, fra l’altro, nella disciplina dedicata all’amministrazione della stessa.

Il legislatore, infatti, ha chiaramente sancito al riguardo, come principio direttivo, il “criterio della libertà delle forme organizzative”, lasciando di conseguenza ampia libertà di scelta ai soci in ordine alla configurazione dei modelli amministrativi da adottare ed alle relative modalità di funzionamento.

La normativa sull’amministrazione delle società a responsabilità limitata è, infatti, una normativa essenziale e sintetica, molto più ridotta di quella prevista per le società per azioni; la divisione dei compiti e delle funzioni, diversamente da quanto previsto per queste ultime, non è dunque né prefissata né rigida, ma plasmabile a seconda delle concrete esigenze della società.

La possibilità di nominare un presidente e un vicepresidente, nel caso in cui il modello amministrativo adottato sia quello del “consiglio di amministrazione”, non è né prevista né disciplinata dalle norme del codice civile, ma non è neanche vietata, è semplicemente rimessa all’autonomia statutaria della società.

Nulla esclude che l’atto costitutivo o l’atto di nomina possano rispettivamente disciplinare (stabilendo la possibilità di nominarlo, l’organo competente ecc.) e prevedere la nomina di un presidente e di un vicepresidente, posto che , in caso di nomina di un consiglio di amministrazione, occorre che qualcuno provveda a:

• convocare il consiglio
• fissare l’ordine del giorno
• coordinare i lavori del consiglio
• informare sugli argomenti all’ordine del giorno i singoli consiglieri
• sostituire il presidente, in caso di sua assenza.

Pubblicità legale nel Registro delle imprese

ISCRIZIONE DELLA NOMINA A PRESIDENTE E VICEPRESIDENTE

La pubblicità legale della nomina del presidente e del vicepresidente di società a responsabilità limitata non è prevista né disciplinata dalle norme del codice civile, conseguentemente non è neanche previsto un termine, né è individuato dalla legge il soggetto che deve presentare la relativa domanda di iscrizione.
E’ chiaro però che l’iscrizione della nomina del presidente e del vicepresidente si rende comunque necessaria al fine di garantire una pubblicità organica, completa e sempre attuale nel Registro delle imprese. Infatti, anche se non espressamente prevista dalla legge, essa costituisce sicuramente una vicenda modificativa di rilievo in quanto relativa a soggetti già iscritti nel Registro delle imprese per espressa previsione di legge, la cui mancata iscrizione determinerebbe certamente un mancato allineamento delle risultanze del registro stesso alla situazione di fatto o giuridica relativa all’impresa interessata.
Per tale ragione, gli effetti della pubblicità legale della nomina del presidente e del vicepresidente nel Registro delle imprese sono comunque quelli della pubblicità dichiarativa (art. 2193 c.c.): la nomina, se non iscritta, non può essere opposta ai terzi da chi è obbligato o interessato a richiederne l’iscrizione, a meno che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza. L’ignoranza della nomina non può essere opposta dai terzi dal momento in cui l’iscrizione è avvenuta.                    

Si evidenzia inoltre che:

• soggetta a pubblicità legale è la nomina, intesa quale “fatto” giuridicamente rilevante,  e non l’atto di nomina che il Registro delle imprese acquisisce, unitamente alla domanda di iscrizione, al solo scopo di verificare la veridicità della stessa;
• l’iscrizione della nomina deve essere richiesta da un amministratore, quello nominato presidente o vicepresidente o uno qualsiasi degli altri amministratori in carica;
• ai fini pubblicitari, non riveste alcuna rilevanza il momento in cui gli amministratori hanno avuto notizia della nomina o l’hanno accettata.