Nomina presidente e vice presidente del consiglio di amministrazione (già amministratore della società)

Ufficio competente

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società.

Riferimenti normativi

Artt. 2475, 2475 bis c.c.

Regime pubblicitario - Tipo adempimento

  • Regime pubblicitario: pubblicità dichiarativa
     
  • Tipo adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese
     

Termini di presentazione della domanda - Sanzioni

  • Termine di presentazione della domanda: nessuno
     
  • Sanzione: nessuna

 

Soggetti legittimati a presentare la domanda in luogo dei soggetti obbligati

  • Amministratore: la firma richiesta è solo dell’amministratore che presenta la domanda che può anche coincidere con il presidente o il vice presidente nominati.
  • Procuratore
  • Professionista incaricato: commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell'Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)).

 

Firme chi deve firmare la domanda

Firma digitale del soggetto che presenta la domanda (amministratore, procuratore o professionista incaricato).
 

Nel caso in cui l’amministratore  sia privo del dispositivo di firma digitale, lo stesso può:
  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R.. n. 445/2000. In tal caso, deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dall’amministratore; a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità dell’amministratore;

oppure

  • conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)), mentre il professionista deve  indicare, nel Modello Note della domanda, di essere stato incaricato alla presentazione dall’amministratore della società.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto … dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di ... (nome e cognome dell’amministratore)”.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto … dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione … (A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di …, al n…. Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di … (nome e cognome dell’amministratore)”.
    Nel caso in cui l’incarico sia conferito al professionista da più amministratori, lo stesso deve precisare nella dichiarazione di incarico il nome e cognome di ciascuno di essi.

 

Modulistica obbligatoria ed eventuale

  • Modello S2 deve risultare compilato con codici atto:
     
    • A06per l’iscrizione della nomina/conferma del presidente e/o vicepresidente e/o consiglieri/amministratori delegati
    • A11 (eventuale) per l’iscrizione della delega poteri
       
  • Un modello intercalare P per ogni amministratore che viene nominato
     
  • Modello Note (eventuale) in cui deve risultare:
     
    • la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui l’amministratore della società, privo del dispositivo di firma digitale, conferisca allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda

Percorso di compilazione con Comunica Starweb

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica

Allegati della domanda

  • Copia informatica1 semplice2 del verbale di assemblea dei soci o delle decisioni dei soci assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto e del relativo verbale riepilogativo3del risultato conseguito

Oppure

  • Copia informatica4 semplice2 delle pagine del libro delle decisioni dei soci nelle quali è/sono stato/e trascritto/e il verbale di assemblea dei soci o le decisioni dei soci assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto

Oppure

  • Copia informatica5 semplice6 (eventuale) del verbale del consiglio di amministrazione o delle decisioni degli amministratori assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto e del relativo verbale riepilogativo3 del risultato conseguito

Oppure

  • Copia informatica7 semplice6  delle pagine del libro delle decisioni degli amministratori nelle quali è/sono stato/e trascritto/e il verbale del consiglio di amministrazione o le decisioni degli amministratori assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto

1Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto cartaceo (verbale) riportante le firme autografe del presidente e, se nominato, del segretario. Oppure copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) degli atti cartacei (decisioni dei soci) riportanti ciascuno la data e la firma autografa del socio che ha espresso il suo consenso.
2Trattandosi di atto/i non soggetto/i ad iscrizione nel Registro delle imprese, da allegare alla domanda a scopo meramente probatorio, non occorre che lo/gli stesso/i sia/no allegato/i in formato pdf/A-1 e che sia/no sottoscritto/i digitalmente dal presidente e, se nominato, segretario, dal socio, né da altro soggetto che presenta la domanda.
3Per poter riepilogare il risultato conseguito dalle decisioni dei soci o dalle decisioni degli amministratori assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto, è prassi diffusa che le stesse siano completate da un verbale riepilogativo di chiusura, redatto dall'organo amministrativo, nel quale vengono verbalizzate le fasi della procedura stessa e i risultati conseguiti. Sebbene le norme del codice civile non prevedono che lo stesso debba essere obbligatoriamente allegato alla domanda, questo si rende necessario tutte le volte in cui dalle decisioni dei soci o dalle decisioni degli amministratori, assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto, non si evinca chiaramente il risultato conseguito. La data di nomina alla carica di presidente e vicepresidente sarà comunque quella in cui i soci e/o gli amministratori hanno manifestato il loro consenso e non quella del verbale riepilogativo.
4Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) delle pagine del libro delle decisioni dei soci nelle quali è/sono stato/e trascritto/e il verbale di assemblea dei soci/le decisioni dei soci assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto.
5Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell’atto cartaceo (verbale) riportante le firme autografe del presidente e, se nominato, del segretario. Oppure copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) degli atti cartacei (decisioni degli amministratori) riportanti ciascuno la data e la firma autografa dell’amministratore che ha espresso il consenso.
6Trattandosi di atto/i non soggetto/i ad iscrizione nel Registro delle imprese, da allegare alla domanda a scopo meramente probatorio, non occorre che lo/gli stesso/i sia/no allegato/i in formato pdf/A-1 e che sia/no sottoscritto/i digitalmente dal presidente e, se nominato, segretario, dall’amministratore, né da altro soggetto che presenta la domanda.
7Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) delle pagine del libro delle decisioni degli amministratori nelle quali è/sono stato/e trascritto/e il verbale del consiglio di amministrazione/le decisioni degli amministratori assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto.

 

Registrazione dell'atto

Non prevista.

Importi

  • Diritti di segreteria: euro 90,001
  • Imposta di bollo: euro 65,002 per imposta di bollo se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000

 


1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

2Esente se start-up innovativa, incubatore certificato o PMI innovativa, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

Approfondimento

L’autonomia statutaria che caratterizza la società a responsabilità limitata trova sicuramente piena applicazione, fra l’altro, nella disciplina dedicata all’amministrazione della stessa.

Il legislatore, infatti, ha chiaramente sancito al riguardo, come principio direttivo, il “criterio della libertà delle forme organizzative”, lasciando di conseguenza ampia libertà di scelta ai soci in ordine alla configurazione dei modelli amministrativi da adottare ed alle relative modalità di funzionamento.

La normativa sull’amministrazione delle società a responsabilità limitata è, infatti, una normativa essenziale e sintetica, molto più ridotta di quella prevista per le società per azioni; la divisione dei compiti e delle funzioni, diversamente da quanto previsto per queste ultime, non è dunque né prefissata né rigida, ma plasmabile a seconda delle concrete esigenze della società.

La possibilità di nominare un presidente e un vicepresidente, nel caso in cui il modello amministrativo adottato sia quello del “consiglio di amministrazione”, non è né prevista né disciplinata dalle norme del codice civile, ma non è neanche vietata, è semplicemente rimessa all’autonomia statutaria della società.

Nulla esclude che l’atto costitutivo o l’atto di nomina possano rispettivamente disciplinare (stabilendo la possibilità di nominarlo, l’organo competente ecc.) e prevedere la nomina di un presidente e di un vicepresidente, posto che , in caso di nomina di un consiglio di amministrazione, occorre che qualcuno provveda a:

  • convocare il consiglio
  • fissare l’ordine del giorno
  • coordinare i lavori del consiglio
  • informare sugli argomenti all’ordine del giorno i singoli consiglieri
  • sostituire il presidente, in caso di sua assenza.

 

Pubblicità legale nel Registro delle imprese

ISCRIZIONE DELLA NOMINA A PRESIDENTE E VICEPRESIDENTE

La pubblicità legale della nomina del presidente e del vicepresidente di società a responsabilità limitata non è prevista né disciplinata dalle norme del codice civile, conseguentemente non è neanche previsto un termine, né è individuato dalla legge il soggetto che deve presentare la relativa domanda di iscrizione.
E’ chiaro però che l’iscrizione della nomina del presidente e del vicepresidente si rende comunque necessaria al fine di garantire una pubblicità organica, completa e sempre attuale nel Registro delle imprese. Infatti, anche se non espressamente prevista dalla legge, essa costituisce sicuramente una vicenda modificativa di rilievo in quanto relativa a soggetti già iscritti nel Registro delle imprese per espressa previsione di legge, la cui mancata iscrizione determinerebbe certamente un mancato allineamento delle risultanze del registro stesso alla situazione di fatto o giuridica relativa all’impresa interessata.
Per tale ragione, gli effetti della pubblicità legale della nomina del presidente e del vicepresidente nel Registro delle imprese sono comunque quelli della pubblicità dichiarativa (art. 2193 c.c.): la nomina, se non iscritta, non può essere opposta ai terzi da chi è obbligato o interessato a richiederne l’iscrizione, a meno che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza. L’ignoranza della nomina non può essere opposta dai terzi dal momento in cui l’iscrizione è avvenuta.                    

Si evidenzia inoltre che:

  • soggetta a pubblicità legale è la nomina, intesa quale “fatto” giuridicamente rilevante,  e non l’atto di nomina che il Registro delle imprese acquisisce, unitamente alla domanda di iscrizione, al solo scopo di verificare la veridicità della stessa;
  • l’iscrizione della nomina deve essere richiesta da un amministratore, quello nominato presidente o vicepresidente o uno qualsiasi degli altri amministratori in carica;
  • ai fini pubblicitari, non riveste alcuna rilevanza il momento in cui gli amministratori hanno avuto notizia della nomina o l’hanno accettata.

 

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Aggiornato il: 16/01/2018 - 11:53

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