Iscrizione dell'atto di fusione della società incorporata con effetti differiti

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società.

Artt. 2504, 2504 bis e quater c.c.

• Regime pubblicitario: pubblicità COSTITUTIVA
   
• Tipo di adempimento: domanda di iscrizione e deposito nel Registro delle imprese

• Termine di presentazione della domanda:  entro 30 giorni dalla data dell'atto

• Sanzioni: (per ulteriori informazioni vai alla pagina Sanzioni amministrative)
   
  • euro 68,66 per ogni amministratore, più spese di notifica verbale (dal 1° al 30° giorno di ritardo)¹
     
  • euro 206,00 per ogni amministratore, più spese di notifica verbale (dal 31° giorno di ritardo)¹
     
  • euro 20,00 Notaio, più spese di notifica verbale
     

• Notaio
   
• Amministratori della società risultante dalla fusione o di quella incorporante.

Per informazioni sulle modalità di firma consulta la pagina Sottoscrizione

Professionista incaricato.

Per informazioni sulle modalità di firma consulta la pagina Sottoscrizione

• Modello S2 deve risultare compilato nei riquadri 11/FUSIONE e 20/ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 011 (Effetti differiti), deve risultare l’indicazione “l’atto di fusione del…rep…Notaio…,avrà effetto dal...”, codice atto A16¹
   
• Modello Note (eventuale) da cui deve risultare la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui l’amministratore della società, privo del dispositivo di firma digitale, conferisca allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda

 Esempio distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica

Atto di fusione da allegare nella seguente forma:copia informatica dell'originale cartaceo, in formato pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005¹
 

¹Oppure copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo dell'atto, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme ai sensi art. 22, comma 2 del D.lgs. n. 82/2005, secondo la seguente formula apposta in calce all'atto:
"Il sottoscritto ... (nome e cognome), in qualità di Notaio, dichiara, ai sensi dell'articolo 22, comma 2, del D.Lgs. n. 82/2005, che la copia dell'atto ......(indicare il tipo di atto), è conforme all’originale. Lì, ... (indicare luogo e data)”.

Obbligatoria.

Se la domanda è presentata dal Notaio è consentito il deposito dell’atto anteriormente alla registrazione ai sensi dell’art. 66 D.P.R. n. 131/86.

• Diritti di segreteria: € 90,00¹


• Imposta di bollo: 65,00² 
  Se sussistono i presupposti è possibile assolvere l’imposta di bollo tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.).

¹Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

²Esente se start-up innovativa o incubatore certificato o se PMI innovativa, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

• Termine per l’attuazione della fusione: la fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle iscrizioni relative alla decisione di fusione delle società partecipanti. Se alla fusione non partecipano società con capitale rappresentato da azioni i termini sono ridotti alla metà (art. 2505-quater c.c. ).
   
• Fusione con effetti fiscali e contabili differiti:  non essendo prevista la pubblicità nel Registro delle imprese, la diversa decorrenza degli effetti fiscali e contabili (differita rispetto alla data dell’atto), non deve essere indicata nel modello S2. Gli effetti differiti devono essere pubblicizzati solo se civilistici.
   
• Sequenza depositi atti di fusione: il deposito dell’atto di fusione della società incorporante non può precedere quello delle altre società (art. 2504, u.c., c.c.).
   
• Trasferimento di quote di s.r.l. dalla società incorporata alla società incorporante¹ a seguito fusione: il trasferimento di quote di s.r.l., formalizzato nell'atto di fusione, dalla società incorporata alla società incorporante, deve essere iscritto nel Registro delle imprese competente, presentando apposita domanda (adempimento separato da quello per l’iscrizione dell’atto di fusione). A tale scopo, deve essere compilato il modello S. La domanda deve essere presentata dal Notaio², entro 30 giorni dalla data di effetto della fusione³, sulla posizione REA  della società cui si riferiscono le quote trasferite. L’effetto del trasferimento, infatti, decorre proprio da questa data, pertanto deve risultare compilato il modello S, nella sezione INDICAZIONE ANALITICA VARIAZIONI QUOTE, AZIONI, SOCI CONSORZI, indicando nel riquadro ESTREMI DELL’ATTO gli estremi dell’atto di fusione, in “data variazione”  la data dell’atto di fusione e inserire l’indicazione della data di effetto della fusione  nel riquadro delle “Note” relativo alla cessione di quote rispettando il seguente testo: “Trasferimento di quote a seguito di fusione con effetto dal…”. Alla domanda di iscrizione del trasferimento di quote non è necessario allegare l’atto di fusione (anche atto di trasferimento quote) se, nel modello Note allegato al modello S, è stato indicato:
  • il numero di protocollo e la data di deposito della domanda alla quale è stato allegato l'atto di fusione
  • che trattasi di “trasferimento quote a seguito di fusione”.
     
• Trasferimento di partecipazioni in società di persone, dalla società incorporata alla società incorporante⁴ a seguito della fusione: il trasferimento di partecipazioni sociali di società di persone, formalizzato nell'atto di fusione, dalla società incorporata alla società incorporante, deve  essere iscritto nel Registro delle imprese competente presentando apposita domanda (adempimento separato da quello per l’iscrizione dell’atto di fusione). A tale scopo, deve essere compilato il modello S2 e i necessari intercalari P⁵. La domanda deve essere presentata sulla posizione REA della società cui si riferiscono le partecipazioni, indifferentemente, dal Notaio rogante oppure da un amministratore della società, entro 30 giorni dalla data di effetto della fusione⁶. L’effetto del trasferimento, infatti, decorre proprio da questa data, pertanto deve risultare compilato il modello S2 con codice atto A04, indicando nel riquadro ESTREMI DELL’ATTO gli estremi dell’atto di fusione, il modello intercalare P della società incorporata che cessa con “data cessazione” la data dell’effetto della fusione e il modello intercalare P della società incorporante che subentra con “data nomina” la data dell’atto di fusione e l’indicazione della data di effetto della fusione nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello, rispettando il seguente testo: “Nominato con effetto dal…”. Alla domanda di iscrizione del trasferimento di partecipazioni societarie non è necessario allegare l’atto di fusione (anche atto di trasferimento delle partecipazione societarie) se, nel modello Note allegato al modello S2, è stato indicato:
  • il numero di protocollo e la data di deposito della domanda alla quale è stato allegato l'atto di fusione
  • che trattasi di “trasferimento di partecipazioni societarie a seguito di fusione”.
     
• Cessione di azienda a seguito di fusione: se a seguito della fusione vi è un trasferimento di azienda, non deve essere presentata al Registro delle imprese la relativa domanda di iscrizione con il modello TA (Circolare Ministeriale n. 3668/c).
   
• Unità locali e sedi secondarie: se la società incorporata ha una o più unità locali/sedi secondarie nella stessa provincia o anche in provincia diversa da quella della sede legale, non è necessario eseguire alcun adempimento per denunciarne la cessazione o la cancellazione⁷ (e ciò, a prescindere dal fatto che alle stesse subentri o meno la società incorporante o risultante dalla fusione), in quanto a ciò provvede direttamente l’ufficio del Registro delle imprese al quale è presentata l’istanza di cancellazione della società incorporata⁸.