Iscrizione dell'atto di fusione della società incorporante (già esistente) con effetti differiti

La fusione deve risultare da atto pubblico. L'atto di fusione, entro trenta giorni, deve essere depositato per l'iscrizione nel Registro delle imprese dal notaio o dagli amministratori della società incorporante.

L’iscrizione dell’atto di fusione deve essere richiesta con un’unica domanda anche quando i soci abbiano stabilito, con riguardo agli effetti della fusione, una data successiva.

Quando invece i soci contestualmente all'approvazione del progetto di fusione abbiano deliberato anche delle modifiche all’atto costitutivo, condizionate all’efficacia dell’atto di fusione, occorre presentare due distinte domande:

  • entro il termine di trenta giorni dall’atto, quella per richiedere l’iscrizione dell’atto di fusione (prima domanda)
  • successivamente allo scadere del termine di efficacia della fusione, quella per richiedere l’iscrizione delle modificazioni conseguenti alla fusione (seconda domanda).

Ufficio competente

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società.

Riferimenti normativi

Artt. 2504, 2504 bis e quater c.c.

Regime pubblicitario - Tipo adempimento

  • Regime pubblicitario: pubblicità COSTITUTIVA
     
  • Tipo di adempimento: domanda di iscrizione e deposito nel Registro delle imprese

Termini di presentazione della domanda/denuncia - Sanzioni

  • Termine di presentazione della domanda:  entro 30 giorni dalla data dell'atto
  • Sanzioni: (per ulteriori informazioni vai alla pagina Sanzioni amministrative)
    • euro 68,66 per ogni amministratore, più spese di notifica verbale (se la domanda è presentata entro 30 giorni successivi alla scadenza)1
    • euro 206,00 per ogni amministratore, più spese di notifica verbale (se la domanda è presentata oltre 30 giorni successivi alla scadenza)1
    • euro 20,00 Notaio (più spese di notifica verbale) 

1Se l’illecito amministrativo si verifica in una data coincidente o successiva al 15/11/2011, ai sensi dell’art. 2630 c.c. (Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni e depositi) modificato dalla legge 11 novembre 2011, n. 180. Se l’illecito amministrativo si verifica in una data antecedente o coincidente al 14/11/2011, si applica la sanzione di euro 412,00 già prevista dall’art. 2630 c.c. non modificato.

Soggetti legittimati a presentare la domanda/denuncia in luogo dei soggetti obbligati

 

  • Procuratore
     
  • Professionista incaricato: commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q) e comma 4, lettera f).

 

Firme: chi deve firmare la domanda/denuncia

Firma digitale del soggetto che presenta la domanda (Notaio o amministratore).

Nel caso in cui l’amministratore sia privo del dispositivo di firma digitale, lo stesso può:

  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R.. n. 445/2000. In tal caso, deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dall’amministratore, a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità dell’amministratore;

oppure

  • conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)), mentre il professionista deve  indicare, nel Modello Note della domanda, di essere stato incaricato alla presentazione dall’amministratore della società.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome dell’amministratore)”.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione…(A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di…, al n….Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome dell’amministratore)”.

 

Modulistica obbligatoria ed eventuale

  • Modello S2deve risultare compilato nel riquadro relativo alla FUSIONE e nel riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 011 (Effetti differiti), deve risultare l’indicazione “l’atto di fusione del…rep…Notaio…,avrà effetto dal...”con codice atto A16
  • Modello Note (eventuale) da cui deve risultare:
    la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui l’amministratore della società, privo del dispositivo di firma digitale, conferisca allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda.

 Esempio distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica

Allegati della domanda/denuncia

Atto di fusione da produrre nella seguente forma: copia informatica di originale cartaceo, in formato pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio ai sensi dell'art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/20051


1Oppure copia per immagine di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, dichiarata conforme dal Notaio ai sensi art. 22, comma 2 del D.lgs. n. 82/2005 e sottoscritta digitalmente dallo stesso.

Registrazione dell'atto

Obbligatoria.
Se la domanda è depositata dal notaio è consentito il deposito dell’atto anteriormente alla registrazione ai sensi dell’art. 66 D.P.R. n. 131/86

Importi

  • Diritti di segreteria: euro 90,001
  • Imposta di bollo: euro 65,001 se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000
    Se sussistono i presupposti è possibile assolvere l’imposta di bollo tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.).

 


1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

 

Avvertenze

  • Termine per l’attuazione della fusione: la fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle iscrizioni relative alla decisione di fusione delle società partecipanti. Se alla fusione non partecipano società con capitale rappresentato da azioni i termini sono ridotti alla metà (art. 2505-quater c.c. ).
  • Fusione con effetti fiscali e contabili differiti:  non essendo prevista la pubblicità nel Registro delle imprese, la diversa decorrenza degli effetti fiscali e contabili (differita rispetto alla data dell’atto), non deve essere indicata nel modello S2. Gli effetti differiti devono essere pubblicizzati solo se civilistici.
  • Sequenza depositi atti di fusione: il deposito dell’atto di fusione della società incorporante non può precedere quello delle altre società (art. 2504, u.c., c.c.).
  • Fusione con effetti differiti senza modifiche atto costitutivo conseguenti:  anche quando i soci abbiano deciso di differire gli effetti della fusione ad una data successiva rispetto a quella dell’ultima iscrizione dell’atto di fusione, senza avere previamente deliberato una o più modifiche all’atto costitutivo, condizionate al perfezionarsi del procedimento di fusione (efficacia atto di fusione), l’iscrizione dell’atto di fusione deve essere richiesta presentando un’unica domanda. Non è necessario presentare due domande, una per l’iscrizione dell’atto di fusione e una per la comunicazione del verificarsi degli effetti, in quanto la fusione, sebbene differita negli effetti, è immediatamente pubblicizzabile, con l’avvertenza di indicare gli effetti differiti nel riquadro 20/ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO del modello S2.
  • Fusione con effetti differiti con modifiche atto costitutivo conseguenti: quando i soci abbiano deciso di differire gli effetti della fusione ad una data successiva rispetto a quella dell’ultima iscrizione dell’atto di fusione, avendo previamente deliberato una o più modifiche all’atto costitutivo, condizionate al perfezionarsi del procedimento di fusione (efficacia atto di fusione), l’iscrizione dell’atto di fusione e delle modificazioni conseguenti deve essere richiesta presentando due domande: una per l’iscrizione dell’atto di fusione e una per la comunicazione del verificarsi degli effetti in ordine alle modificazioni dell’atto costitutivo deliberate (vedi la scheda Comunicazione verificarsi degli effetti della fusione con modifiche atto costitutivo - società incorporante già esistente).
  • Trasferimento sede legale in altra provincia: se il procedimento di fusione prevede che la società incorporante, per effetto della fusione, trasferisca la propria sede legale in altra provincia, è necessario presentare due domande: una per richiedere l’iscrizione dell’atto di fusione, secondo le indicazioni contenute in questa scheda, e l’altra,  da presentarsi successivamente al verificarsi degli effetti differiti al Registro delle imprese della provincia nella quale è stata trasferita la sede, per iscrivere il trasferimento della sede legale della società e le eventuali altre modifiche dell’atto costitutivo, dipendenti dall’efficacia della fusione1.
  • Trasferimento di quote di s.r.l. dalla società incorporata alla società incorporante2 a seguito fusione: il trasferimento di quote di s.r.l., formalizzato nell'atto di fusione, dalla società incorporata alla società incorporante, deve essere iscritto nel Registro delle imprese competente, presentando apposita domanda (adempimento separato da quello per l’iscrizione dell’atto di fusione). A tale scopo, deve essere compilato il modello S. La domanda deve essere presentata dal Notaio3, entro 30 giorni dalla data di effetto della fusione4, sulla posizione REA  della società cui si riferiscono le quote trasferite. L’effetto del trasferimento, infatti, decorre proprio da questa data, pertanto deve risultare compilato il modello S, nella sezione INDICAZIONE ANALITICA VARIAZIONI QUOTE, AZIONI, SOCI CONSORZI, indicando nel riquadro ESTREMI DELL’ATTO gli estremi dell’atto di fusione, in “data variazione”  la data dell’atto di fusione e inserire l’indicazione della data di effetto della fusione  nel riquadro delle “Note” relativo alla cessione di quote rispettando il seguente testo: “Trasferimento di quote a seguito di fusione con effetto dal…”. Alla domanda di iscrizione del trasferimento di quote non è necessario allegare l’atto di fusione (anche atto di trasferimento quote) se, nel modello Note allegato al modello S, è stato indicato:
  • il numero di protocollo e la data di deposito della domanda alla quale è stato allegato l'atto di fusione
  • che trattasi di “trasferimento quote a seguito di fusione”.
  • Trasferimento di partecipazioni in società di persone, dalla società incorporata alla società incorporante5a seguito della fusione: il trasferimento di partecipazioni sociali di società di persone, formalizzato nell'atto di fusione, dalla società incorporata alla società incorporante, deve essere iscritto nel Registro delle imprese competente presentando apposita domanda (adempimento separato da quello per l’iscrizione dell’atto di fusione). A tale scopo, deve essere compilato il modello S2 e i necessari intercalari P6.  La domanda deve essere presentata sulla posizione REA della società cui si riferiscono le partecipazioni, indifferentemente, dal Notaio rogante oppure da un amministratore della società, entro 30 giorni dalla data di effetto della fusione7. L’effetto del trasferimento, infatti, decorre proprio da questa data, pertanto deve risultare compilato il modello S2 con codice atto A04, indicando nel riquadro ESTREMI DELL’ATTO gli estremi dell’atto di fusione, il modello intercalare P della società incorporata che cessa con “data cessazione” la data dell’effetto della fusione e il modello intercalare P della società incorporante che subentra con “data nomina” la data dell’atto di fusione e l’indicazione della data di effetto della fusione nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello, rispettando il seguente testo: “Nominato con effetto dal…”. Alla domanda di iscrizione del trasferimento di partecipazioni societarie non è necessario allegare l’atto di fusione (anche atto di trasferimento delle partecipazione societarie) se, nel modello Note allegato al modello S2, è stato indicato:
  • il numero di protocollo e la data di deposito della domanda alla quale è stato allegato l'atto di fusione
  • che trattasi di “trasferimento di partecipazioni societarie a seguito di fusione”.
     
  • Cessione di azienda a seguito di fusione: se a seguito della fusione vi è un trasferimento di azienda, non deve essere presentata al Registro delle imprese la relativa domanda di iscrizione con il modello TA (Circolare Ministeriale n. 3668/c).
  • Unità locali e sedi secondarie: se a seguito della fusione la società incorporante acquisisce uno o più unità locali e/o sedi secondarie della/e società incorporata/e, la relativa denuncia/domanda di apertura delle stesse, deve essere presentata dopo il verificarsi degli effetti della fusione, compilando tanti modelli UL quante sono le unità locali/sedi secondarie da aprire e iscrivere8.
    In caso di fusione con modifiche dell’atto costitutivo (condizionate all’effetto della fusione), l’iscrizione dell’apertura delle unità locali e/o sedi secondarie,  può essere richiesta con la stessa domanda con la quale è richiesta l’iscrizione delle modifiche dell’atto costitutivo (seconda domanda). La data di apertura da indicare nei modelli UL è quella dell’effetto della fusione.
     
  • Procure: se a seguito della fusione la società incorporante subentra anche in una o più procure conferite dalla/e società
    incorporata/e (purché già iscritte nel Registro delle imprese alla data di effetto della fusione), la relativa domanda di iscrizione deve essere presentata successivamente al verificarsi degli effetti della fusione, presentando apposita domanda, con modello S2 e tanti intercalari P quanti sono i procuratori9, con “data nomina” la data dell’atto di fusione e l’indicazione della data di effetto della fusione  nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello, rispettando il seguente testo: “Nominato a seguito di atto di fusione del…con effetto dal…”.   In caso di fusione con modifiche dell’atto costitutivo (condizionate all’effetto della fusione), gli intercalari P per l’iscrizione dei procuratori, possono essere allegati alla domanda relativa alla richiesta di iscrizione delle modifiche dell’atto costitutivo (seconda domanda).

1Per approfondimenti sul trasferimento sede in altra provincia consultare le apposite schede adempimento.
2Che subentra nella titolarità della quota prima spettante alla società incorporata.
3In qualità di soggetto obbligato ad eseguire l’adempimento pubblicitario (iscrizione trasferimento quote).
4Ai sensi dell’articolo 2504 bis c.c., comma 2, l’atto di fusione può prevedere una decorrenza successiva degli effetti della fusione. Dalla stessa data, e non dalla data del suo deposito nel Registro delle imprese, ha effetto il trasferimento delle quote di s.r.l., in quanto conseguente alla fusione.
5Che subentra nella titolarità della partecipazione prima spettante alla società incorporata.
6Un intercalare P per richiedere l’iscrizione dell’ingresso del nuovo socio (società incorporante), un altro per richiedere l’iscrizione della cessazione del precedente socio (società incorporata).
7Ai sensi dell’articolo 2504 bis c.c., comma 2, l’atto di fusione può prevedere una decorrenza successiva degli effetti della fusione. Dalla stessa data, e non dalla data del suo deposito nel Registro delle imprese, ha effetto il trasferimento delle partecipazioni in società di persone, in quanto conseguente alla fusione.
8In caso di unità locali/sedi secondarie ubicate in altre province, la denuncia/domanda di apertura deve essere presentata, sempre dopo il verificarsi degli effetti della fusione, esclusivamente all’ufficio del Registro delle imprese territorialmente competente.
9Per maggiori informazioni sul trasferimento e sulla prosecuzione dei rapporti in capo all’incorporante, consulta la sezione Approfondimenti.

 

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Aggiornato il: 16/01/2018 - 11:53

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