Iscrizione atto costitutivo Snc


La società in nome collettivo, una volta costituita, per essere considerata società regolare, deve essere iscritta nel Registro delle imprese.

Termine: entro 30 giorni dalla data dell'atto

Sanzioni: consulta la pagina Tabella Sanzioni R.I. società di persone (s.n.c. - s.a.s.)

Soggetti obbligati:

  • ogni socio amministratore
  • notaio, solo in caso di atto pubblico.

Soggetti legittimati

  • notaio1
  • socio2.

Per informazioni sulle modalità di firma consulta la pagina Sottoscrizione


1In caso di scrittura privata autenticata, in qualità di notaio autenticante, ai sensi dell’art. 31, comma 2-ter, della legge n. 340/2000.

2Se entro il termine di 30 giorni gli amministratori non provvedono al deposito dell’atto costitutivo, ciascun socio può provvedervi a spese della società, o far condannare gli amministratori ad eseguirlo.

Modulistica

  • Modello S1che deve risultare compilato con codice atto:
    • A01 per l’iscrizione dell’atto costitutivo

    • A03 (eventuale) per l’iscrizione di una sede secondaria

    • A99 (eventuale) per la dichiarazione resa dall’amministratore in merito alla sussistenza della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497-bis c.c. (gruppi societari)
       
  • Un modello modello intercalare P per ciascun socio

  • Un modello modello intercalare P (eventuale) per il preposto della sede secondaria

  • Modello S5(eventuale) per la contestuale denuncia dell’attività economica dell’impresa

  • Modello UL(eventuale) per la contestuale apertura di unità locale o per l’istituzione di sede secondaria (operative e non operative1), ubicate nella stessa provincia della sede legale2

  •  

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica


1Se la localizzazione è operativa, deve risultare compilato anche il modello S5.
2Qualora l’eventuale unità locale o la sede secondaria siano ubicate in provincia diversa da quella dove è ubicata la sede legale, l’apertura delle stesse deve essere presentata all’ufficio del Registro delle imprese territorialmente competente, che è quello della provincia dove è posta la localizzazione.

Allegati della domanda

  • Copia informatica di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, dell’atto costitutivo (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005) sottoscritta digitalmente dal Notaio
    oppure
  • Copia per immagine di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, dichiarata conforme dal Notaio ai sensi art. 22, comma 2 del D.lgs. n. 82/2005 e sottoscritta digitalmente dallo stesso. 
     

Registrazione dell'atto

Obbligatoria. E’ consentito il deposito dell’atto anteriormente alla registrazione ai sensi dell’art. 66 D.P.R. 131/86, solo nel caso di atto pubblico.

Importi

  • Diritti di segreteria: € 90,00
  • Imposta di bollo: € 59,00, se sussistono i presupposti è possibile assolvere l’imposta di bollo tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.).

Avvertenze

Modello S1: deve risultare compilato nei seguenti riquadri:
/CODICE FISCALE, tranne i casi in cui l’assegnazione è richiesta, all’Agenzia delle Entrate, contestualmente alla domanda di iscrizione al Registro delle Imprese dell’atto costitutivo
/PARTITA IVA, tranne i casi in cui l’assegnazione è richiesta, all’Agenzia delle Entrate, contestualmente alla domanda di iscrizione al Registro delle Imprese dell’atto costitutivo
/DENOMINAZIONE o RAGIONE SOCIALE
/FORMA GIURIDICA: indicare il codice SN
/INDIRIZZO DELLA SEDE LEGALE – va indicato inoltre, obbligatoriamente, nel campo corrispondente l’indirizzo PEC della società
/DURATA
/AMMONTARE DEI CONFERIMENTI
/OGGETTO SOCIALE trascrivere integralmente il testo dell’oggetto sociale come indicato nei patti sociali
/POTERI ORGANI SOCIALI IN CARICA: indicare il codice SOA (socio amministratore) e trascrivere integralmente i poteri di amministrazione e rappresentanza come indicati nei patti sociali
/LIMITAZIONI RESPONSABILITA’ SOCI (eventuale) qualora siano previste dai patti sociali selezionare “SI” altrimenti non compilare
/RIPARTIZIONE UTILI E PERDITE SOCI (eventuale) qualora sia prevista dai patti sociali selezionare”SI”altrimenti selezionare “NO” ed indicare quanto previsto dal codice civile (artt. 2262 e 2263)

Modello intercalare P: deve risultare compilato nella sezione NUOVA PERSONA,  nei seguenti riquadri:
/DATI ANAGRAFICI1 (indicare che il socio è rappresentante dell’impresa qualora allo stesso siano stati conferiti poteri di rappresentanza)
/DOMICILIO DELLA PERSONA
/CARICHE O QUALIFICHE: indicare la qualifica di socio (codice COM), aggiungere le qualifiche di:
socio amministratore (codice SOA), per il socio cui sono attribuiti poteri di amministrazione;
socio d’opera (codice SOP) per il socio che conferisce la propria opera; quest’ultima deve essere aggiunta alla qualifica di socio ed eventualmente di socio amministratore
/POTERI DI RAPPRESENTANZA indicare eventuali poteri, diversi dall’ordinaria e straordinaria amministrazione,
attribuiti in sede di costituzione, a soci amministratori e non amministratori
/CONFERIMENTI, PRESTAZIONI, QUOTE con la propria quota di partecipazione

Contitolarità della quota: nel caso in cui la titolarità della quota sia di spettanza di più soci pro indiviso, il riquadro CONFERIMENTI, PRESTAZIONI, QUOTE del modello intercalare P di ogni socio, deve risultare compilato con la frazione rappresentativa, i dati anagrafici e il codice fiscale di ogni contitolare e del rappresentante comune (eletto dagli stessi) al quale spetta esercitare, per loro conto, i diritti connessi alla quota, sia che sia un socio, sia che sia un soggetto terzo2.

Nudo proprietario e usufruttuario: quando la nuda proprietà della quota è attribuita ad un soggetto mentre l’usufrutto è attribuito ad un altro soggetto, la qualifica di socio spetta, normalmente, al nudo proprietario3. In questo caso, il modello intercalare P del socio (nudo proprietario) deve risultare compilato al riquadro CONFERIMENTI, PRESTAZIONI, QUOTE indicando sia il soggetto titolare della nuda proprietà sia il soggetto titolare dell’usufrutto e per ognuno di essi devono risultare indicati la frazione rappresentativa (1/1), i dati anagrafici, il codice fiscale e il tipo di diritto, rispettivamente 05 – NUDA PROPRIETA’ e 02 – USUFRUTTO. Qualora, invece, anche l’usufruttuario assuma la qualifica di socio, deve risultare compilato sia l’Intercalare P del socio nudo proprietario, sia l’Int.P del socio usufruttuario.

Atto soggetto a termine futuro4: evidenziare il termine futuro nel modello Note che deve risultare compilato con l’indicazione “Iscrizione atto costitutivo del… rep.… Notaio...con effetto dal...”  e nei modelli intercalari P di ciascun amministratore che devono risultare compilati con “data nomina” la data dell’atto e l’indicazione della data del termine differito nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello, rispettando il seguente testo: “Nominato con effetto dal…”.

Atto soggetto a termine a condizione sospensiva5: evidenziare la condizione sospensiva degli effetti dell’atto nel modello Note che deve risultare compilato con l’indicazione “Iscrizione atto costitutivo del… rep.… Notaio...soggetto a condizione sospensiva, in cui effetti decorrono dal...”  e nei modelli intercalari P di ciascun amministratore che devono risultare compilati con “data nomina” la data dell’atto e l’indicazione della condizione sospensiva nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello, rispettando il seguente testo: “Nomina soggetta a condizione sospensiva, i cui effetti decorrono dal…(indicare la condizione sospensiva)".

Contestuale denuncia attività economica esercitata dall’impresa nella sede legale: occorre allegare il modello S5 per l’inizio attività (agricola6 e non agricola), per l’indicazione della data inizio attività e per la  denuncia dell’attività prevalente dell’impresa; allegare l’eventuale documentazione necessaria per il legittimo esercizio dell’attività denunciata. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.

Contestuale denuncia attività economica esercitata dall’impresa presso una localizzazione (unità locale o sede secondaria) nella provincia: occorre allegare il modello UL per l’apertura della localizzazione e per la denuncia dell’attività ivi esercitata (agricola e non agricola) e il modello S5 per l’indicazione della data inizio attività e per la denuncia dell’attività prevalente dell’impresa7; allegare l’eventuale documentazione necessaria a comprovare il legittimo esercizio dell’attività denunciata. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.

Dichiarazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497-bis c.c. (gruppi societari)8: è possibile  presentare contestualmente alla domanda di iscrizione dell’atto costitutivo anche la dichiarazione di cui all’art. 2497-bis c.c.. Nel modello S1 deve risultare anche il codice atto A99, come data atto la data di presentazione della domanda e deve risultare compilato anche il modello Note con l’indicazione dell’inizio del controllo. Si ricorda che per tale denuncia deve risultare compilato anche il modello S, nella sezione corrispondente ai gruppi societari e che occorre sempre la firma di un amministratore (Guida Gruppi societari – dichiarazione inizio controllo).

 
1Per le persone fisiche, anche non residenti in Italia, è sempre da indicare il codice fiscale italiano
2Se il rappresentante comune è un socio nel riquadro CONFERIMENTI, PRESTAZIONI, QUOTE del suo modello intercalare P e dei modelli intercalari P degli altri soci, deve risultare sia come contitolare della quota, con la  sua frazione rappresentativa, i suoi dati anagrafici e il suo codice fiscale, sia come rappresentante comune, con il codice tipo diritto “99 – altro” e con l’indicazione in descrizione “RAPPRESENTANTE COMUNE DELLA QUOTA”, indicando come frazione rappresentativa 1/1. Se il rappresentante comune è un soggetto terzo nel riquadro CONFERIMENTI, PRESTAZIONI, QUOTE dei modelli intercalari P di ogni socio contitolare deve risultare  con i suoi dati anagrafici,  il suo codice fiscale e con il codice tipo diritto “99 – altro”, con l’indicazione in descrizione “RAPPRESENTANTE COMUNE DELLA QUOTA”, indicando come frazione rappresentativa 1/1.
3L’usufruttuario non diviene socio e non si sostituisce a quest’ultimo nella titolarità dei rapporti sociali, ma acquisisce soltanto alcuni diritti.
4In tal caso, occorre presentare un’unica domanda a prescindere dal fatto che il termine futuro si sia verificato o meno rispetto alla data di invio della domanda.
5In tal caso, occorre presentare un’unica domanda a prescindere dal fatto che la condizione sospensiva si sia avverata o meno rispetto alla data di invio della domanda.
6In tal caso occorre richiedere l’iscrizione della società nella sezione speciale del R.I. quale Impresa Agricola. Poiché tale adempimento è indipendente dall’atto costitutivo, la relativa domanda non può assolvere l’imposta di bollo pari ad Euro 59,00 tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.)
7Nel caso di attività agricola il modello S5 deve essere utilizzato anche per richiedere l’iscrizione della società nella sezione speciale del R.I. quale Impresa Agricola. Poiché tale adempimento è indipendente dall’atto costitutivo, la relativa domanda non può assolvere l’imposta di bollo, pari ad Euro 59,00, tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.).
8In tal caso, la domanda di iscrizione della dichiarazione della soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497-bis c.c., essendo indipendente dall'atto costitutivo, sconta sempre l'imposta di bollo di euro 59,00 (la stessa non può essere assolta tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.)).

Approfondimento

La società in nome collettivo è una società di persone1 di tipo commerciale2. In essa, come in tutte le società di persone, l’identità, le qualità e le condizioni personali di ogni singolo socio sono determinanti il consenso degli altri. A differenza delle società semplici, però, ma come le società in accomandita semplice, può esercitare sia attività commerciali sia attività non commerciali.

È disciplinata dagli articoli 2291 e ss. del codice civile, ma per i casi non regolati da questi articoli, si applica la normativa dettata per la società semplice.

La società in nome collettivo deve essere costituita da una pluralità di soci3. I soci devono essere almeno due, mentre non è previsto un numero massimo.

La forma e il contenuto4 dell’atto costitutivo sono stabiliti dalla legge, ma i soci possono anche decidere una regolamentazione del contenuto che deroga o integra in parte quella legale, quando consentito.

L’atto costitutivo, per essere iscritto nel Registro delle imprese, deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata5 e deve contenere l’indicazione:

  1. del cognome, nome, luogo e data di nascita e del domicilio e della  cittadinanza dei soci
  2. della ragione sociale6;
  3. dei soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza della società;
  4. della sede7 sociale e delle eventuali sedi secondarie8;
  5. dell'oggetto sociale9;
  6. dei conferimenti10 di ciascun socio, del valore ad essi attribuito11 e del modo di valutazione12;
  7. delle prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera;
  8. delle norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e della quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite13;
  9. della durata14 (a tempo determinato).

Non tutte le indicazioni prescritte sono, tuttavia, necessarie poiché in alcuni casi la loro mancanza può essere automaticamente  integrata dalle  disposizioni del codice per cui, per esempio, mancando:

  • i nomi degli amministratori, soccorrono le regole che attribuiscono l'amministrazione (disgiuntiva) e la rappresentanza a tutti i soci15;
  • la determinazione dei conferimenti, si applica la regola secondo cui in mancanza di determinazione dei conferimenti i soci devono conferire in parti uguali tra loro quanto è necessario per il conseguimento dell'oggetto sociale16;
  • le indicazioni sulla distribuzione degli utili, si ricorre alla regola che li vuole proporzionali ai conferimenti17 eseguiti;
  • la durata societaria, si applicano le regole previste per la società a tempo indeterminato18 e così via.

Devono essere sempre indicati, invece, la ragione sociale, la sede e l'oggetto sociale.

Possono partecipare ad una società in nome collettivo le persone fisiche, ma anche le società di persone e, a certe condizioni, le società di capitali, gli enti, le associazioni e le fondazioni19.

Le persone fisiche, salvi i casi di incompatibilità, devono essere maggiori di età e capaci di agire20.

La giurisprudenza ammette generalmente che una società semplice, in accomandita semplice o in nome collettivo possano essere socie in una società in nome collettivo. Tale possibilità, tuttavia, deve essere compatibile con i contenuti dell’oggetto sociale della partecipante o della partecipata, nonché essere espressamente prevista nell’oggetto sociale della partecipante.

Le società per azioni, le società a responsabilità limitata e le società in accomandita per azioni possono essere socie di società in nome collettivo21 purché ciò sia deliberato dall’assemblea dei soci22.

Quando tutti i suoi soci illimitatamente responsabili sono società per azioni, in accomandita per azioni o società a responsabilità limitata, la società in nome collettivo deve redigere il bilancio secondo le norme previste per le società per azioni.  Essa deve inoltre redigere e pubblicare il bilancio consolidato come disciplinato dall'articolo 26 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127.

I soci della società in nome collettivo sono tutti illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali, l’eventuale patto contrario non ha effetto verso i terzi.

La responsabilità dei soci nei confronti delle obbligazioni sociali è:

  1. illimitata23, perché per i debiti sociali i soci rispondono non solo con il proprio conferimento, ma anche con tutto il patrimonio personale;
  2. solidale24, in quanto i creditori della società possono rivalersi per l’intero ammontare del loro credito sul patrimonio di uno qualsiasi dei soci, i quali, fatto salvo il regresso, rispondono l’uno per l’altro;
  3. sussidiaria, perché essa scatta solo se il patrimonio sociale è insufficiente a pagare i creditori della società (i soci godono, quindi, del beneficio della preventiva escussione dei beni sociali).

Per acquisire la qualità di socio è necessario eseguire un conferimento25, costituito da beni26 in natura, crediti o prestazioni d’opera27. Non sono previsti limiti, è possibile conferire ogni bene suscettibile di valutazione economica purché utile al conseguimento dell’oggetto sociale, quindi anche prestazioni di dare, di fare o di non fare.

Se il contratto sociale non specifica la natura del conferimento, questo deve essere eseguito in denaro, e se non ne determina neanche l’ammontare, i soci devono conferire in parti uguali tra loro, quanto necessario al conseguimento dell’oggetto sociale.

L’atto costitutivo della società deve indicare i soci che hanno l’amministrazione della società. La durata in carica degli amministratori, di norma, è a tempo indeterminato. Nulla osta, tuttavia, che i patti sociali possano prevedere una durata limitata (per esempio: tre, cinque anni ecc.).

Il rapporto di amministratore è distinto da quello di socio, si può essere soci e non amministratori, ma recenti orientamenti hanno ammesso anche la possibilità di amministratori non soci.

Nella società in nome collettivo, se l’atto costitutivo non dispone diversamente, tutti i soci sono amministratori quindi, in quanto tali, hanno diritto di amministrare personalmente la società.

Per l’amministrazione della società valgono le stesse regole della società semplice pertanto sono possibili tre tipologie di amministrazione:

  1. amministrazione disgiuntiva, la gestione e la rappresentanza della società sono affidate ad una pluralità di soci che non operano collegialmente, ma disgiuntamente con implicito assenso da parte degli altri e salvo esplicito dissenso;
  2. amministrazione congiuntiva, che deve essere espressamente prevista nell’atto costitutivo, l’amministrazione viene affidata ad una pluralità di soci i quali decidono congiuntamente con l’unanimità dei consensi, sia per gli atti di gestione ordinaria, sia per quelli di tipo straordinario;
  3. amministrazione mista, l’atto costitutivo può riservare il potere di amministrazione della società ad uno o più soci disgiuntamente o congiuntamente o, in alternativa, delegare alcune funzioni (normalmente di straordinaria amministrazione) a un’amministrazione congiuntiva ed altre (normalmente di gestione ordinaria) ai singoli amministratori disgiuntamente.

Quanto alla rappresentanza, le persone che ne sono investite devono essere indicate nominativamente nell’atto costitutivo: in mancanza di tale indicazione, ciascun socio amministratore ha, in quanto tale, il potere di rappresentare disgiuntamente la società e questa non può opporre ai terzi eventuali limitazioni al potere rappresentativo, salvo che si provi che costoro ne fossero a conoscenza.

Gli amministratori che hanno la rappresentanza della società possono compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salve le eventuali limitazioni risultanti dall’atto costitutivo o dalla procura.

 

Pubblicità legale nel Registro delle Imprese

Per essere considerata regolare, la società in nome collettivo, una volta costituita deve essere iscritta nel Registro delle imprese.

La domanda deve essere presentata:

  • dagli amministratori, o dal notaio28 che ha rogato l’atto costitutivo. In caso di inerzia degli amministratori, possono provvedervi anche i singoli soci a spese della società29;
  • entro trenta giorni dalla data dell’atto costitutivo.

Alla domanda deve essere allegata copia dell’atto costitutivo (atto pubblico o scrittura privata autenticata30) in una delle forme prescritte per la sua iscrizione.

Gli effetti della pubblicità legale nel Registro delle imprese sono quelli della pubblicità dichiarativa: l’atto costitutivo della società, se non iscritto, non può essere opposto ai terzi da chi è obbligato o interessato a richiederne l’iscrizione, a meno che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza.

L’ignoranza della costituzione della società non può essere opposta dai terzi dal momento in cui l’iscrizione è avvenuta.

In caso di mancata iscrizione, la società è considerata irregolare e i rapporti tra la società e i terzi, fermo restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni sulla società semplice.

 
1L’elemento personale prevale su quello patrimoniale. Per questo, a differenza delle società di capitali, non acquista mai la personalità giuridica, pur rimanendo caratterizzata da un certo grado di separazione tra il patrimonio della società e quello personale dei singoli soci. Il creditore particolare del socio, infatti, non può mai aggredire, per soddisfarsi, il patrimonio della società.
2A prescindere dall’oggetto sociale o dall’attività effettivamente esercitata, per il semplice fatto di essere una società in nome collettivo.
3Cioè deve essere costituita da due o più persone, il venir meno della pluralità dei soci costituisce causa di scioglimento della società se la pluralità dei soci non è ricostituita nel termine di sei mesi.
4L’osservanza delle norme che attengono alla forma ed al contenuto del contratto sociale non è condizione per la validità del contratto, neppure ai fini della prova. All’eventuale inosservanza consegue soltanto l’impossibilità di iscrizione dell’atto costitutivo nel Registro delle imprese, sebbene la società esista egualmente, come società  irregolare.
5L’atto costitutivo delle società in nome collettivo non richiede una forma particolare ad substantiam, se non in relazione alla tipologia di conferimenti eseguiti (obbligatoriamente scritta per i conferimenti della proprietà e del godimento ultranovennale o a tempo indeterminato di beni immobili o di diritti reali su beni immobili). Tuttavia, l’atto pubblico o la scrittura privata autenticata si rendono necessari ai fini della pubblicazione dell’atto nel Registro delle imprese.
6Deve contenere l’indicazione del nome di almeno uno dei soci e l’indicazione del rapporto sociale, società in nome collettivo. Essa può anche contenere il nome del socio defunto o receduto se gli eredi del socio  deceduto o il socio receduto vi acconsentono.
7La sede legale, da trascrivere nell’atto costitutivo, è quella in cui si trovano stabilmente gli organi che hanno la rappresentanza dell'ente e la capacità d'obbligarlo. La sede è importante:
  • per la determinazione del foro competente;
  • per l’individuazione dell'ufficio del Registro delle Imprese competente;
  • ai fini dell'applicazione della disciplina fallimentare.

L’indirizzo della sede legale, completo della via e del numero civico, se non contenuto nell’atto costitutivo, deve essere comunque indicato nella domanda di iscrizione al Registro delle imprese ai sensi dell’art. 111-ter.
Può verificarsi che la sede legale non coincida con la sede reale, cioè il centro effettivo di direzione e svolgimento dell'attività sociale, dove risiedono gli amministratori ed i soggetti dotati di rappresentanza: in questo caso si parla di sede secondaria.
8Le norme del codice non definiscono la sede secondaria, l’unico elemento di determinazione certo, enunciato dal codice, è quello della necessaria esistenza presso la sede secondaria, di una stabile rappresentanza.

La sede secondaria deve essere caratterizzata:

  • dalla presenza di un soggetto preposto alla sede secondaria, che possa, in ordine ai rapporti esterni, concludere tutti gli affari ad essa relativi;
  • da un’organizzazione autonoma nell’ambito dell’esercizio delle attività della sede secondaria medesima.

In via indiretta, dalle norme del codice civile emerge anche il concetto di dipendenza economica ed amministrativa della sede secondaria rispetto alla sede legale della società, per cui non soltanto la sede secondaria deve essere caratterizzata da una stabile rappresentanza, ma essa deve anche fare necessariamente capo ad una società e costituirne parte integrante anche dal punto di vista economico.
Alla sede secondaria è dedicato l'articolo 2299 c.c.,  il quale prescrive l’obbligo di iscrizione di tale sede nel Registro delle Imprese ove essa viene istituita, e se differisce anche nel Registro delle Imprese del luogo dove è iscritta la società.
9Si intende per oggetto sociale il tipo di attività economica che i soci si propongono di esercitare in comune; generalmente l’oggetto sociale è di natura commerciale, anche se può anche non esserlo.
10I conferimenti sono le prestazioni alle quali le parti del contratto si obbligano al fine di svolgere, in comune, un’attività economica allo scopo di dividere gli utili.
Il conferimento del socio nella società in nome collettivo non è essenziale per la validità del contratto sociale, non essendo indispensabile la costituzione di un’iniziale patrimonio sociale.
Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire in parti eguali tra loro quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale.
11Il capitale sociale della società in nome collettivo è costituito dal valore in denaro dei conferimenti di beni eseguiti o promessi dai soci, quale risulta dalle valutazioni compiute nell’atto costitutivo. Differisce dal patrimonio sociale, il quale è formato dai beni e più in generale dai rapporti giuridici attivi facenti capo alla società. Solo in fase di costituzione il capitale sociale coincide con il valore del patrimonio, successivamente quest’ultimo è suscettibile di continue variazioni. Il capitale sociale costituisce la garanzia prima per i creditori sociali in quanto essi devono agire sul capitale sociale e solo se l’azione è infruttuosa possono rivalersi sul patrimonio personale dei soci. 
La legge non richiede un capitale minimo per la costituzione, ma si ritiene che lo stesso debba almeno essere adeguato al tipo di attività che la società intende svolgere.
12Non è previsto un capitale minimo, si ritiene soltanto che lo stesso debba essere almeno adeguato all’attività che la società intende svolgere.
13La legge prescrive i criteri di ripartizione degli utili e delle perdite tra i soci. L’atto costitutivo può, tuttavia, imporre alcuni criteri di ripartizione degli utili e delle perdite tra i soci e può determinare la parte di utili e di perdite spettante al socio d’opera.
14La sua assenza non inficia la validità dell'atto costitutivo poiché se manca l'indicazione della durata, la società si considera a tempo indeterminato.
L’articolo 2307 c.c. ammette la proroga tacita alla durata della società (tempo indeterminato). La scadenza del termine è causa di scioglimento; il socio può recedere sempre se la società è contratta a tempo indeterminato. La proroga può essere espressa, se i soci decidono di fissare una nuova scadenza, o tacita se continuano a compiere le operazioni sociali anche decorso il tempo per cui fu contratta la società.
15Art. 2257 c.c..
16Comma 2 dell'articolo 2253 c.c..
17Art. 2263 c.c..
18Art. 2285 c.c..
19Si ammette, in particolare, che possano partecipare ad una società in nome collettivo:

  • le società semplici purché l’oggetto sociale della società in nome collettivo non sia commerciale; diversamente sussistono dubbi;
  • le associazioni aventi o no personalità giuridica, la dottrina precisa però che lo svolgimento dell’impresa in forma sociale deve perseguire gli scopi propri dell’associazione;
  • le fondazioni aventi o no personalità giuridica;
  • gli altri enti con l’eccezione però degli enti pubblici non economici: in quest’ultimo caso, infatti, l’assunzione della responsabilità illimitata violerebbe il principio della necessaria determinazione dell’impegno di spesa.

20Il legislatore equipara la posizione dell’incapace che intende assumere una partecipazione societaria, comportante responsabilità illimitata, a quella dell’incapace che intende esercitare un’impresa individuale, richiedendone il medesimo regime autorizzatorio.
L’incapace può solo essere autorizzato dal Tribunale a continuare l’esercizio di un impresa, fatta eccezione soltanto per il minore emancipato che può, invece, essere autorizzato ad esercitare una nuova impresa.
Ne consegue che l’incapace non emancipato, se autorizzato, può solo subentrare in una società già costituta, acquistando la quota per donazione o successione.
21Le società di capitali, quando assumono la veste di soci di società in nome collettivo, rispondono con tutto il loro patrimonio, ferma restando la responsabilità dei soci limitata al capitale sottoscritto.
22Di questa partecipazione gli amministratori devono darne notizia tramite la nota integrativa del bilancio di esercizio.
23Prima viene escusso il capitale conferito, poi il patrimonio personale del socio. Tale responsabilità illimitata dei soci, peraltro rende inefficace nei confronti dei terzi ogni patto finalizzato alla limitazione della responsabilità o esclusione della solidarietà (art. 2291, comma 2). Tali patti, evidentemente, se stipulati hanno, quindi, solo una validità interna.
24Ciascun socio risponde individualmente per tutta l’obbligazione sociale, ma gli spetta l’azione di regresso nei confronti degli altri soci, dovendo sempre rispondere per la stessa tutti i soci proporzionalmente a quanto conferito.
25I conferimenti dei soci sono fondamentali per costituire il capitale sociale iniziale, con il quale la società esercita la propria attività. Si ritiene, tuttavia, che il capitale sociale possa anche non essere costituito al momento della costituzione della società, fermo restando l’obbligo per i soci di conferire, quando occorre e in parti uguali, quanto necessario per l’esercizio dell’attività sociale.

I conferimenti possono essere in:

  • denaro: il tipo di conferimento più frequente; se il contratto sociale non dispone diversamente si intende che il conferimento debba essere effettuato in denaro;
  • crediti: il socio può conferire nella società anche il credito vantato nei confronti di un terzo;
  • beni in natura: oggetto di conferimento possono essere anche altri beni materiali ed immateriali. Ad esempio, aziende, immobili, autoveicoli, contratti, partecipazioni societarie, opere intellettuali, il nome civile.;
  • propria opera: il socio conferente è detto socio d’opera.

26E’ possibile conferire, quindi, trasferire in proprietà o godimento, sia singoli beni sia  universalità di beni (azienda o parte di azienda).
27Manuale o intellettuale, in questo caso si parla di socio d’opera. Il socio d’opera non è un lavoratore subordinato della società. Il suo compenso per il lavoro prestato è rappresentato dalla partecipazione agli utili.
28Se la stipulazione dell’atto costitutivo è avvenuta per atto pubblico, anche il notaio è obbligato a presentare la domanda di iscrizione dell’atto costitutivo della società.
29Ne consegue che la domanda di iscrizione della società nel Registro delle imprese può essere presentata dai singoli soci soltanto una volta che siano decorsi trenta giorni dalla data dell’atto, presupposta l’inerzia degli amministratori. I singoli soci possono anche far condannare gli amministratori a provvedervi.
30La forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata non è richiesta ai fini della validità dell’atto, bensì esclusivamente al fine della sua iscrizione nel Registro delle imprese.

 

 

Condividi su:
Stampa:
Ultima modifica
Venerdì, Ottobre 29, 2021 - 15:00

Aggiornato il: Venerdì, Ottobre 29, 2021 - 15:00

A chi rivolgersi