Deliberazione di revoca della liquidazione senza effetto esecutivo (prima domanda)

La società può revocare lo stato di liquidazione, previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea. Di regola, la revoca ha effetto decorsi 60 giorni dall'iscrizione della deliberazione nel Registro delle imprese.

Riferimenti normativi: artt. 2487-ter  e 2436 c.c.

Termine: entro 30 giorni dalla data atto o dalla data della deliberazione1 o dalla data in cui l’autorizzazione2 è stata consegnata al notaio

Soggetti obbligati: notaio

Soggetti legittimati a presentare la domanda in luogo dei soggetti obbligati: liquidatore, qualora il notaio non abbia ritenuto adempiute le condizioni di legge per l’iscrizione dell’atto e il liquidatore abbia optato per il ricorso al Tribunale che, laddove riscontri la sussistenza delle condizioni previste dalla legge, omologa l’atto e ne ordina l’iscrizione nel Registro delle imprese. In tal caso, occorre allegare alla domanda la copia informatica semplice del decreto di omologa.

Firme

Firma digitale del:

  • soggetto che presenta la domanda (notaio, liquidatore)
  • amministratore/i1
  • sindaco/i nominato/i2 (eventuale)

Nel caso in cui il liquidatore e/o l’amministratore e/o il sindaco siano privi del dispositivo di firma digitale, gli stessi possono:

  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R. n. 445/2000. In tal caso, deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dal liquidatore e/o dall’amministratore e/o dal sindaco; a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità del liquidatore e/o dell’amministratore e/o del sindaco;

oppure

  • conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)), mentre il professionista deve indicare, nel Modello Note della domanda, di essere stato incaricato alla presentazione dal liquidatore e/o dall’amministratore e/o dal sindaco della società.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto… dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome del liquidatore e/o dell’amministratore e/o del sindaco)”.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto… dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione…(A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di…, al n... Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome del liquidatore e/o dell’amministratore e/o del sindaco)”.

1Ciascun amministratore nominato con l’atto di revoca della liquidazione può contestualmente richiedere l’iscrizione della propria nomina sottoscrivendo la domanda. Tuttavia, la sua firma non è necessaria nel caso in cui la domanda d’iscrizione sia presentata dal Notaio e nell’atto risulti, in alternativa, una delle seguenti condizioni:

  1. l’accettazione espressa della carica da parte dell’amministratore;
  2. la delega al Notaio a presentare la domanda per l’iscrizione della propria nomina;
  3. la sottoscrizione dell’atto da parte dell’amministratore.

Ricorrendo una di tali condizioni, ai fini dell’iscrizione della nomina dell’amministratore, sarà sufficiente la firma del Notaio.

2Nel caso in cui con l’atto di revoca della liquidazione si sia proceduto anche al rinnovo dell’organo di controllo, la firma del sindaco viene richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica. Tuttavia, la sua firma non è necessaria nel caso in cui la domanda d’iscrizione sia presentata dal Notaio e nell’atto risulti, in alternativa, una delle seguenti condizioni:

  1. l’accettazione espressa della carica da parte del sindaco;
  2. la delega al Notaio da parte del sindaco ad esprimere il consenso alla designazione alla carica;
  3. la sottoscrizione dell’atto da parte del sindaco.

Ricorrendo una di tali condizioni, ai fini della dimostrazione del consenso alla designazione da parte di ciascun sindaco, sarà sufficiente la firma del Notaio.

Modulistica

  • Modello S31 deve risultare compilato nel riquadro REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE con codice atto:
    A05 per l’iscrizione dell’atto di revoca
    A06 per l’iscrizione della nomina del/degli amministratore/i2
    A08 (eventuale) per la nomina del/i sindaco/i3
    A11 (eventuale) nel caso in cui sia presentata anche la domanda di iscrizione della delega dei poteri deliberata dall’assemblea dei soci o, in pari data, dall’organo amministrativo2
    A99 (eventuale4) per il deposito dello statuto aggiornato (indicando quale “data atto” la data di presentazione della domanda)
  • Un modello intercalare P  per ogni amministratore nominato2
  • Un modello intercalare P (eventuale) per ogni sindaco nominato3
  • Modello Note (eventuale) in cui deve risultare:
    la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui il liquidatore della società, legittimato alla presentazione della domanda a seguito di atto omologato con decreto del Tribunale, sia privo del dispositivo di firma digitale e conferisca allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda



Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica.


1Se nell’atto di revoca vengono deliberate ulteriori modifiche non subordinate all’effetto della revoca della liquidazione, deve risultare compilato anche il modello S2 nei riquadri relativi alle modifiche deliberate.
2Nel caso in cui la nomina del nuovo organo amministrativo venga richiesta con la prima domanda.
3Nel caso in cui la nomina dell’organo di controllo venga richiesta con la prima domanda.
4Solo nell’ipotesi in cui, oltre alla revoca della liquidazione, i soci abbiano deliberato anche la modifica dell’atto costitutivo non subordinata all’effetto della revoca.

 

Allegati 

Qualora la società adotti lo statuto quale testo contenente le norme sul funzionamento della società1, quest’ultimo, nel caso in cui con la delibera di revoca della liquidazione l’assemblea dei soci deliberi anche di modificare l’atto costitutivo, deve essere depositato ai sensi dell’art. 24362, ultimo comma, c.c., laddove prescrive che dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel Registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata. Se il verbale di assemblea dei soci contiene anche la delibera di modifica dell’atto costitutivo non subordinata all’effetto della revoca della liquidazione, la modificazione dello statuto avviene nel momento in cui ha effetto la modifica dell’atto costitutivo, ossia dalla data di iscrizione della deliberazione di modificazione nel Registro delle imprese, per tale ragione, lo statuto aggiornato dovrebbe essere oggetto di deposito separato e successivo. La prassi, tuttavia, considera ancora possibile depositare il testo dello statuto già redatto nella sua versione aggiornata unitamente all’atto modificativo.

Alla luce di queste premesse, gli allegati possono essere:

  • Copia informatica dell’originale cartaceo del verbale di assemblea dei soci3, senza lo statuto, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio4 ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005 (qualora la società non abbia adottato lo statuto o, in caso di adozione, non abbia anche deliberato delle modifiche o avendole deliberate5, lo statuto, in versione aggiornata, non sia parte dell’atto e sia oggetto di deposito separato)

Oppure

  • Copia informatica dell’originale cartaceo del verbale di assemblea dei soci3, comprensivo dello statuto aggiornato di cui è un allegato, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio4ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005 (qualora, in caso di adozione dello statuto da parte della società, la stessa abbia anche deliberato delle modifiche5 e lo statuto, nella sua versione aggiornata, sia depositato unitamente all’atto, in quanto parte integrante dello stesso)

Oppure

  • Copia informatica dell’originale cartaceo del verbale di assemblea dei soci3e dello statuto aggiornato, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio4 ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005 (qualora, in caso di adozione dello statuto da parte della società, la stessa abbia anche deliberato delle modifiche5 e lo statuto, nella sua versione aggiornata, pur non costituendo parte integrante dell’atto, sia depositato unitamente allo stesso)
  • Copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell’originale cartaceo (eventuale) del/degli allegato/i6 richiamato/i o meno nell’atto, a completamento della domanda, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme ai sensi dell’art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005
 

1Le norme del codice civile non prescrivono per le S.r.l. l’obbligo della redazione dello statuto. L’art. 2463 c.c. prescrive soltanto che le norme di funzionamento siano indicate nell’atto costitutivo.
2Integralmente richiamato dall’art. 2487-ter c.c..
3L’atto di revoca della liquidazione della società costituisce, al pari degli atti modificativi dell’atto costitutivo cui viene equiparato, un’operazione straordinaria per la quale è prescritto il principio maggioritario e la verbalizzazione da parte di un Notaio. Ciò peraltro è vero anche quando la deliberazione di revoca non comporti una modificazione statutaria.
4Oppure copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell’originale cartaceo dell’atto, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme, ai sensi art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, secondo la seguente formula apposta in calce all’atto: “Il sottoscritto…(nome e cognome), in qualità di Notaio, dichiara, ai sensi dell’articolo 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/05, che la copia dell’atto ..(indicare il tipo di atto)  è conforme all’originale. Lì,…(indicare luogo e data)”.
5Se nell’atto di revoca vengono deliberate ulteriori modifiche non subordinate all’effetto della revoca della liquidazione.
6L’art. 2436 c.c. prevede che il Notaio, contestualmente al deposito dell’atto, debba allegare anche le eventuali autorizzazioni richieste. E’ possibile che come allegato vi sia anche lo statuto se, contestualmente all’iscrizione dell’atto di revoca della liquidazione che modifica anche l’atto costitutivo, viene richiesto anche il deposito del testo aggiornato dello stesso a seguito delle modifiche deliberate, qualora le stesse non siano subordinate all’effetto della revoca. Lo statuto aggiornato, se non è una copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica), è allegato come copia informatica dell’originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, riportante la data di redazione, sottoscritta digitalmente dal Notaio ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005.

Registrazione dell'atto

Obbligatoria.  E’ consentito il deposito dell’atto anteriormente alla registrazione ai sensi dell’art. 66 D.P.R. 131/86

Importi

  • Diritti di segreteria: euro 90,001
  • Imposta di bollo: euro 65,002

1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

2Esente se start-up innovativa e, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale, se incubatore certificato o se PMI innovativa.

Avvertenze

I liquidatori non cessano dalla carica conseguentemente alla semplice deliberazione della revoca senza effetto esecutivo ma cessano nel momento in cui diventa esecutiva la  revoca della liquidazione e, pertanto, se contestualmente i soci provvedono anche a nominare l’organo amministrativo, la nomina dello stesso avrà la stessa efficacia.

L’iscrizione della delibera di revoca della liquidazione senza effetto esecutivo e della nomina dell’organo amministrativo1 possono essere richieste con un’unica domanda nella quale devono risultare compilati:

  • il modello S3 con codice atto A05, indicando gli estremi della delibera di revoca della liquidazione e A06, “data atto” (data di nomina dell’organo amministrativo), la data della delibera di revoca della liquidazione, compilato nel riquadro relativo alla REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE, con:
    l’indicazione della data della deliberazione con cui  è stata disposta la liquidazione;
    l’indicazione del codice tipo liquidazione2;
    non deve essere selezionato il campo relativo all’effetto esecutivo.

Qualora il verificarsi di una causa di scioglimento e la nomina del liquidatore siano avvenute in date diverse, in visura la società risulterà sia in scioglimento (con la data del verificarsi della  causa di scioglimento) sia in liquidazione (con la data di nomina dei liquidatori). In questo caso la revoca deve essere eseguita solo per la liquidazione. Il modello deve risultare compilato nel riquadro REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE, con l’indicazione della data della deliberazione con cui era stata disposta la liquidazione e con il codice tipo liquidazione (LV o SL). La revoca dello scioglimento, invece, deve essere effettuata con la seconda domanda, al verificarsi degli effetti;

  • il modello intercalare P, nella sezione NUOVA PERSONA3, per ogni amministratore nominato compilato nei seguenti riquadri:
    DATI ANAGRAFICI (indicare se l’amministratore è rappresentante dell’impresa)
    DOMICILIO DELLA PERSONA
    CARICHE O QUALIFICHE (indicare la carica rivestita con “data nomina” la data della delibera di revoca della liquidazione)
    POTERI DI RAPPRESENTANZA (indicare, prima dei poteri eventualmente attribuiti, l’effetto della nomina rispettando il seguente testo: “Nomina soggetta al verificarsi dell’effetto esecutivo della revoca della liquidazione”).
  • Deposito statuto aggiornato (quando nell’atto di revoca vengono deliberate ulteriori modifiche non subordinate all’effetto della revoca della liquidazione): contestualmente alla presentazione della domanda di iscrizione della revoca della liquidazione senza effetto esecutivo, è possibile eseguire anche il deposito dello statuto aggiornato, se redatto, qualora con la medesima delibera i soci abbiano anche deliberato di modificare l’atto costitutivo e le modifiche non siano subordinate all’effetto della revoca. Con riguardo a tale deposito, nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e  deve risultare compilato anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 002 (Deposito statuto aggiornato), deve risultare l’indicazione “Deposito statuto aggiornato al … (data di presentazione della domanda)”.
  • Deposito statuto aggiornato (quando nell’atto di revoca vengono deliberate ulteriori modifiche subordinate all’effetto della revoca della liquidazione): qualora, con la delibera di revoca della liquidazione  senza effetto esecutivo, i soci abbiano anche deliberato di modificare l’atto costitutivo e le modifiche siano subordinate all’effetto della revoca,  laddove la società abbia adottato lo statuto, lo stesso dovrà essere oggetto di deposito soltanto successivamente al verificarsi del termine. Tuttavia, nella prassi, si possono presentare i seguenti casi:
    lo statuto aggiornato non è allegato all’atto in quanto sarà oggetto di deposito separato, una volta verificatosi il termine;
    lo statuto aggiornato è richiamato come allegato nell’atto di revoca, ma sarà oggetto di deposito separato, una volta verificatosi il termine (in tal caso l’atto deve riportare la dichiarazione di conformità resa per estratto dal Notaio in quanto deve essere depositato omettendo lo statuto);
    lo statuto aggiornato è allegato all’atto di revoca e riporta l’indicazione che lo stesso entrerà in vigore nel nuovo testo aggiornato al verificarsi del termine. In tal caso, nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e  il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO deve risultare compilato anche in corrispondenza del codice 002 (Deposito statuto aggiornato) con l’indicazione “Deposito statuto aggiornato al… (data di presentazione della domanda) che entrerà in vigore al verificarsi dell’effetto esecutivo della revoca della liquidazione”;
    lo statuto è allegato all’atto di revoca che contiene anche modifiche con effetto immediato ed è  aggiornato solo con le modifiche che entrano in vigore immediatamente all’iscrizione della delibera. In tal caso, nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO deve risultare compilato anche in corrispondenza del codice 002 (Deposito statuto aggiornato) con l’indicazione “Deposito statuto aggiornato al ….(data di presentazione della domanda)”. Si ricorda che, verificatosi il termine dell’effetto esecutivo, occorrerà un ulteriore deposito dello statuto aggiornato nel testo anche per la parte relativa alle modifiche soggette a termine;
    lo statuto è allegato all’atto di revoca che contiene anche modifiche con effetto immediato, il testo riporta solo le modifiche che entrano in vigore immediatamente all’iscrizione della delibera mentre, per le parti relative alle modifiche soggette al verificarsi del termine dell’effetto esecutivo, lo statuto riporta gli “omissis”. In tal caso, nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO deve risultare compilato anche in corrispondenza del codice 002 (Deposito statuto aggiornato) con l'indicazione “Deposito statuto aggiornato al …(data di presentazione della domanda)”. Si ricorda che, verificatosi il termine dell’effetto esecutivo, occorrerà un ulteriore deposito dello statuto aggiornato nel testo anche per la parte relativa alle modifiche soggette a termine.
  • Amministratore che non iscrive la propria nomina: vedi la scheda “Nomina del nuovo organo amministrativo: iscrizione nomina e cessazione amministratori - Avvertenze”.
     
  • Data notizia della nomina: vedere scheda “Nomina del nuovo organo amministrativo: iscrizione nomina e cessazione amministratori - Avvertenze”.
     
  • Delibera in pari data dell’organo amministrativo per la delega cariche e/o poteri4: vedi la scheda “Nomina del nuovo organo amministrativo: iscrizione nomina e cessazione amministratori - Avvertenze”.
  • Nomina di una persona giuridica alla carica di amministratore: vedi la scheda “Nomina del nuovo organo amministrativo: iscrizione nomina e cessazione amministratori - Avvertenze”.
  • Verbale di assemblea dei soci con verbalizzazione non contestuale alla data della deliberazione: nel caso di verbalizzazione non contestuale alla data della deliberazione  o nel caso di verbalizzazione effettuata in più giorni, la data da indicare nel modello S3 è la data della deliberazione.
  • Verificarsi del termine dell’effetto esecutivo della revoca della liquidazione (60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese): vedi la scheda Revoca della liquidazione a seguito del verificarsi dell’effetto esecutivo (seconda domanda)”.
  • Verificarsi dell’effetto esecutivo della revoca della liquidazione prima del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese: se la revoca della liquidazione diventa esecutiva prima del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese, a seguito del consenso prestato da tutti i creditori o a seguito del pagamento di tutti i creditori che non hanno prestato il consenso, occorre presentare la domanda di revoca della liquidazione a seguito del verificarsi dell’effetto esecutivo, vedi la scheda Revoca della liquidazione a seguito del verificarsi dell’effetto esecutivo (seconda domanda)”.
 

1Nel caso in cui la nomina del nuovo organo amministrativo venga richiesta con la prima domanda.
2L’Ufficio provvederà ad indicare come “data iscrizione delibera di revoca”, la data di iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese.
3Solo nel caso in cui l’amministratore non rivesta altre cariche nella società. Nel caso in cui lo stesso rivesta altre cariche deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri DATI ANAGRAFICI, CARICHE O QUALIFICHE, indicando solo la nuova carica assunta e POTERI DI RAPPRESENTANZA.
4In tal caso, la domanda di iscrizione della delega carica/che e/o poteri, non avendo per oggetto l’iscrizione dell’atto, ma la sola delega dei poteri, per la quale l’atto costituisce mero documento probatorio, finalizzato a dimostrare la veridicità della delega stessa, sconta sempre l’imposta di bollo di euro 65,00 (la stessa non può essere assolta tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.)).

Approfondimento

Per espressa previsione di legge, previa eliminazione della causa di scioglimento, quando necessario, l’assemblea straordinaria dei soci1 può, in ogni momento, revocare lo stato di liquidazione.

In realtà, con riguardo al momento in cui può essere deliberata (momento iniziale) o fino a quando può essere deliberata (momento finale) la revoca della liquidazione, occorre fare alcune considerazioni.

In primo luogo, con riguardo al momento iniziale, occorre considerare che il solo verificarsi di una causa di scioglimento non pone di per sé la società in scioglimento né comporta per essa l’insorgere dello stato di liquidazione. La società si scioglie e si trova in stato di liquidazione soltanto alla data dell’iscrizione nel Registro delle imprese della dichiarazione degli amministratori che ha accertato il verificarsi della causa di scioglimento, quando lo scioglimento é determinato da una delle cause previste ai numeri 1, 2, 3, 4 e 5 dell’articolo 2484 c.c., ovvero della deliberazione dell’assemblea dei soci, quando lo scioglimento è deliberato dall’assemblea dei soci. Sino a quando tale iscrizione non è stata eseguita, la società non può ancora essere considerata in scioglimento, pertanto non può essere deliberata la revoca della liquidazione.

Questo significa che, per esempio, in caso di scadenza del termine di durata della società (causa di scioglimento prevista dal numero 1 dell’articolo 2484 c.c.), senza che gli amministratori abbiano accertato e iscritto nel Registro delle imprese la dichiarazione con la quale hanno accertato il verificarsi della relativa causa di scioglimento, l’assemblea straordinaria dei soci può limitarsi a modificare l’atto costitutivo, prevedendo semplicemente un nuovo termine di durata, senza dover rispettare la disciplina prevista per la revoca della liquidazione e senza dover attendere il decorso del termine di sessanta giorni dalla stessa perché la modifica possa esplicare i suoi effetti giuridici.

Per quanto riguarda il momento finale, invece, secondo la dottrina prevalente, la società può deliberare la revoca della liquidazione fino a quando la stessa non sia stata cancellata dal Registro delle imprese.

La deliberazione di revoca della liquidazione deve essere verbalizzata da un notaio e iscritta nel Registro delle imprese, a cura dello stesso, ai sensi di quanto prevede l’articolo 2436 c.c. con riguardo alle modificazioni dell’atto costitutivo. Per espressa previsione di legge, tuttavia, a differenza di quanto stabilito con riguardo all’iscrizione di queste ultime, la revoca della liquidazione, di regola, non produce i suoi effetti giuridici con l’iscrizione della relativa deliberazione nel Registro delle imprese. Di regola, infatti, la revoca della liquidazione ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel registro della relativa deliberazione (revoca della liquidazione con effetto differito).

Entro il suddetto termine di sessanta giorni, i creditori anteriori all’iscrizione della delibera di revoca possono fare opposizione avanti il Tribunale. In caso di opposizione, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure quando la società abbia prestato idonea garanzia, il Tribunale può disporre che l’operazione abbia luogo nonostante l’opposizione.

Gli effetti della revoca possono, tuttavia, esplicarsi anche prima del decorso di detto termine e ciò, quando consti il consenso dei creditori della società, il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso o quando non vi siano creditori (revoca della liquidazione con effetto esecutivo o immediato). In questo caso, la deliberazione di revoca produce i suoi effetti a decorrere dalla data della sua iscrizione nel Registro delle imprese.

Dopo la revoca della liquidazione, la società continua a vivere senza alcuna interruzione per cui, in sostituzione dei liquidatori, è necessario nominare un nuovo organo amministrativo. Per questa ragione, di solito i soci, con la stessa deliberazione di revoca della liquidazione, provvedono anche a nominare un amministratore unico piuttosto che una pluralità di amministratori.

Il momento a partire dal quale il nuovo organo amministrativo si sostituisce ai liquidatori, dipende  ovviamente dal tipo di revoca della liquidazione. In caso di revoca della liquidazione con effetto esecutivo, questo coincide con l’iscrizione della deliberazione di revoca della liquidazione nel Registro delle imprese, in caso di revoca con effetti differiti, invece, coincide con il decorso dei sessanta giorni dalla predetta iscrizione.

Pubblicità legale nel Registro delle imprese

L’iscrizione della deliberazione di revoca della liquidazione senza effetto esecutivo deve essere richiesta presentando al Registro delle imprese due domande:

  • la prima domanda ha per oggetto l’iscrizione della delibera di revoca della liquidazione senza effetto esecutivo (come atto);
  • la seconda domanda ha per oggetto l’iscrizione della revoca della liquidazione a seguito del verificarsi dell’effetto esecutivo, decorsi 60 giorni dall’iscrizione della delibera nel Registro delle imprese.
     

PRIMA DOMANDA
 

1. ISCRIZIONE DELLA DELIBERAZIONE DI REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE SENZA EFFETTO ESECUTIVO

La domanda di iscrizione della deliberazione di revoca della liquidazione deve essere presentata al Registro delle imprese dal notaio che l’ha verbalizzata.

Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di revoca, verificato l’adempimento di tutte le condizioni stabilite dalla legge, entro trenta giorni, ne richiede l’iscrizione nel Registro delle Imprese, allegando le eventuali autorizzazioni richieste dalle norme in relazione all’oggetto sociale o all’attività esercitata dalla società.

Di conseguenza, l’Ufficio del Registro delle Imprese, verificata la regolarità formale della documentazione depositata, iscrive la deliberazione di revoca nel registro.

Se il notaio verbalizzante, invece, non ritiene adempiute le condizioni previste dalla legge, tempestivamente e comunque non oltre il termine di trenta giorni dalla data dell’atto modificativo, ne dà comunicazione ai liquidatori.

Nei trenta giorni successivi, i liquidatori possono convocare nuovamente l’assemblea dei soci affinché adotti gli opportuni provvedimenti oppure possono ricorrere al Tribunale affinché ne ordini l’iscrizione nel Registro delle Imprese. Il Tribunale ordina l’iscrizione dell’atto nel Registro delle Imprese con decreto di omologa, soggetto a reclamo, soltanto quando ritenga verificata la sussistenza delle condizioni previste dalla legge e solo dopo aver sentito il pubblico ministero. In mancanza la deliberazione diviene inefficace.

Gli effetti della pubblicità legale della deliberazione di revoca della liquidazione sono quelli della pubblicità costitutiva. La revoca della liquidazione, però, produce i suoi effetti decorsi sessanta giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese.
 

2. ISCRIZIONE DELLA NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

Gli amministratori nominati possono presentare al Registro delle imprese la domanda di iscrizione della loro nomina, posto che l’iscrizione di quest’ultima, per legge, deve avvenire a loro cura, contestualmente alla domanda di iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese oppure contestualmente alla domanda di iscrizione della revoca della liquidazione, a seguito del verificarsi degli effetti differiti. In ogni caso, tutti gli  amministratori devono sottoscrivere la domanda con la quale richiedono l’iscrizione della loro nomina.

A tale proposito si evidenzia inoltre che:

  • soggetta a pubblicità legale è la nomina degli amministratori, intesa quale “fatto” giuridicamente rilevante,  e non l’atto di nomina;
  • l’iscrizione della nomina deve essere richiesta da ogni amministratore nominato (nomina pluralità di amministratori);
  • in caso di nomina di una pluralità di amministratori, è possibile anche presentare più domande di iscrizione, quando per esempio gli amministratori nominati vengono a conoscenza della loro nomina in momenti diversi o quando accettino la carica in momenti diversi2;
  • ai fini pubblicitari, non riveste alcuna rilevanza il momento in cui gli amministratori nominati hanno accettato la carica.
     

La nomina degli amministratori ha effetto dalla data di efficacia della revoca della liquidazione e cioè decorsi i sessanta giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese.

 

1La revoca dello stato di liquidazione costituisce, al pari delle modifiche dell’atto costitutivo o dello statuto, cui viene equiparata, un’operazione straordinaria per la quale è previsto il principio maggioritario e ciò anche quando la deliberazione non abbia per oggetto anche una modifica dell’atto costitutivo. La revoca può pertanto essere compresa in un concetto lato di modifica dell’atto costitutivo e, in tal senso, si ritiene debba leggersi il richiamo testuale della norma che la disciplina all’articolo 2436 c.c.. Inoltre, ai soci che non hanno consentito alla revoca della liquidazione (dissenzienti, astenuti o assenti) è riconosciuto il diritto di recedere dalla società.
2Per cui, per coloro i quali non abbiano ancora avuto notizia della loro nomina o non l’abbiano ancora accettata, non è possibile presentare la domanda contestualmente a quella degli altri amministratori che abbiano già accettato la loro nomina e ne vogliano pertanto richiedere subito l’iscrizione nel Registro delle imprese.

 

 


1Nel caso in cui la verbalizzazione della delibera dei soci sia successiva all’adozione della stessa.
2Quando le autorizzazioni previste dall’art. 2436 c.c., integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c., siano rilasciate successivamente alla delibera di revoca della liquidazione, ai sensi dell’art. 223-quater delle disposizioni transitorie del c.c..

 

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Aggiornato il: 16/05/2019 - 10:03

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