Comunicazione verificarsi effetti della fusione con modifiche atto costitutivo - soc. incorporante (già esistente)

Successivamente allo scadere del termine di efficacia della fusione stabilito dai soci, il notaio o gli amministratori devono presentare la domanda di iscrizione nel Registro delle imprese delle modificazioni dell'atto costitutivo conseguenti alla fusione

Ufficio competente

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società.

Riferimenti normativi

Circ. Min. 3668/C del 27/02/2014

Regime pubblicitario - Tipo adempimento

  • Regime pubblicitario: pubblicità COSTITUTIVA
     
  • Tipo di adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese

Termini di presentazione della domanda/denuncia - Sanzioni

  • Termine di presentazione della domanda: nessuno1
     
  • Sanzioni: non previste

1La domanda non deve essere presentata prima del verificarsi degli effetti differiti.

Soggetti obbligati alla presentazione della domanda/denuncia

  • Notaio: in qualità di Notaio rogante l’atto di fusione, ai sensi dell’art. 31, comma 2-ter, della legge n. 340/2000
     
  • Amministratori

Soggetti legittimati a presentare la domanda/denuncia in luogo dei soggetti obbligati

  • Procuratore
     
  • Professionista incaricato: commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q) e comma 4, lettera f).

 

Firme: chi deve firmare la domanda/denuncia

Firma digitale del soggetto che presenta la domanda (Notaio o amministratore).

Nel caso in cui l’amministratore sia privo del dispositivo di firma digitale, lo stesso può:

  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R.. n. 445/2000. In tal caso, deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dall’amministratore, a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità dell’amministratore;

oppure

  • conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)), mentre il professionista deve  indicare, nel Modello Note della domanda, di essere stato incaricato alla presentazione dall’amministratore della società.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome dell’amministratore)”.
    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione…(A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di…, al n….Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome dell’amministratore)”.

 

Modulistica obbligatoria ed eventuale

  • Modello S2 deve risultare compilato nei riquadri relativi alle modifiche dell’atto costitutivo conseguenti alla fusione1 con codice atto A16 (la “data atto”  è la data dell’effetto della fusione)
     
  • Modello S (eventuale) deve risultare compilato nel caso di variazione del capitale e della compagine sociale (la “data atto” è la data dell’effetto della fusione)
     
  • Modello Note  da cui deve risultare:
    l’indicazione che la “domanda è relativa alla comunicazione del verificarsi degli effetti, anche modificativi, della fusione decisa con atto del……con effetto dal...
    la dichiarazione d’incarico (eventuale) resa da un professionista nel caso in cui l’amministratore della società, privo del dispositivo di firma digitale, conferisca allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda

1Non deve essere compilato il riquadro relativo alla FUSIONE poiché già compilato con la prima domanda .

 

Importi

  • Diritti si segreteria: euro 30.001
  • Imposta di bollo: euro 65,001 per imposta di bollo se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000.
    L’assolvimento dell’imposta di bollo è obbligatoria e a ciò non vale quella già assolta, tramite Modello Unico Informatico (M.U.I.), con riguardo all’atto di fusione avente per oggetto anche la deliberazione di modifiche all’atto costitutivo, condizionate nell’efficacia agli effetti della fusione.

 


1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

 

Avvertenze

  • Trasferimento sede legale in altra provincia: se il procedimento di fusione prevede, tra le modifiche dell’atto costitutivo dipendenti dall’efficacia della fusione, anche che la società incorporante trasferisca la propria sede legale in altra provincia, la domanda di iscrizione del trasferimento della sede legale e delle altre modificazioni conseguenti alla fusione (seconda domanda, di comunicazione del verificarsi degli effetti differiti) deve essere presentata esclusivamente al Registro delle imprese della provincia nella quale è trasferita la sede legale1.
  • Trasferimento di quote di s.r.l. dalla società incorporata alla società incorporante2 a seguito fusione: il trasferimento di quote di s.r.l., formalizzato nell'atto di fusione, dalla società incorporata alla società incorporante, deve essere iscritto nel Registro delle imprese competente, presentando apposita domanda (adempimento separato da quello per l’iscrizione dell’atto di fusione). A tale scopo, deve essere compilato il modello S. La domanda deve essere presentata dal Notaio3, entro 30 giorni dalla data di effetto della fusione4, sulla posizione REA  della società cui si riferiscono le quote trasferite. L’effetto del trasferimento, infatti, decorre proprio da questa data, pertanto deve risultare compilato il modello S, nella sezione INDICAZIONE ANALITICA VARIAZIONI QUOTE, AZIONI, SOCI CONSORZI, indicando nel riquadro ESTREMI DELL’ATTO gli estremi dell’atto di fusione, in “data variazione”  la data dell’atto di fusione e inserire l’indicazione della data di effetto della fusione nel riquadro delle “Note” relativo alla cessione di quote rispettando il seguente testo: “Trasferimento di quote a seguito di fusione con effetto dal…”. Alla domanda di iscrizione del trasferimento di quote non è necessario allegare l’atto di fusione (anche atto di trasferimento quote) se, nel modello Note allegato al modello S, è stato indicato:
  • il numero di protocollo e la data di deposito della domanda alla quale è stato allegato l'atto di fusione
  • che trattasi di “trasferimento quote a seguito di fusione”.
  • Trasferimento di partecipazioni in società di persone, dalla società incorporata alla società incorporante5 a seguito della fusione: il trasferimento di partecipazioni sociali di società di persone, formalizzato nell'atto di fusione, dalla società incorporata alla società incorporante, deve essere iscritto nel Registro delle imprese competente presentando apposita domanda (adempimento separato da quello per l’iscrizione dell’atto di fusione). A tale scopo, deve essere compilato il modello S2 e i necessari intercalari P6.  La domanda deve essere presentata sulla posizione REA della società cui si riferiscono le partecipazioni, indifferentemente, dal Notaio rogante oppure da un amministratore della società, entro 30 giorni dalla data di effetto della fusione7. L’effetto del trasferimento, infatti, decorre proprio da questa data, pertanto deve risultare compilato il modello S2 con codice atto A04, indicando nel riquadro ESTREMI DELL’ATTO gli estremi dell’atto di fusione, il modello intercalare P della società incorporata che cessa con “data cessazione” la data dell’effetto della fusione e il modello intercalare P della società incorporante che subentra con “data nomina” la data dell’atto di fusione e l’indicazione della data di effetto della fusione nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello, rispettando il seguente testo: “Nominato con effetto dal…”. Alla domanda di iscrizione del trasferimento di partecipazioni societarie non è necessario allegare l’atto di fusione (anche atto di trasferimento delle partecipazione societarie) se, nel modello Note allegato al modello S2, è stato indicato:
  • il numero di protocollo e la data di deposito della domanda alla quale è stato allegato l'atto di fusione
  • che trattasi di “trasferimento di partecipazioni societarie a seguito di fusione”.
  • Unità locali e sedi secondarie: se a seguito della fusione la società incorporante acquisisce uno o più unità locali e/o sedi secondarie della/e società incorporata/e, la relativa denuncia/domanda di iscrizione delle stesse, deve essere presentata dopo il verificarsi degli effetti della fusione, compilando tanti modelli UL quante sono le unità locali/sedi secondarie da aprire e iscrivere8. In caso di fusione con modifiche dell’atto costitutivo (condizionate all’effetto della fusione), l’iscrizione dell’apertura delle unità locali e/o sedi secondarie,  può essere richiesta con la stessa domanda con la quale è richiesta l’iscrizione delle modifiche dell’atto costitutivo (seconda domanda). La data di apertura da indicare nei modelli UL è quella dell’effetto della fusione.
  • Procure: se a seguito della fusione la società incorporante subentra anche in una o più procure conferite dalla/e società incorporata/e (purché già iscritte nel Registro delle imprese alla data di effetto della fusione), la relativa domanda di iscrizione deve essere presentata successivamente al verificarsi degli effetti della fusione, presentando apposita domanda, con modello S2 e tanti intercalari P quanti sono i procuratori9, con “data nomina” la data dell’atto di fusione e l’indicazione della data di effetto della fusione nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello, rispettando il seguente testo: “Nominato a seguito di atto di fusione del…con effetto dal…”.   In caso di fusione con modifiche dell’atto costitutivo (condizionate all’effetto della fusione), gli intercalari P per l’iscrizione dei procuratori, possono essere allegati alla domanda relativa alla richiesta di iscrizione delle modifiche dell’atto costitutivo (seconda domanda).

1Per approfondimenti sul trasferimento sede in altra provincia consulta la scheda Verbale di assemblea dei soci di trasferimento sede legale in altra provincia.
2Che subentra nella titolarità della quota prima spettante alla società incorporata.
3In qualità di soggetto obbligato ad eseguire l’adempimento pubblicitario (iscrizione trasferimento quote).
4Ai sensi dell’articolo 2504 bis c.c., comma 2, l’atto di fusione può prevedere una decorrenza successiva degli effetti della fusione. Dalla stessa data, e non dalla data del suo deposito nel Registro delle imprese, ha effetto il trasferimento delle quote di s.r.l., in quanto conseguente alla fusione.
5Che subentra nella titolarità della partecipazione prima spettante alla società incorporata.
6Un intercalare P per richiedere l’iscrizione dell’ingresso del nuovo socio (società incorporante), un altro per richiedere l’iscrizione della cessazione del precedente socio (società incorporata).
7Ai sensi dell’articolo 2504 bis c.c., comma 2, l’atto di fusione può prevedere una decorrenza successiva degli effetti della fusione. Dalla stessa data, e non dalla data del suo deposito nel Registro delle imprese, ha effetto il trasferimento delle partecipazioni in società di persone, in quanto conseguente alla fusione.
8In caso di unità locali/sedi secondarie ubicate in altre province, la denuncia/domanda di apertura/iscrizione deve essere presentata, sempre dopo il verificarsi degli effetti della fusione, esclusivamente all’ufficio del Registro delle imprese territorialmente competente.
9Per maggiori informazioni sul trasferimento e sulla prosecuzione dei rapporti in capo all’incorporante, consulta la sezione Approfondimento.

 

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Aggiornato il: 16/01/2018 - 11:53

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