Cancellazione della società incorporata a seguito del verificarsi degli effetti della fusione

Successivamente allo scadere del termine di efficacia della fusione stabilito dai soci, il notaio o gli amministratori della società incorporante possono richiedere la cancellazione della società incorporata dal Registro delle imprese.

Quando i soci abbiano stabilito, con riguardo agli effetti della fusione, una data successiva, prima di questa data, non è possibile presentare un’unica domanda per richiedere l’iscrizione dell’atto di fusione e la conseguente cancellazione della società incorporata dal Registro delle imprese. Prima di questa data1, la società incorporata deve presentare obbligatoriamente due domande:

  • entro il termine di trenta giorni dall’atto, quella per richiedere l’iscrizione dell’atto di fusione (prima domanda)
  • successivamente allo scadere del termine di efficacia della fusione, quella per richiedere la sua cancellazione dal Registro delle imprese (seconda domanda).
     

Il procedimento di fusione si perfeziona e produce tutti i suoi effetti soltanto alla data stabilita dai soci. Prima di questa data le società incorporate, essendo ancora attive, non possono essere cancellate dal Registro delle imprese.

 

Ufficio competente

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società.

Riferimenti normativi

Circ. Min. n. 3668/C del 27/02/2014

Regime pubblicitario - Tipo adempimento

  • Regime pubblicitario: pubblicità COSTITUTIVA
     
  • Tipo di adempimento: domanda di iscrizione e deposito nel Registro delle imprese

Termini di presentazione della domanda/denuncia - Sanzioni

  • Termine di presentazione della domanda: nessuno
     
  • Sanzioni: non previste

Soggetti obbligati alla presentazione della domanda/denuncia

  • Notaio: in qualità di Notaio rogante l’atto di fusione, ai sensi dell’art. 31, comma 2-ter, della legge n. 340/2000.
     
  • Amministratori della società risultante dalla fusione o di quella incorporante.

Soggetti legittimati a presentare la domanda/denuncia in luogo dei soggetti obbligati

  • Procuratore
     
  • Professionista incaricato: commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell'Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)).

Firme: chi deve firmare la domanda/denuncia

Firma digitale del soggetto che presenta la domanda (Notaio o amministratore).

Nel caso in cui l’amministratore sia privo del dispositivo di firma digitale, lo stesso può:

  • conferire procura ad altro soggetto ai sensi dell’art. 38 del D.P.R.. n. 445/2000. In tal caso, deve essere allegata la procura portante il numero identificativo della pratica, firmata autografamente dall’amministratore, a perfezionamento di questa modalità di firma occorre allegare, in un file separato, codificato con il codice E20, copia semplice del documento di identità dell’amministratore;

oppure

  • conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)), mentre il professionista deve  indicare, nel Modello Note della domanda, di essere stato incaricato alla presentazione dall’amministratore della società.

    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome dell’amministratore)”.

    La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto…dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione…(A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di…, al n….Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di…(nome e cognome dell’amministratore)”.

Modulistica obbligatoria ed eventuale

Importi

  • Diritti di segreteria: euro 90,001
  • Imposta di bollo: euro 65,001 se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000
    L’assolvimento dell’imposta di bollo è obbligatoria e a ciò non vale quella già assolta, tramite Modello Unico Informatico (M.U.I.), con riguardo alla domanda di iscrizione dell’atto di fusione.

 


1Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

 

Avvertenze

  • Trasferimento di quote di s.r.l. dalla società incorporata alla società incorporante1 a seguito fusione: il trasferimento di quote di s.r.l., formalizzato nell'atto di fusione, dalla società incorporata alla società incorporante, deve essere iscritto nel Registro delle imprese competente, presentando apposita domanda (adempimento separato da quello per l’iscrizione dell’atto di fusione). A tale scopo, deve essere compilato il modello S.  La domanda deve essere presentata dal Notaio2, entro 30 giorni dalla data di effetto della fusione3, sulla posizione REA  della società cui si riferiscono le quote trasferite. L’effetto del trasferimento, infatti, decorre proprio da questa data, pertanto deve risultare compilato il modello S, nella sezione INDICAZIONE ANALITICA VARIAZIONI QUOTE, AZIONI, SOCI CONSORZI, indicando nel riquadro ESTREMI DELL’ATTO gli estremi dell’atto di fusione, in “data variazione”  la data dell’atto di fusione e inserire l’indicazione della data di effetto della fusione nel riquadro delle “Note” relativo alla cessione di quote rispettando il seguente testo: “Trasferimento di quote a seguito di fusione con effetto dal…”. Alla domanda di iscrizione del trasferimento di quote non è necessario allegare l’atto di fusione (anche atto di trasferimento quote) se, nel modello Note allegato al modello S, è stato indicato:
    • il numero di protocollo e la data di deposito della domanda alla quale è stato allegato l'atto di fusione
    • che trattasi di “trasferimento quote a seguito di fusione”.
       
  • Trasferimento di partecipazioni in società di persone, dalla società incorporata alla società incorporante4 a seguito della fusione: il trasferimento di partecipazioni sociali di società di persone, formalizzato nell'atto di fusione, dalla società incorporata alla società incorporante, deve  essere iscritto nel Registro delle imprese competente presentando apposita domanda (adempimento separato da quello per l’iscrizione dell’atto di fusione). A tale scopo, deve essere compilato il modello S2 e i necessari intercalari P5. La domanda deve essere presentata sulla posizione REA della società cui si riferiscono le partecipazioni, indifferentemente, dal Notaio rogante oppure da un amministratore della società, entro 30 giorni dalla data di effetto della fusione6. L’effetto del trasferimento, infatti, decorre proprio da questa data, pertanto deve risultare compilato il modello S2 con codice atto A04, indicando nel riquadro ESTREMI DELL’ATTO gli estremi dell’atto di fusione, il modello intercalare P della società incorporata che cessa con “data cessazione” la data dell’effetto della fusione e il modello intercalare P della società incorporante che subentra con “data nomina” la data dell’atto di fusione e l’indicazione della data di effetto della fusione nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello, rispettando il seguente testo: “Nominato con effetto dal…”.  Alla domanda di iscrizione del trasferimento di partecipazioni societarie non è necessario allegare l’atto di fusione (anche atto di trasferimento delle partecipazioni societarie) se, nel modello Note allegato al modello S2, è stato indicato:
    • il numero di protocollo e la data di deposito della domanda alla quale è stato allegato l'atto di fusione
    • che trattasi di “trasferimento di partecipazioni societarie a seguito di fusione”.
       
  • Cessione di azienda a seguito di fusione: se a seguito della fusione vi è un trasferimento di azienda, non deve essere presentata al Registro delle imprese la relativa domanda di iscrizione con il modello TA (Circolare Ministeriale n. 3668/c).
     
  • Unità locali e sedi secondarie: se la società incorporata ha una o più unità locali/sedi secondarie nella stessa provincia o anche in provincia diversa da quella della sede legale, non è necessario eseguire alcun adempimento per richiederne la cessazione o la cancellazione7(e ciò, a prescindere dal fatto che alle stesse subentri o meno la società incorporante o risultante dalla fusione), in quanto a ciò provvede direttamente l’ufficio del Registro delle imprese al quale è presentata l’istanza di cancellazione della società incorporata8.
     

1Che subentra nella titolarità della quota prima spettante alla società incorporata.
2In qualità di soggetto obbligato ad eseguire l’adempimento pubblicitario (iscrizione trasferimento quote).
3Ai sensi dell’articolo 2504 bis c.c., comma 2, l’atto di fusione può prevedere una decorrenza successiva degli effetti della fusione. Dalla stessa data, e non dalla data del suo deposito nel Registro delle imprese, ha effetto il trasferimento delle quote di s.r.l., in quanto conseguente alla fusione.
4Che subentra nella titolarità della partecipazione prima spettante alla società incorporata.
5Un intercalare P per richiedere l’iscrizione dell’ingresso del nuovo socio (società incorporante), un altro per richiedere l’iscrizione della cessazione del precedente socio (società incorporata).
6Ai sensi dell’articolo 2504 bis c.c., comma 2, l’atto di fusione può prevedere una decorrenza successiva degli effetti della fusione. Dalla stessa data, e non dalla data del suo deposito nel Registro delle imprese, ha effetto il trasferimento delle partecipazioni in società di persone, in quanto conseguente alla fusione.
7Cessazione delle unità locali e cancellazione delle sedi secondarie.
8Interpretazione autentica Circolare MISE 3668/C del 27 febbraio 2014.

 

 

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Aggiornato il: 16/01/2018 - 11:53

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