Avvertenze nomina nuovo organo amministrativo


Compilazione della domanda

Nel modello S2 i riquadri interessati dalle modifiche dei dati relativi alle variazioni dell’organo amministrativo sono:

  • riquadro 13/ORGANI SOCIALI IN CARICA: deve risultare compilato nel caso in cui la società modifichi la natura o la configurazione degli organi in carica preesistenti (es. da un consiglio di amministrazione si passa ad un amministratore unico, oppure quando viene modificato il numero dei componenti l’organo amministrativo in carica - consiglio di amministrazione o pluralità degli amministratori - es. da consiglio di amministrazione composto da 3 membri si passa ad un consiglio di amministrazione composto da 5 membri);
  • riquadro 14/POTERI ORGANI SOCIALI IN CARICA: al momento della costituzione della società in tale campo vengono indicati i poteri del solo organo amministrativo in carica previsti dallo statuto e/o dall’atto costitutivo – indicati con codice “999” – e/o attribuiti all’organo amministrativo pluripersonale con verbale di assemblea dei soci/decisioni dei soci e/o verbale di consiglio  di amministrazione/decisioni degli amministratori – indicati con codice “OCA”, per il consiglio di amministrazione, o “OPA”, per la pluralità di amministratori. Se nel corso della sua esistenza la società varia il sistema di amministrazione adottato (es. da amministratore unico passa a consiglio di amministrazione) il riquadro deve risultare compilato con i poteri che lo statuto e/o l’atto costitutivo prevedono per il nuovo organo amministrativo nominato – indicati sempre con il codice “999”. Inoltre, se con verbale di assemblea dei soci/decisioni dei soci e/o con verbale di consiglio  di amministrazione/decisioni degli amministratori, vengono attribuiti o modificati i poteri dell’organo amministrativo pluripersonale, il riquadro deve risultare compilato con il testo integrale dei nuovi poteri conferiti – indicati con codice “OCA”, per il consiglio di amministrazione, o “OPA”, per la pluralità di amministratori. Per i poteri delegati ai “singoli” componenti l’organo amministrativo (es. poteri attribuiti all’amministratore delegato della società) deve risultare compilato, invece, il riquadro 5/POTERI DI RAPPRESENTANZA del relativo modello intercalare P.

Per ogni soggetto interessato dalle modifiche, inoltre, deve risultare compilato un modello intercalare P, selezionando una delle seguenti sezioni: NUOVA PERSONA, MODIFICA PERSONA E CESSAZIONE PERSONA:

  • NUOVA PERSONA: devono risultare compilati i riquadri: 1/DATI ANAGRAFICI (indicare se l’amministratore è rappresentante o meno dell’impresa); 2/DOMICILIO DELLA PERSONA (o eventuale indirizzo della sede della società socia), 3/CARICHE O QUALIFICHE per le cariche o qualifiche ricoperte; 5/“POTERI DI RAPPRESENTANZA per i poteri eventualmente attribuiti dall'atto;
  • MODIFICA PERSONA: devono risultare compilati i riquadri: 1/DATI ANAGRAFICI (indicare se l’amministratore è rappresentante o meno dell’impresa e solo se questo dato è variato a seguito della domanda presentata indicare la data variazione che coinciderà con la data dell’atto; 3/CARICHE O QUALIFICHE, per le cariche o qualifiche ricoperte (indicare se si tratta di nomina a nuova carica e/o cessazione/conferma di cariche già ricoperte); 5/POTERI DI RAPPRESENTANZA, per i poteri eventualmente attribuiti e/o modificati dall’atto (indicare in caso di poteri preesistenti, se trattasi di poteri “integrativi” o “sostitutivi”);
  • CESSAZIONE PERSONA: deve risultare compilato solo nel caso in cui l’amministratore cessi totalmente dall’organo amministrativo e da eventuali altre cariche rivestite nella società.

 

Data notizia della nomina

La data notizia della nomina è la data in cui l’amministratore ha avuto notizia della propria nomina quale amministratore; nel modello intercalare P deve risultare indicata solo per la carica di amministratore/consigliere in corrispondenza del campo “data notifica conferimento”, tale data non necessariamente coincide con quella di accettazione della carica.

Qualora l’amministratore sia presente in assemblea la data di avvenuta conoscenza della nomina è necessariamente coincidente con la data dell’assemblea dei soci.
 

Variazione organo amministrativo

Composizione organo amministrativo (numero)

Al fine di aggiornare il numero degli amministratori in carica, in caso di variazione rispetto al precedente organo amministrativo, il modello S2 deve risultare compilato anche nel riquadro 13/ORGANI SOCIALI IN CARICA, con l’indicazione del nuovo numero (es. se da consiglio di amministrazione composto da 3 membri si passa ad un consiglio di amministrazione composto da 5 membri, indicare il codice dell’organo amministrativo e il nuovo numero dei componenti, pari a 5).

Forma amministrativa adottata

In caso di variazione rispetto al precedente organo amministrativo, il modello S2 deve risultare compilato anche nel riquadro 13/ORGANI SOCIALI IN CARICA, con l’indicazione del codice corrispondente al nuovo organo amministrativo  e del numero degli amministratori in carica (es. se da amministratore unico si passa ad un consiglio di amministratore composto da 3 membri, indicare il codice del nuovo organo in carica e il numero dei suoi componenti, pari a 3).

 

Variazione poteri dell'organo in carica

Il riquadro 14/POTERI ORGANI SOCIALI IN CARICA deve essere compilato quando si verificano i seguenti casi:

  • se la società varia la forma amministrativa adottata (es. da amministratore unico si passa ad un consiglio di amministrazione), al fine di aggiornare i poteri risultanti dall’archivio dati del Registro delle imprese. In tal caso, il riquadro deve risultare compilato con l’indicazione, in corrispondenza del codice “999” (Poteri da statuto2), dei poteri da statuto e/o da atto costitutivo dell’organo amministrativo nominato;
  • se con verbale di assemblea dei soci/decisioni dei soci e/o con verbale di consiglio  di amministrazione/decisioni degli amministratori, vengono attribuiti o modificati i poteri dell’organo amministrativo pluripersonale. In tal caso, il riquadro deve risultare compilato con il testo integrale dei poteri – indicati con codice “OCA”, per il consiglio di amministrazione, o “OPA”, per la pluralità di amministratori (i poteri devono risultare preceduti dall’indicazione della data dell’atto). Nel caso in cui si  deliberi il conferimento di specifici poteri all’amministratore unico, il modello intercalare P dello stesso deve risultare compilato anche nel riquadro 5/POTERI DI RAPPRESENTANZA. Se i poteri, non previsti da statuto e/o da atto costitutivo, attribuiti all’organo amministrativo precedentemente in carica non vengono confermati, l'ufficio provvederà ad eliminarli dall'archivio dati del Registro delle imprese.

1Tale codice è da utilizzare per tutte le forme amministrative adottate.

Verbalizzazione non contestuale alla data della deliberazione

Nel caso di verbalizzazione dell'assemblea dei soci o dell'organo amministrativo non contestuale alla data della deliberazione o nel caso di verbalizzazione effettuata in più giorni, la data di nomina e/o di cessazione degli amministratori da indicare nel modello intercalare P è la data della deliberazione.
 

Decisione dei soci/amministratori assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto

Dai documenti sottoscritti dai soci o dagli amministratori, deve risultare, con chiarezza, l’argomento oggetto della decisione ed il consenso allo stesso, nonché la data in cui tale consenso è stato espresso; se i soci hanno manifestato il loro consenso tutti in un’unica data, quest’ultima coinciderà con la data di nomina del nuovo organo amministrativo e di cessazione di quello precedente; nel caso in cui, invece, il consenso sia stato espresso in giorni diversi, la data di nomina del nuovo organo amministrativo e quella di cessazione del precedente sarà quella risultante dalla manifestazione di consenso scritto, reso in ordine temporale dall’ultimo dei soci firmatari.

 

Delibera in pari data dell'organo amministrativo per la delega poteri

Sia che la verbalizzazione della delibera dell'organo amministrativo sia contenuta all’interno del verbale di assemblea, sia che la stessa sia oggetto di atto separato, occorre presentare un’unica domanda. Nel modello S2 deve risultare indicato l’ulteriore codice atto A11, per la delega poteri; nei modelli intercalari P devono risultare anche le cariche1 e/o i poteri delegati.

 
1Esempio: si aggiunge alla carica di consigliere (CON), conferita con il verbale di assemblea dei soci, quella di amministratore delegato (AMD), conferita con la delibera dell’organo amministrativo.
 

 

Amministratore che non iscrive la propria nomina

Se l’amministratore, alla data di presentazione della domanda, non ha accettato la carica (in quanto si riserva di accettare o meno in un secondo momento oppure manifesta la volontà di non accettare), non allegare il relativo modello intercalare P per la nomina e indicare tale informazione nel modello Note, rispettando il seguente testo: “L’amministratore sig….(nome e cognome dell’amministratore che non ha accettato la carica), alla data del…(data di presentazione della domanda) non ha ancora accettato la carica”. Se l’amministratore nominato dovesse accettare la carica in un secondo momento, dovrà essere presentata un’ulteriore domanda per l’iscrizione della sua nomina.

 

Nomina amministratori soggetta a termine differito

Se l’atto prevede che l’attribuzione delle cariche sia soggetta a termine differito, indipendentemente dal fatto che lo stesso si sia già verificato o meno al momento della presentazione della domanda, occorre presentare due domande:

1° domanda:
unitamente al modello S2 con codice atto A06, i modelli intercalari P dei componenti l’organo amministrativo nominati devono risultare compilati con “data nomina” la data dell’atto e l’indicazione della data del termine differito nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello, rispettando il seguente testo: “Nominato con effetto dal…”;

2° domanda:
la cessazione dei componenti l’organo amministrativo precedentemente in carica deve essere sempre presentata con una domanda separata, e sempre successivamente al verificarsi del termine, in cui devono risultare compilati un modello S2 con codice atto A07, "data atto" la data del termine differito (in quanto questa è l’effettiva data di cessazione dalla carica), i modelli intercalari P per i componenti che cessano dalla carica1 e il modello Note in cui deve risultare l’informazione che la cessazione avviene a seguito del verificarsi dell’effetto differito indicato nell’atto allegato alla domanda di nomina, rispettando il seguente testo:“La cessazione dell’organo amministrativo avviene a seguito del verificarsi dell’effetto differito indicato nell’atto allegato a prot. r.i. n…”.

1In questo caso, sino al momento in cui verrà iscritta la domanda di cessazione dei componenti, nell’archivio dati Registro Imprese risulteranno due organi amministrativi.

 

Nomina amministratori soggetta a condizione sospensiva

Se l’atto prevede che l’attribuzione delle cariche sia soggetta all’avveramento della condizione sospensiva, indipendentemente dal fatto che la stessa si sia già avverata o meno al momento della presentazione della domanda, occorre presentare due domande:

1° domanda:
la condizione non si è ancora avverata - unitamente al modello S2 con codice atto A06, i modelli intercalari P dei componenti l’organo amministrativo nominati devono risultare compilati con “data nomina” la data dell’atto e l’indicazione della condizione sospensiva nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello, rispettando il seguente testo:
“Nomina soggetta a condizione sospensiva, i cui effetti decorrono dal…(indicare la condizione sospensiva)";
la condizione si è avverata - unitamente al modello S2 con codice atto A06, i modelli intercalari P dei componenti l’organo amministrativo nominati devono risultare compilati con “data nomina” la data dell’atto e l’indicazione della data dell’avveramento della condizione sospensiva nel riquadro dei poteri, all’interno del medesimo modello, rispettando il seguente testo:
“Nominato con effetto dal…”;

2° domanda:
la  1° domanda è stata presentata quando la condizione non si era ancora avverata - la cessazione dei componenti l’organo amministrativo precedentemente in carica deve essere sempre presentata con una domanda separata e successivamente all’avveramento della condizione sospensiva, in cui devono risultare compilati un modello S2 con codice atto A07, "data atto" la data dell’avveramento della condizione sospensiva (in quanto questa è l’effettiva data di cessazione dalla carica) e A06, "data atto" la data dell’avveramento della condizione sospensiva (al fine di comunicare gli effetti della nomina), i modelli intercalari P per i componenti che cessano dalla carica1, i modelli intercalari P di modifica per i componenti l’organo amministrativo nominati con la prima domanda che devono risultare compilati nei riquadri DATI ANAGRAFICI  e POTERI DI RAPPRESENTANZA (quest’ultimo riquadro deve risultare compilato con l’indicazione della data di avveramento della condizione sospensiva, rispettando il seguente testo: “Nominato con effetto dal…”, che sostituirà il testo indicato nella prima domanda e il modello Note in cui deve risultare l’informazione che la cessazione avviene a seguito dell’avveramento della condizione sospensiva indicata nell’atto allegato alla domanda di nomina, rispettando il seguente testo: “La cessazione dell’organo amministrativo avviene in data … a seguito dell’avveramento della condizione sospensiva indicata nell’atto allegato a prot. r.i. n…”;
la  1° domanda è stata presentata quando la condizione si era già avverata - la cessazione dei componenti l’organo amministrativo precedentemente in carica deve essere sempre presentata con una domanda separata e successivamente all’avveramento della condizione sospensiva, in cui devono risultare compilati un modello S2 con codice atto A07, "data atto" la data dell’avveramento della condizione sospensiva (in quanto questa è l’effettiva data di cessazione dalla carica), i modelli intercalari P per i componenti che cessano dalla carica1 e il modello Note in cui deve risultare l’informazione che la cessazione avviene a seguito dell’avveramento della condizione sospensiva indicata nell’atto allegato alla domanda di nomina, rispettando il seguente testo: “La cessazione dell’organo amministrativo avviene in data… a seguito dell’avveramento della condizione sospensiva indicata nell’atto allegato a prot. r.i. n…”.
 

1In questo caso, sino al momento in cui verrà iscritta la domanda di cessazione dei componenti, nell’archivio dati Registro Imprese risulteranno due organi amministrativi.

 

Nomina degli amministratori da parte di uno o più soci

Anche quando uno o più amministratori sono nominati da singoli soci o da gruppi di soci, alla domanda di iscrizione deve sempre essere allegata copia semplice dell’atto di nomina. Vale a tale scopo sia l’atto posto in essere direttamente dal singolo socio o dal gruppo di soci, ma vale anche l’eventuale atto dei soci (per esempio, il verbale di assemblea) o dell’organo amministrativo (per esempio, il verbale di consiglio) con il quale tutti i soci o l’organo amministrativo hanno preso atto della nomina, quando nello stesso è specificato il nome dei soci che hanno provveduto alla nomina, il nome degli amministratori nominati e la data della nomina.

Nomina di una persona giuridica alla carica di amministratore

  • Persona giuridica italiana

In tal caso, deve risultare compilato esclusivamente un modello intercalare P a nome della persona giuridica “amministratore”. Qualora la persona giuridica sia dotata di legale rappresentanza all’interno del modello deve risultare compilato anche il riquadro 5/POTERI DI RAPPRESENTANZA in cui deve risultare l’indicazione “In persona del legale rappresentante pro-tempore”.

  • Persona giuridica estera

In tal caso, deve risultare compilato un modello intercalare P a nome della persona giuridica “amministratore”. Qualora la persona giuridica sia dotata di legale rappresentanza all’interno del modello deve risultare compilato anche il riquadro 5/POTERI DI RAPPRESENTANZA in cui deve risultare l’indicazione “In persona del legale rappresentante…(nome e cognome del legale rappresentante della persona giuridica)”.

 

Nomina di un soggetto collettivo (associazione, ente, fondazione, ecc.) alla carica di amministratore

In tal caso, deve risultare compilato un modello intercalare P a nome della persona giuridica “amministratore”. Qualora il soggetto collettivo sia dotato di legale rappresentanza, all’interno del modello deve risultare compilato anche il riquadro 5/POTERI DI RAPPRESENTANZA in cui deve risultare l’indicazione “In persona del legale rappresentante…(nome e cognome del legale rappresentante dell’associazione, ente, fondazione ecc.)”.
 
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Martedì, Gennaio 16, 2018 - 11:52
Aggiornato il: Martedì, Gennaio 16, 2018 - 11:52

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