Atto costitutivo Srl semplificata

Riferimenti normativi:

Termine: entro 10 giorni dalla data atto o dalla data in cui l’autorizzazione è stata consegnata al notaio (quando le autorizzazioni previste dall’art. 2329 c.c. sono rilasciate successivamente alla stipulazione dell’atto costitutivo)

• notaio o un amministratore per l'iscrizione dell'atto
• ciascun amministratore che iscrive la propria nomina

Soggetti legittimati:

• ciascun socio, se il notaio o gli amministratori non provvedono all’iscrizione entro il termine di 10 giorni dalla data atto o dalla data di consegna al notaio dell’autorizzazione
• notaio, in qualità di pubblico ufficiale incaricato.

Per informazioni sulle modalità di firma consulta la pagina Sottoscrizione¹.

¹Ciascun amministratore nominato che iscrive la propria nomina ai sensi dell’art. 2383 c.c. deve sottoscrivere digitalmente la domanda. La sua firma non è necessaria nel caso in cui la domanda d’iscrizione dell'atto sia presentata dal notaio e lo stesso dichiari, nel modello Note/XX o nella dichiarazione allegata, di aver ricevuto l'incarico da parte dell'amministratore a presentare la domanda di iscrizione della sua nomina, oppure qualora nell’atto risulti, in alternativa, una delle seguenti condizioni:

• l’accettazione della carica da parte dell’amministratore
• la delega al notaio a presentare la domanda per l’iscrizione della propria nomina
• la sottoscrizione dell’atto da parte dell’amministratore.

Modulistica

• Modello S1 con codici atto:
  • A01per l’iscrizione dell’atto costitutivo
     
  • A06 per l’iscrizione della nomina degli amministratori
     
  • A11 (eventuale) nel caso in cui sia presentata anche la domanda di iscrizione della delega dei poteri deliberata, in pari data, dall’organo amministrativo
     
  • A03 (eventuale) per l’iscrizione di una sede secondaria¹
     
  • A99 (eventuale) per la dichiarazione resa dall’amministratore in merito alla sussistenza della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497-bis c.c. (gruppi societari)
     
• Modello S contenente l’elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali e l’eventuale indicazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento (art. 2497 bis c.c.)
   
• Un modello modello intercalare P per ogni amministratore che iscrive la propria nomina
   
• Un modello modello intercalare P (eventuale) per il socio unico
   
• Un modello modello intercalare P (eventuale) per il preposto alla sede secondaria
   
• Modello S5(eventuale) per la contestuale denuncia dell’attività economica dell’impresa
   
• Modello UL(eventuale) per la contestuale apertura di unità locale o per l’istituzione di sede secondaria (operative e non operative)²

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica
 

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¹L’istituzione della sede secondaria deve essere prevista nell’atto costitutivo.
²Se la localizzazione è operativa, deve risultare compilato anche il modello S5.

Allegati

• Copia informatica di originale cartaceo dell'atto costitutivo, recante anche le norme sul funzionamento della società, redatto secondo il modello standard allegato al d.m. 138/2012¹, in formato .pdf/A-1,  sottoscritta digitalmente dal Notaio ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.Lgs. n. 82/2005²
   
• Copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) di originale cartaceo (eventuale) del/degli allegato/i³  richiamato/i o meno nell’atto, a completamento della domanda, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme ai sensi dell’art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005
   

Devono essere sempre allegati all'atto costitutivo:

• le autorizzazioni e/o la documentazione comprovante la sussistenza delle condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto (ai sensi dell’art. 2329 c.c.).

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¹Ai i sensi dell’art. 2463-bis c.c. l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con d.m. del 23 giugno 2012, n. 138.
²Oppure copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) di originale cartaceo dell’atto, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio e dallo stesso dichiarata conforme, ai sensi art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005, secondo la seguente formula apposta in calce all’atto: “Il sottoscritto…(nome e cognome), in qualità di Notaio, dichiara, ai sensi dell’articolo 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/05, che la copia dell’atto ...(indicare il tipo di atto)  è conforme all’originale. Lì,…(indicare luogo e data)”.
³L’art. 2436 c.c. prevede che il Notaio, contestualmente al deposito dell’atto, debba allegare anche le eventuali autorizzazioni richieste.

Registrazione dell'atto

Obbligatoria. E’ consentito il deposito dell’atto anteriormente alla registrazione ai sensi dell’art. 66 D.P.R. 131/86.

Importi

• Diritti di segreteria: esente¹


• Imposta di bollo: esente²


• Diritto annuale³: vedi la pagina Diritto Annuale

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¹L’esenzione è prevista esclusivamente per la domanda di iscrizione dell’atto costitutivo; le eventuali modifiche sono soggette al pagamento dei relativi diritti di segreteria. Nel caso in cui, contestualmente all’atto costitutivo, sia presentata la domanda di iscrizione della delega dei poteri deliberata in pari data dall’organo amministrativo, sono dovuti euro 90,00 di diritti di segreteria.
²L’esenzione è prevista esclusivamente per la domanda di iscrizione dell’atto costitutivo; le eventuali modifiche sono soggette al pagamento dell’imposta di bollo. Nel caso in cui, contestualmente all’atto costitutivo, sia presentata la domanda di iscrizione della delega dei poteri deliberata in pari data dall’organo amministrativo, sono dovuti euro 65,00 di imposta di bollo (la stessa non può essere assolta tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.)).
³Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

Avvertenze

• Costituzione in videoconferenza: l'atto costitutivo  delle  societa'  a  responsabilita' limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro  puo'  essere  ricevuto  dal   notaio,   per   atto  pubblico informatico, con la partecipazione  in  videoconferenza  delle  parti richiedenti  o  di  alcune  di  esse,  mediante  l'utilizzo  di  una piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio  nazionale del notariato. Tale atto può essere redatto utilizzando il modello  standard  di  cui  all'Allegato  2 «Modello SRL SEMPLIFICATA» del D.M. n. 155/2022:
  • Modello standard di atto costitutivo in videoconferenza, in lingua italiana
  • Modello standard di atto costitutivo in videoconferenza, in lingua inglese.

​Resta in vigore il diverso Modello standard, approvato con decreto del Ministro della giustizia, n. 138 del 23 giugno 2012, per la costituzione di srl semplificate in presenza.

• ​​Delibera in pari data dell’organo amministrativo per la delega cariche e/o poteri¹ : anche se la verbalizzazione della delibera è contenuta in un atto separato², presentare un’unica domanda. Nel modello S1, in caso di delega poteri, deve risultare indicato l’ulteriore codice atto A11; nei modelli intercalari P dei componenti l’organo amministrativo interessati devono risultare anche le cariche³ e/o i poteri delegati.
• Contestuale denuncia attività economica esercitata dall’impresa nella sede legale: occorre allegare il modello S5 per l’inizio attività (agricola⁴ e non agricola), per l’indicazione della data inizio attività e per la  denuncia dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
• Contestuale denuncia attività economica esercitata dall’impresa presso una localizzazione (unità locale o sede secondaria) nella provincia: occorre allegare il modello UL per l’apertura della localizzazione e per la denuncia dell’attività ivi esercitata e il modello S5 per l’indicazione della data inizio attività e per la denuncia dell’attività prevalente dell’impresa; in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.
• Dichiarazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi art. 2497 bis c.c. (gruppi societari)⁵: è possibile  presentare contestualmente alla domanda di iscrizione dell’atto costitutivo anche la dichiarazione di cui all’art. 2497 bis c.c.. Nel modello S1 deve risultare anche il codice atto A99, come data atto la data di presentazione della domanda e deve risultare compilato anche il modello Note con l’indicazione dell’inizio del controllo. Si ricorda che per tale denuncia il modello S deve risultare compilato anche nella sezione corrispondente ai gruppi societari e che occorre sempre la firma di un amministratore (per informazioni consultare la pagina  Soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento: inizio controllo).

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¹In tal caso, la domanda di iscrizione della delega carica/che e/o poteri, non avendo per oggetto l’iscrizione dell’atto, ma la sola delega dei poteri, per la quale l’atto costituisce mero documento probatorio, finalizzato a dimostrare la veridicità della delega stessa, sconta sempre l’imposta di bollo di euro 65,00 (la stessa non può essere assolta tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.)).
²In tal caso è richiesta la firma di un amministratore e occorre allegare copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) del verbale del consiglio di amministrazione o delle decisioni degli amministratori assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto oppure copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) delle pagine del libro delle decisioni degli amministratori nelle quali è/sono stato/e trascritto/e il verbale del consiglio di amministrazione o le decisioni degli amministratori assunte tramite consenso/consultazione espressi per iscritto.
³Tali cariche si aggiungono a quelle conferite dai soci nell’atto costitutivo (es. si aggiunge alla carica di consigliere, conferita nell’atto costitutivo, quella di amministratore delegato, conferita con la delibera dell’organo amministrativo).
⁴In tal caso occorre richiedere l’iscrizione nella sezione speciale del R.I. quale Impresa Agricola.
⁵In tal caso, la domanda di iscrizione della dichiarazione della soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 bis c.c., essendo indipendente dall'atto costitutivo, sconta sempre l'imposta di bollo di euro 65,00 (la stessa non può essere assolta tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.)).

Approfondimento

Con l’emanazione del D.L. 24 gennaio 2012 n. 1, convertito, con modificazioni, dalla L. 24 marzo 2012, n. 27, è stato introdotto nel codice civile un nuovo articolo, l’articolo 2463- bis con il quale è stato previsto un “secondo genere” di società a responsabilità limitata, denominato società a responsabilità limitata semplificata (c.d. s.r.l.s.), che si va ad affiancare alla società a responsabilità limitata di tipo tradizionale.
Il capitale sociale di questo tipo di società a responsabilità limita deve essere pari ad almeno 1 euro ed inferiore a 10.000 euro, purché interamente sottoscritto e versato all’atto della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo.
La possibilità di dar vita a tale società è stata inizialmente riservata alle sole persone fisiche che non avevano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione; successivamente il D.L. 28 giugno 2013, n. 76, convertito, con modificazioni, dalla L. 9 agosto 2013, n. 99 ha eliminato sia il requisito del non aver compiuto 35 anni per la costituzione della società,sia il divieto di cedere le quote a soggetti ultratrentacinquenni. Lo stesso decreto ha anche espunto la precisazione secondo cui gli amministratori della società debbono essere soci. Resta preclusa la partecipazione alla società di enti diversi dalle persone fisiche, quali società, associazioni e consorzi.

Il contratto o l'atto unilaterale deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, pertanto il suo contenuto è legalmente predeterminato.
L’atto costitutivo deve sempre indicare:

1. il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2. la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3. l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro previsto all’articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo;
4. i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell’articolo 2463;
5. luogo e data di sottoscrizione;
6. gli amministratori.

Il modello standard, adottato con il decreto ministeriale 23 giugno 2012, n. 138, prevede un unico atto recante anche le norme statutarie della società a responsabilità limitata semplificata.

La previsione del comma 2 dell'art. 1 del decreto secondo la quale "si applicano, per quanto non regolato dal modello standard di cui al comma 1, le disposizioni contenute nel libro V, titolo V, capo VII del codice civile, ove non derogate dalle parti” ha dato luogo a dubbi sulla rigidità del modello, cioè sulla possibilità di introdurvi delle clausole ulteriori.

Al riguardo il Ministero della Giustizia con nota prot. N. 43644 del 10 dicembre 2012, interpellato dal Ministero dello Sviluppo Economico, aveva espresso il parere¹ secondo cui "il modello standard adottato con decreto interministeriale n. 138/2012 (articolo 1, comma 1) contiene clausole minime essenziali che, integrate dalla regolamentazione codicistica, consentono il funzionamento della società a responsabilità limitata semplificata costruita sul quel modello. D'altra parte, nulla impedisce alle parti di derogare allo schema tipico mediante la pattuizione di un diverso contenuto di atto costitutivo e statuto per tutte le ipotesi in cui la normativa codicistica consente, appunto, una deroga negoziale (così espressamente l'articolo 1, comma 2)".

La questione è stata recentemente riesaminata alla luce sia della previsione di cui al comma 3 dell’art. 2463-bis del c.c., introdotta dal D.L. 76/2013, secondo cui le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili, che della possibilità, introdotta dallo stesso decreto (mediante aggiunta del comma 4 all’art. 2463, c.c.), per tutte le società a responsabilità limitata di determinare l’ammontare del capitale sociale in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro, con conferimenti esclusivamente in denaro.

Il Ministero dello Sviluppo Economico, con parere prot. n. 6404 del 15 gennaio 2014, è intervenuto sul punto ribadendo che il modello standard di atto costitutivo/statuto della SRL semplificata non può essere oggetto di modifiche, salvo quelle indispensabili per renderlo coerente con la legge notarile. Ciò, al fine di evitare una sovrapposizione tra le due tipologie di società e cioè la SRL semplificata e la SRL ordinaria con capitale inferiore a 10.000 euro.

Si è posta l’ulteriore questione dell’applicabilità del modello standard di atto costitutivo previsto nel d.m. 138/2012, considerato che contiene delle clausole in contrasto con l’art. 2463-bis, quali segnatamente, quella relativa al divieto di trasferimento delle quote agli over 35 (art. 4) e quella della scelta degli amministratori esclusivamente fra i soci (art. 5), ma del quale lo stesso art. 2463- bis ne ha stabilito l’inderogabilità.

Il Ministero della Giustizia, interpellato dal Consiglio Nazionale del Notariato, si è pronunciato con la nota n. 118972.U dell’11 settembre 2013, integrata da successiva comunicazione del 16 settembre 2013, condividendo la soluzione espressa dal Consiglio nazionale, ovvero la soppressione dal modello standard tipizzato delle clausole sub 4 e sub 5, e ritenendo ancora applicabili così come attualmente formulate nel d.m. 138/2012 le ulteriori clausole contenute nel modello.

Elementi che differenziano le società a responsabilità limitata semplificata (s.r.l.s.) dalle società a responsabilità limitata:

SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA SEMPLIFICATA
COSTITUZIONE	può essere costituita unicamente da persone fisiche2
ATTO COSTITUTIVO	deve essere redatto in conformità al modello standard tipizzato con decreto ministeriale del 23 giugno 2012, n. 1383
DENOMINAZIONE	deve contenere l’esatto riferimento alla natura della società, dovendo ricomprendere l'aggettivo "semplificata"4
SPESE DI COSTITUZIONE	la costituzione è esente da onorari notarili (per redazione atto), diritti di segreteria e imposta di bollo (per iscrizione nel registro imprese)5

La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza e nel sito della società.

Per tutto quanto non espressamente e diversamente disciplinato, alla società a responsabilità limitata semplificata si applicano tutte le disposizioni normative dettate relativamente alla società a responsabilità limitata, in quanto compatibili.

 

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¹Il parere del Ministero della Giustizia è stato diramato dal Ministero dello Sviluppo Economico con la circolare n. 3657/C del 2 gennaio 2013.
²Le s.r.l. "ordinarie" possono essere costituite anche da soggetti di diversa natura.
³Per la redazione dell’atto costitutivo delle s.r.l. "ordinarie" la legge non prevede uno specifico modello standard.
⁴La denominazione delle s.r.l "ordinarie" deve contenere unicamente l’indicazione “società a responsabilità limitata”.
⁵Per le s.r.l. "ordinarie" la legge non prevede alcuna di queste esenzioni.