Verbale assemblea dei soci di trasferimento sede legale in altra provincia

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la precedente sede legale della società.

Artt. 2480, 2436, 2615 ter c.c.; D.P.R. n. 558/1999

Alla sezione ordinaria si aggiunge la sezione speciale in caso di:

• Società agricola (se la modificazione dell’atto costitutivo è anche ai sensi dell’art. 1 del D.Lgs. n. 99/2004 e/o la società denuncia un’attività agricola)
   
• Impresa sociale (se la modificazione dell’atto costitutivo è anche ai sensi del D.Lgs. n. 155/2006)
   
• Società tra avvocati (se la modificazione dell’atto costitutivo è anche ai sensi del D.Lgs. n. 96/2001)
   
• Società soggetta all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 bis c.c.
   
• Start-up innovativa (se la società è in possesso dei requisiti di cui al D.L. n. 179/2012, convertito nella Legge n. 221/2012, e denuncia contestualmente l’inizio dell’attività).

Regime pubblicitario: pubblicità COSTITUTIVA

Tipo adempimento: domanda di iscrizione e deposito nel Registro delle imprese

• Termine di presentazione della domanda: 30 giorni dalla data atto o dalla data della verbalizzazione¹ o dalla data in cui l’autorizzazione² è stata consegnata al notaio


• Sanzione: (per ulteriori informazioni vai alla pagina Sanzioni amministrative)
  euro 20,00 Notaio (più spese di notifica verbale) 

¹Nel caso in cui la verbalizzazione della delibera dei soci sia successiva all’adozione della stessa (vedere le Avvertenze).
²Quando le autorizzazioni previste dall’art. 2436 c.c., integralmente richiamato dall’art. 2480 c.c., siano rilasciate successivamente alla delibera di trasferimento della sede legale, ai sensi dell’art. 223 quater delle disposizioni transitorie del c.c..

Notaio

• Amministratore:  se il Notaio ritiene non adempiute le condizioni di legge per l’iscrizione dell’atto e  gli amministratori abbiano optato per il ricorso al Tribunale che, laddove riscontri la sussistenza delle condizioni previste dalla legge, omologa l’atto e ne ordina l’iscrizione nel Registro delle imprese. In tal caso si evidenzia che, il soggetto legittimato a presentare la domanda è un amministratore della società e che alla stessa occorre allegare copia informatica semplice del decreto di omologa.

Firma digitale del:

• soggetto che presenta la domanda (Notaio o amministratore)


• amministratore/i¹


• Sindaco/i nominato/i²

Nel caso in cui l’amministratore è soggetto legittimato alla presentazione della domanda a seguito di atto omologato con decreto del Tribunale, lo stesso può conferire l’incarico alla presentazione della domanda ad un professionista incaricato, commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f)) mentre il professionista deve indicare nel Modello Note della domanda di essere stato incaricato alla presentazione dall’amministratore della società.

La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di professionista che firma con dispositivo contenente il “certificato di ruolo”, è la seguente:“Il sottoscritto … dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico di … (nome e cognome dell’amministratore)”.
La dichiarazione d’incarico da rendere nel Modello Note, nel caso di dispositivo di firma privo del “certificato di ruolo”, è la seguente: “Il sottoscritto … dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione … (A o B) dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di …, al n. .... Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico di … (nome e cognome dell’amministratore)”.

• Modello S2  (deve risultare compilato nei riquadri previsti per la/e modifica/che oggetto della domanda, con esclusione del riquadro relativo all’indirizzo della sede legale) con codici atto:
  • A05 per l’iscrizione dell’atto modificativo
  • A06 (eventuale) per l’iscrizione della nomina degli amministratori
  • A07(eventuale) per la cessazione degli amministratori
  • A08 (eventuale) per la nomina e la cessazione del/i sindaco/i e/o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti
  • A11 (eventuale) nel caso in cui sia presentata anche la domanda di iscrizione della delega dei poteri e/o delle cariche deliberata in pari data dal consiglio di amministrazione
  • A03 (eventuale) per l’iscrizione, modifica, cancellazione di sede secondaria¹
  • A99 (eventuale) per il deposito dello statuto aggiornato allegato all’atto (indicando quale "data atto" la data di presentazione della domanda)
  • A99 (eventuale) per la dichiarazione resa dall’amministratore in merito alla sussistenza/modifica/cessazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497-bis c.c. (gruppi societari) (indicando quale "data atto" la data di presentazione della domanda)
     
• Un modello intercalare P (eventuale), per ogni amministratore e/o sindaco e/o soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti se l’atto modificativo comporta anche la nomina, modifica, cessazione delle cariche sociali


• Un  modello intercalare P (eventuale) per il preposto alla sede secondaria


• Modello S5  (eventuale) per la contestuale denuncia dell’inizio, modifica o cessazione dell’attività economica dell’impresa


• Modello UL  (eventuale) per la contestuale apertura, modifica o cessazione di unità locale o per l’istituzione, modifica o cancellazione di sede secondaria e/o la denuncia dell’inizio, modifica o cessazione dell’attività economica esercitata nelle stesse


• Modello Note (eventuale) in cui deve risultare:
  • la dichiarazione d'incarico resa da un professionista nel caso in cui l'amministratore della società, legittimato alla presentazione della domanda a seguito di atto omologato con decreto del Tribunale, sia privo del dispositivo di firma digitale e conferisca al professionista l'incarico alla presentazione della domanda 

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica

Qualora la società adotti lo statuto quale testo contenente le norme sul funzionamento della società¹, quest’ultimo, in caso di modificazione dell’atto costitutivo, deve essere depositato ai sensi dell’art. 2436², ultimo comma, c.c., che prescrive che dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata. La modificazione dello statuto avviene nel momento in cui ha effetto la modifica dell’atto costitutivo, ossia dalla data di iscrizione della deliberazione di modificazione nel Registro delle Imprese. Per tale ragione, considerato che la modifica della sede legale ha effetto dalla data di iscrizione della deliberazione di modificazione nel Registro delle Imprese della Camera di commercio di destinazione, lo statuto aggiornato dovrebbe essere oggetto di deposito separato al Registro delle Imprese della Camera di commercio ove si trasferisce la sede legale della società.

La prassi, tuttavia, considera ancora possibile depositare il testo dello statuto già redatto nella sua versione aggiornata unitamente all’atto modificativo.
Alla luce di queste premesse,  gli allegati possono essere:

• Copia informatica di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, del verbale di assemblea dei soci³, senza lo statuto (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005) sottoscritta digitalmente dal Notaio⁴ (qualora la società non abbia adottato lo statuto o, in caso di adozione, lo stesso, in versione aggiornata, non sia parte dell’atto e sia oggetto di deposito separato)
  
  Oppure


• Copia informatica di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, del verbale di assemblea dei soci³  con apposizione della relativa dichiarazione resa in calce, per estratto⁵ (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005) sottoscritta digitalmente dal Notaio⁴ (qualora, in caso di adozione dello statuto da parte della società, lo stesso, richiamato come allegato, non venga depositato unitamente all’atto modificativo)
  
  Oppure


• Copia informatica di originale cartaceo, in formato .pdf/A-1, del verbale di assemblea dei soci³, comprensivo dello statuto aggiornato⁶ di cui è un allegato (ai sensi dell’art. 22, comma 1 del D.lgs. n. 82/2005) sottoscritta digitalmente dal Notaio (qualora, in caso di adozione da parte della società dello statuto, lo stesso, nella sua versione aggiornata sia depositato unitamente all’atto, in quanto parte integrante dello stesso)


• Copia conforme informatica (eventuale), in formato .pdf/A-1, del/degli allegato/i⁷ richiamato/i  o meno nell’atto, a completamento della domanda, con apposizione della relativa dichiarazione resa in calce dal Notaio ai sensi dell’art. 22 comma 2 del D.lgs. n. 82/2005 e della firma digitale dallo stesso. 

Obbligatoria.  E’ consentito il deposito dell’atto anteriormente alla registrazione ai sensi dell’art. 66 d.p.r. 131/86

• Diritti di segreteria: euro 90,00¹


• Imposta di bollo: euro 65,00¹ se assolta tramite la Camera di Commercio di Torino – autorizzazione Ministero delle Finanze – Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n- 9/2000 del 26/09/2000
  Se sussistono i presupposti è possibile assolvere l’imposta di bollo tramite il Modello Unico Informatico (M.U.I.).


• Diritto annuale: euro 26,00¹ per ogni unità locale aperta e/o sede secondaria istituita (vedi la pagina Diritto Annuale)

¹Esente se start-up innovativa o incubatore certificato, per i primi cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

• Contestuale apertura unità locale operativa/non operativa all’indirizzo della precedente sede legale: se l’impresa mantiene un impianto operativo o  amministrativo/gestionale (es. ufficio, magazzino, deposito, ecc.) ubicato all’indirizzo della vecchia sede legale, con una denuncia successiva dovrà essere aperta un’unità locale. Non è possibile, infatti,  alla data di presentazione della domanda di iscrizione dell’atto modificativo, aprire un’unità locale al medesimo indirizzo della sede legale, non essendo ancora verificatosi l’effetto del trasferimento. Il modello UL dovrà risultare compilato con data di apertura la data di iscrizione della delibera di trasferimento sede nel Registro delle imprese.


• Delibera di trasferimento sede legale in altra provincia soggetta a termine futuro non ancora verificato: nel caso in cui l’atto modificativo abbia ad oggetto la delibera di trasferimento sede legale in altra provincia soggetta a termine futuro occorre presentare due domande¹. La prima domanda, relativa all’iscrizione dell’atto, deve essere presentata al Registro delle imprese della Camera di commercio di provenienza. Il modello S2 deve risultare compilato nel riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 011 (Effetti differiti) deve risultare l’indicazione “Iscrizione atto del … rep … Notaio … con effetto dal …”. Al verificarsi del termine, deve essere presentata al Registro delle imprese della Camera di commercio di destinazione la seconda domanda relativa all’iscrizione del trasferimento.


• Delibera di trasferimento sede legale in altra provincia soggetta a condizione sospensiva non ancora avverata: nel caso in cui l’atto modificativo abbia ad oggetto la delibera di trasferimento sede legale in altra provincia soggetta a condizione sospensiva occorre presentare due domande². La prima domanda, relativa all’iscrizione dell’atto, deve essere presentata al Registro delle imprese della Camera di commercio di provenienza. Il modello S2 deve risultare compilato nel riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 021 (Condizioni sospensive) deve risultare l’indicazione “Iscrizione atto del … rep ... Notaio … soggetto a condizione sospensiva, i cui effetti decorrono …”. All’avveramento della condizione sospensiva, deve essere presentata al Registro delle Imprese della Camera di commercio di destinazione la seconda domanda relativa all’iscrizione del trasferimento.


• Delibera di trasferimento sede legale in altra provincia soggetta a termine futuro già verificato o soggetta a condizione sospensiva già avveratasi³: nel modello S2 devono risultare compilati, oltre ai riquadri relativi alle modifiche oggetto della delibera ad esclusione di quello relativo all’indirizzo della sede legale, anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 011 (per effetti differiti) o 021 (per la condizione sospensiva), deve  risultare l’indicazione: “Iscrizione atto del … rep ... Notaio ... con effetto dal…/soggetto a condizione sospensiva, i cui effetti decorrono …”.


• Delibera di trasferimento sede legale in altra provincia che contiene anche rinnovo cariche sociali⁴: se il verbale di assemblea contiene anche nomine/modifiche/cessazioni di cariche  devono  risultare compilati anche gli intercalari P dei componenti dell’organo oggetto di variazione. Nel modello S2 devono risultare anche i codici atto A06, per l’attribuzione e riconferma cariche dei componenti dell’organo amministrativo e/o A08, per l’attribuzione, riconferma, cessazione del/i sindaco/i e/o del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e/o A07 per la cessazione delle cariche dei componenti dell’organo amministrativo.


• Amministratore che non iscrive la propria nomina: se l’amministratore, alla data di presentazione della domanda, non ha accettato la carica (in quanto si riserva di accettare o meno in un secondo momento oppure manifesta la volontà di non accettare), non allegare il relativo modello intercalare P per la nomina⁵ e indicare tale informazione nel modello Note. Se l’amministratore nominato dovesse accettare in un secondo momento, dovrà essere presentata un’ulteriore domanda per l’iscrizione della sua nomina⁶.


• Delibera in pari data dell’organo amministrativo  per la delega cariche e/o poteri⁷: sia che la verbalizzazione della delibera sia contenuta all’interno dell’atto modificativo sia che la stessa sia oggetto di atto separato⁸, presentare un’unica domanda. Nel modello S2 deve risultare indicato l’ulteriore codice atto A11, per la delega poteri e/o A06, per l’attribuzione delle cariche; nei modelli intercalari P devono risultare le cariche⁹ e/o i poteri delegati.


• Nomina di una persona giuridica alla carica di amministratore: deve risultare compilato un modello intercalare P a nome della persona giuridica “amministratore”. Per ogni amministratore dotato di legale rappresentanza all’interno del modello deve risultare compilato anche il riquadro POTERI DI RAPPRESENTANZA in cui deve risultare l’indicazione “In persona del legale rappresentante ... (nome e cognome del legale rappresentante della persona giuridica)”. Per ogni persona giuridica dotata di legale rappresentanza deve risultare compilato un ulteriore modello intercalare P a nome della persona fisica legale rappresentante della persona giuridica; all’interno dello stesso, in corrispondenza del riquadro CARICHE O QUALIFICHE, deve risultare la nomina alla carica di “Legale rappresentante”, e,  nel riquadro POTERI DI RAPPRESENTANZA, deve risultare l’indicazione “Della …(denominazione della persona giuridica legale rappresentante della società)".


• Contestuale denuncia di inizio/modifica/cessazione dell’ attività economica esercitata presso una localizzazione (unità locale o sede secondaria) già presente nella provincia: oltre al modello S2 devono risultare compilati anche il modello UL per l’inizio, la modifica o la cessazione dell’attività esercitata nella localizzazione (unità locale/sede secondaria) e il modello S5 (eventuale) per l’indicazione della data inizio attività e/o per la denuncia dell’attività prevalente dell’impresa;  in caso di attività regolamentata allegare la documentazione comprovante il legittimo esercizio dell’attività e/o la specifica modulistica¹⁰. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.


• Contestuale denuncia di inizio/modifica dell’attività prevalente senza contestuale modifica dell’attività economica esercitata dall’impresa: oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello S5 per l’indicazione dell’attività prevalente dell’impresa con la relativa data di decorrenza. Si ricorda che per tale denuncia occorre sempre la firma di un amministratore.


• Dichiarazione della soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi art. 2497 bis c.c. (gruppi societari)¹¹: è possibile  presentare contestualmente alla domanda di iscrizione dell’atto modificativo anche la dichiarazione di cui all’art. 2497 bis c.c. Nel modello S2,  deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data di presentazione della domanda e deve risultare compilato anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 004 (Gruppi societari), deve risultare l’indicazione dell’inizio/modifica/cessazione del controllo. Si ricorda che per tale denuncia oltre al modello S2 deve risultare compilato anche il modello S e che occorre sempre la firma di un amministratore  (Guida Gruppi societari – dichiarazione inizio controllo) (Guida Gruppi societari – dichiarazione cessazione controllo).


•  Deposito statuto aggiornato:è possibile richiedere contestualmente alla presentazione della domanda di iscrizione dell’atto modificativo anche il deposito dello statuto aggiornato¹² (se redatto). Nel modello S2 deve risultare anche il codice atto A99, come “data atto” la data d presentazione della domanda e deve risultare compilato anche il riquadro relativo ad ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO in cui, in corrispondenza del codice 002 (Deposito statuto aggiornato), deve risultare l’indicazione “Deposito statuto aggiornato al …. (data di presentazione della domanda)”.


• Verbalizzazione della delibera dei soci successiva all’adozione della stessa: la data di riferimento sia come “data atto” da indicare in corrispondenza dei codici atto, sia nelle parti della modulistica in cui la stessa deve essere inserita (es. data nomina nell’intercalare P), è quella della deliberazione dei soci e non quella della verbalizzazione.