Trasferimento per atto tra vivi della quota del socio accomandante

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società.

Art. 2322 c.c.

• Regime pubblicitario: pubblicità dichiarativa
   
• Tipo adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese

• Termine di presentazione della domanda: nessuno
   
• Sanzioni: non previste

Non previsti.

• Amministratori
   
• Socio cessionario
   
• Professionista incaricato.

​Per informazioni sulle modalità di firma consulta la pagina Sottoscrizione

• Modello S2 che deve risultare compilato con codice atto:

A99per l'iscrizione del trasferimento per atto tra vivi della quota del socio acccomandante

• Un modello intercalare P¹ per il socio cessionario (nuovo socio accomandante)
• Un modello intercalare P² per il socio accomandante (socio cedente)
• Modello Note (eventuale) in cui deve risultare la dichiarazione d'incarico resa da un professionista nel caso in cui l'amministratore della società o il socio cessionario, privi del dispositivo di firma digitale, conferiscano allo stesso l'incarico alla presentazione della domanda.

Esempio Distinta R.I.risultante dalla compilazione della modulistica.

¹L'intercalare P è di "iscrizione" se il socio non riveste già altre cariche nella società, di "modifica" se riveste altre cariche (per esempio, quella di responsabile tecnico ai sensi del D.M. 37/2008). 
²L'intercalare P è di "cessazione" se il socio cessa da tutte le cariche rivestite nella società, di "modifica" se cessa soltanto dalla carica di socio e mantiene le altre cariche rivestite nella società (per esempio, quella di responsabile tecnico ai sensi del D.M. 37/2008).

• Copia informatica¹semplice² dell'atto di cessione di quota di socio accomandante³

¹Copia per immagine su supporto informatico (acquisita tramite scansione ottica) dell'atto cartaceo riportante la firma autografa dei soci deliberanti se trattasi di scrittura privata non autenticata, oppure copia come rilasciata dal notaio se atto pubblico o scrittura privata autenticata.
²Trattandosi di atto non soggetto ad iscrizione nel Registro delle imprese, da allegare alla domanda a scopo meramente probatorio, non occorre che lo stesso sia allegato in forma pdf/A-1 nè che sia sottoscritto digitalmente da alcun soggetto.
³L'atto di cessione di quota di socio accomandante non costituisce una modificazione dell'atto costitutivo della società e non è soggetto ad alcun obbligo di forma, di solito è formalizzato in scrittura privata non autenticata, ma può essere anche formalizzato con atto pubblico o scrittura privata autenticata da notaio.

Non prevista¹

¹Per l'atto pubblico o la scrittura privata autenticata che ha per oggetto soltanto la cessione di quota di socio accomandante, la registrazione non è richiesta ai fini dell'iscrizione nel Registro delle imprese del trasferimento della quota. 

• Diritti di segreteria: euro 90,00
   
• Imposta di bollo: euro 59,00

Atto di cessione quota di socio accomandante

Nel contratto con il quale la quota del socio accomandante viene trasferita deve essere espresso il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale.

Cessazione da tutte le cariche del socio accomandante che trasferisce la quota - soggetto legittimato a presentare la domanda di iscrizione

Se per effetto della cessione quote di socio accomandante, il socio cessa anche dalle altre cariche rivestite nella società (per esempio, da quella di responsabile tecnico, ai sensi della Legge n. 46/90), la domanda di iscrizione della cessazione da tutte le cariche (quella di socio accomandante e quella di responsabile tecnico) deve essere presentata e sottoscritta da  un amministratore della società. Il socio cessionario è legittimato a presentare al Registro delle imprese esclusivamente la domanda di iscrizione del suo ingresso come socio e la cessazione dalle altre cariche rivestite da quest'ultimo nella società.

Socio cessionario - qualifica

Il modello intercalare P del socio cessionario a cui viene trasferita la quota deve risultare compilato con la qualifica di SOCIO ACCOMANDANTE.

Salvo diversa pattuizione, la quota dei soci accomandanti può essere trasferita per atto tra vivi, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale¹.

L'atto costitutivo può prevedere diversamente, quindi:

• la non trasferibilità della quota;
• la trasferibilità con l'unanimità dei consensi o con il consenso dei soci che rappresentino una maggioranza più qualificata;
• la limitazione della trasferibilità della quota con la previsione di una clausola di "prelazione" o di "gradimento".

Se la quota del socio accomandante viene trasferita senza il consenso della maggioranza dei soci, il contratto di cessione non è opponibile alla società, ma è comunque pienamente valido ed efficace tra le parti.
Questo significa che il socio cessionario non acquista la qualità di socio, non ha diritto all'iscrizione del trasferimento nel libro soci della società, nè può esercitare i diritti connessi alla quota societaria così acquisita. Il socio cessionario può, però, avvantaggiarsi dei risultati positivi iscritti a bilancio o essere autorizzato dalla società a trasferire la quota ad un terzo o a persona gradita agli altri soci.

L'atto di cessione di quote del socio accomandante non costituisce modificazione dell'atto costitutivo² della società e non è soggetto ad alcun obbligo di forma, di solito si redige per atto scritto, richiesto esclusivamente "ad probationem", al solo scopo di ottenere più agevolmente l'iscrizione a libro soci: atto pubblico, scrittura privata autenticata da notaio o non autenticata.

Pubblicità nel Registro delle imprese

Le norme non prescrivono la pubblicità nel Registro delle imprese del trasferimento per atto tra vivi della quota del socio accomandante, tuttavia, al fine di garantire una pubblicità organica, completa e sempre attuale nel Registro delle imprese, anche quando l'iscrizione nel Registro delle imprese non sia espressamente prevista dalla legge, sono iscritte nel registro anche tutte le vicende modificative relative agli atti e ai fatti già iscritti per espressa previsione di legge, la cui mancata iscrizione determinerebbe un mancato allineamento delle risultanze del Registro delle imprese alla situazione di fatto o giuridica relativa all'impresa interessata.

È il caso, quindi, anche del trasferimento, per atto tra vivi, della quota del socio accomandante posto che tale evento modifica la situazione della società interessata relativamente alle persone cui spetta nella società la qualità di socio accomandante (soci cessionari), quindi l'esercizio di tutti i diritti connessi alla quota di cui sono divenuti titolari.

Non essendo prescritto l'obbligo di presentare la domanda di iscrizione del trasferimento per atto tra vivi della quota del socio accomandante, non sono previsti soggetti obbligati alla sua presentazione, ma solo soggetti legittimati. Si ritengono legittimati alla presentazione della domanda gli amministratori, ma anche il socio cessionario della quota.

Non essendo previsti termini per la sua presentazione, la domanda può essere presentata in qualunque momento, purchè a quella data l'atto di trasferimento si sia perfezionato per effetto della manifestazione del consenso di tutte le parti contraenti.

Gli effetti della pubblicità legale nel Registro delle imprese sono quelli della pubblicità dichiarativa (art. 2193 c.c.): il trasferimento per atto tra vivi della quota del socio accomandante, se non iscritto, non può essere opposta ai terzi da chi è obbligato a richiederne l'iscrizione, a meno che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza. L'ignoranza del trasferimento nonn può essere opposta dai terzi nel momento in cui l'iscrizione è avvenuta.

¹Questo in considerazione della natura di mero socio di capitale del socio accomandante.
²Infatti non è soggetto al principio generale dell'unanimità dei consensi.