Start-up: iscrizione nella sezione speciale del R.I. di società già costituita

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società start-up.

Artt. 25-32 del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, convertito nella legge 17 dicembre 2012, n. 221

Sezione SPECIALE (appositamente prevista per questo tipo di società che si aggiunge alla sezione ORDINARIA, nella quale la società, in quanto società di capitali o cooperativa, risulta già iscritta dalla costituzione).

• Regime pubblicitario: pubblicità notizia¹
   
• Tipo di adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese

 ¹ Dal punto di vista dell'applicazione della speciale disciplina "di favore" dettata dalla sezione IX del DL 179/2012, tale pubblicità viene ad assumere un valore costitutivo.

• Termine di presentazione della domanda: nessuno¹
   
• Sanzioni: non previste.

¹ L'art. 9, comma 16-bis del DL 76/2013, convertito dalla L. 99/2013, ha eliminato il limite temporale dei 60 giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione 17 dicembre 2012, n. 221.

Legale rappresentante

Firma digitale del legale rappresentante che presenta la domanda.

• Modello S2¹ deve risultare compilato nel riquadro 32/START-UP, INCUBATORI, PMI INNOVATIVE indicando tutte le informazioni richieste per l'iscrizione nella sezione nei corrispondenti codici. Tutte le informazioni, tranne quelle relative al codice 034 riservato esclusivamente alle startup a vocazione sociale, vanno riportate anche qualora non ci fosse nulla da dichiarare (es. "nessuna società partecipata", "nessun diritto di privativa"). La startup che non abbia dichiarato come requisito le spese in ricerca e sviluppo, non è tenuta né a dichiarare tali spese, né a descrivere le relative attività. In tal caso l'informazione può essere sostituita da una dicitura del tipo "attività e spese non dichiarate come requisito della startup":
  • 027: per la richiesta di iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese.
  • 028: attività specifica cui fanno capo i requisiti relativi all'innovazione tecnologica e le spese in ricerca e sviluppo.
    Per l'impresa che non ha ancora depositato il primo bilancio che si avvale del requisito opzionale delle spese in ricerca e sviluppo, le informazioni relative alle spese in ricerca e sviluppo sono desunte da una dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante. Tale dichiarazione dovrà presentare una previsione dettagliata delle spese in attività di ricerca e sviluppo che la startup innovativa intende sostenere nel corso del primo esercizio di attività (attribuili al primo esercizio secondo il principio di competenza).
  • 029: elenco delle società partecipate.
  • 030: indicazione dei titoli di studio e delle esperienze professionali dei soci e del personale che lavora nella start-up innovativa, esclusi eventuali dati sensibili.
  • 031: indicazione dell'esistenza di relazioni professionali, di collaborazione o commerciali con incubatori certificati, investitori istituzionali e professionali, università e centri di ricerca.
  • 032: elenco dei diritti di privativa su proprietà industriale e intellettuale.
  • 033: autocertificazione di veridicità dell'elenco dei soci, con trasparenza rispetto a fiduciarie e holding.
    Possono verificarsi i seguenti casi:
  1. l'elenco soci già iscritto nel R.I. è aggiornato e non ci sono fiduciarie o holding nella compagine sociale. In tal caso la frase da inserire sarà: "Il legale rappresentante della società, sottoscrittore dell'adempimento, ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, dichiara la veridicità dell'elenco soci già iscritto al registro delle imprese e la sua trasparenza rispetto a fiduciarie o holding"
  2. l'elenco soci già iscritto nel R.I. è aggiornato ma ci sono fiduciarie o holding nella compagine  sociale. In tal caso la frase da inserire sarà: "Il legale rappresentante della società, sottoscrittore dell'adempimento, ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, dichiara la veridicità dell'elenco soci già iscritto al registro delle imprese e dichiara che il socio ... [indicare denominazione/ragione sociale] è fiduciario e che i dati relativi al fiduciante sono riportati nel documento allegato con codice D36 a soli fini istruttori. Dichiara inoltre che il socio ... [indicare denominazione/ragione sociale] è società holding e che i titolari delle partecipazioni nella stessa sono ... [indicare nome, cognome o denominazione/ragione sociale e, se attribuito, il codice fiscale dei titolari delle partecipazioni]"².
  3. l'elenco soci già iscritto nel registro delle imprese non è aggiornato oppure non è mai stato depositato (es. società cooperative) e non ci sono fiduciarie o holding nella compagine sociale. In questo caso alla pratica deve essere allegato un modello S. In tal caso la frase da inserire sarà: "Il legale rappresentante della società, sottoscrittore dell'adempimento, ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, dichiara la veridicità dell'elenco soci presente nel modulo S allegato alla pratica e la sua trasparenza rispetto a fiduciarie o holding".
  4. l'elenco soci già iscritto nel R.I. non è aggiornato oppure non è mai stato depositato (es. società cooperative) e ci sono fiduciarie o holding nella compagine sociale. Alla pratica deve essere allegato un modello S, che indicherà i soci in senso formale, cioè le fiduciarie o le holding. In tal caso la frase da inserire sarà "Il legale rappresentante della società, sottoscrittore dell'adempimento, ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, dichiara la veridicità dell'elenco soci presente nel modulo S allegato alla pratica e dichiara che il socio ... [indicare denominazione/ragione sociale] è fiduciario e che i dati relativi al fiduciante sono riportati nel documento allegato con codice D36 a soli fini istruttori. Dichiara inoltre che il socio ... [indicare denominazione/ragione sociale] è società holding e che i titolari delle partecipazioni nella stessa sono ... [indicare nome, cognome o denominazione/ragione sociale e, se attribuito, il codice fiscale dei titolari delle partecipazioni]"².
     
     L'autocertificazione può anche essere allegata alla pratica con un documento in pdf/A-1 sottoscritta digitalmente dallo stesso legale rappresentante. In tal caso il testo da inserire nel codice 033 riporterà la frase standard: "Autocertificazione di veridicità e trasparenza dell'elenco soci iscritto/inviato telematicamente in data... gg/mm/aaaa", al cui interno la data va valorizzata con la data di iscrizione dell'adempimento al registro delle imprese o con la data di invio telematico del modello S.
      
  • 034 (solo per start-up a vocazione sociale): indicazione dei settori di attività esclusiva, come da d. lgs. n. 155/2006, nei quali operano tali start-up (vedi la pagina Start-up innovative a vocazione sociale).
  • 035: indicazione della data dell'autocertificazione prodotta dal legale rappresentante attestante il possesso dei requisiti di start-up innovativa rispettando il seguente testo: "Dichiarazione possesso requisiti di start-up innovativa prodotta in data ...gg/mm/aaaa", al cui interno la data va valorizzata con la data di deposito dell'adempimento al registro delle imprese.
  • 066-067-068: in considerazione del fatto che ogni start-up deve selezionare almeno un requisito, è obbligatoria la compilazione di almeno uno di tali codici, corrispondente al requisito individuato nella dichiarazione di possesso dei requisiti.

Il codice 066 va valorizzato se nel documento di dichiarazione di possesso dei requisiti si e’ selezionato il primo check della lettera G): “le spese in ricerca e sviluppo…”
Il codice 067 va valorizzato se nel documento di dichiarazione di possesso dei requisiti si e’ selezionato il secondo check della lettera G): “impiego come dipendenti …”
Il codice 068 va valorizzato se nel documento di dichiarazione di possesso dei requisiti si e’ selezionato il terzo check della lettera G): “sia titolare o depositario …”

• Modello S (eventuale)³ se l'elenco soci già iscritto nel Registro delle imprese non è aggiornato oppure non è mai stato depositato (es. società cooperative)
   
• Modello S5 (eventuale) per la contestuale denuncia di inizio o modificazione dell’attività economica dell’impresa
   
• Modello UL (eventuale) per la contestuale apertura o modifica di unità locale e/o la denuncia di inizio o modificazione dell’attività economica esercitata nella stessa

¹Si segnala l'importanza che sia compilato il campo relativo all'indirizzo del sito internet (nel riquadro 5/INDIRIZZO DELLA SEDE LEGALE del modello S2) nel quale le start-up innovative devono rendere disponibili le informazioni previste dall'art. 25, comma 12 del D.L. n. 179/2012.

²Se la holding-socia è iscritta in un registro delle imprese italiano non è necessario indicare i titolari delle partecipazioni della stessa. 

³ Non va ripresentato l'elenco soci di srl, fermo restando l'autocertificazione di veridicità dell'elenco dei soci con trasparenza rispetto a fiduciarie e holding, perchè l'informazione deve essere già autonomamente comunicata ed iscritta nel Registro delle imprese.

• Forma giuridica: la start-up innovativa deve rivestire obbligatoriamente la forma giuridica di società per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata (anche semplificata) o cooperativa.
   
• Oggetto sociale: l’oggetto sociale della start-up innovativa, secondo l’articolo 25, comma 2, lettera f) del D.L. n. 179/2012, deve prevedere “lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico”. Il legislatore pone l’accento su elementi e informazioni che obbligatoriamente devono essere contenuti nella formulazione dell’oggetto sociale in quanto necessari ad identificare la start-up innovativa e di cui l’Ufficio del Registro delle imprese deve verificarne formalmente la sussistenza al fine dell’iscrizione della società nella sezione speciale delle start-up innovative. Per ulteriori informazioni consulta la pagina http://www.to.camcom.it/start-innovative
   
• Esenzione dal diritto annuale: dal momento della loro iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese, le start-up innovative sono esonerate dal pagamento del diritto annuale. L'esenzione e' dipendente dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l'acquisizione della qualifica di start-up innovativa e dura comunque non oltre il periodo in cui la società può beneficiare della speciale disciplina.
   
• Esenzione dai diritti di segreteria e dal bollo:dal momento della loro iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese, le start-up innovative sono esonerate dal pagamento dei diritti di segreteria e dell’imposta di bollo dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel Registro delle imprese. L'esenzione e' dipendente dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l'acquisizione della qualifica di start-up innovativa e dura comunque non oltre il periodo in cui la società può beneficiare della speciale disciplina.
   
• Dichiarazione di mantenimento dei requisiti: entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio e comunque entro sei mesi dalla chiusura di ciascun esercizio, il rappresentante legale della start-up innovativa deve attestare il mantenimento del possesso dei requisiti prescritti dalla legge al fine dell’identificazione della start-up, con un'apposita dichiarazione da depositare presso l'ufficio del Registro delle imprese.
   
• Cancellazione d’ufficio dell’iscrizione della start-up nella sezione speciale del R.I. per perdita requisiti: entro 60 giorni dalla perdita dei requisiti la start-up innovativa é cancellata d'ufficio dalla sezione speciale del Registro delle imprese, permanendo l'iscrizione alla sezione ordinaria del Registro delle imprese.
  Alla perdita dei requisiti è equiparato il mancato deposito della dichiarazione relativa al mantenimento del possesso dei requisiti.
   
• Chiarimenti e indicazioni operative dal MISE: il Ministero dello Sviluppo Economico, in risposta ad alcune richieste di chiarimenti, ha emanato diversi Pareri, pubblicati sul proprio sito istituzionale alla pagina http://www.mise.gov.it/index.php/it/impresa/registro-delle-imprese/startup 

Le società già costituite al 19 dicembre 2012 (data di entrata in vigore della legge 17 dicembre 2012, n. 221, di conversione del Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179)e in possesso dei requisiti previsti dallo stesso decreto, possono essere considerate start-up innovative se depositano presso l'Ufficio del Registro delle imprese una dichiarazione sottoscritta dal rappresentante legale che attesti il possesso dei prescritti requisiti e cioè:

• è costituita da non più di sessanta mesi¹;
• è residente in Italia ai sensi dell'articolo 73 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, o in uno degli Stati membri dell'Unione Europea o in Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo, purché abbia una sede produttiva o una filiale in Italia¹;
• a partire dal secondo anno di attività della start-up innovativa, il totale del valore della produzione annua, così come risultante dall'ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio, non è superiore a 5 milioni di euro;
• non distribuisce, e non ha distribuito, utili;
• ha, quale oggetto sociale esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;
• non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda;
• possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:
  • le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15 per cento del maggiore valore fra costo e valore totale della produzione della start-up innovativa. Dal computo per le spese in ricerca e sviluppo sono escluse le spese per l'acquisto e la locazione di beni immobili. Ai fini di questo provvedimento, in aggiunta a quanto previsto dai principi contabili, sono altresì da annoverarsi tra le spese in ricerca e sviluppo: le spese relative allo sviluppo precompetitivo e competitivo, quali sperimentazione, prototipazione e sviluppo del business plan, le spese relative ai servizi di incubazione forniti da incubatori certificati, i costi lordi di personale interno e consulenti esterni impiegati nelle attività di ricerca e sviluppo, inclusi soci ed amministratori, le spese legali per la registrazione e protezione di proprietà intellettuale, termini e licenze d'uso. Le spese risultano dall'ultimo bilancio approvato e sono descritte in nota integrativa. In assenza di bilancio nel primo anno di vita, la loro effettuazione è assunta tramite dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante della start-up innovativa;
  • impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale o superiore al terzo della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un'università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all'estero, ovvero, in percentuale uguale o superiore a due terzi della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale ai sensi dell'articolo 3 del decreto ministeriale 22 ottobre 2004, n. 270;
  • sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale ovvero sia titolare dei diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore, purchè tali privative siano direttamente afferenti all’oggetto sociale e all’attività di impresa.

Con l’iscrizione nella sezione speciale del Registro imprese, la società può beneficiare della specifica disciplina ad essa relativa per un periodo di quattro anni dalla data di entrata in vigore del decreto, se la start-up è stata costituita entro i due anni precedenti, di tre anni, se è stata costituita entro i tre anni precedenti, e di due anni, se è stata costituita entro i quattro anni precedenti.

Nella Nota congiunta di Unioncamere e Ministero dello Sviluppo Economico del 7 maggio 2014 viene precisata la durata di applicazione della disciplina delle start-up innovative per le società già costituite alla data di entrata in vigore della legge 221/2012.
Ai fini dell'iscrizione in tale sezione, la sussistenza dei requisiti per l’identificazione della start-up innovativa deve essere attestata mediante apposita “autocertificazione” prodotta dal legale rappresentante e depositata presso l'Ufficio del Registro delle imprese.

La start-up innovativa sarà automaticamente iscritta alla sezione speciale del Registro delle imprese, a seguito della compilazione e presentazione, tramite ComUnica, della domanda, contenente le seguenti informazioni:

• breve descrizione dell'attività svolta, comprese l’attività e le spese in ricerca e sviluppo;
• elenco dei soci, con trasparenza rispetto a fiduciarie, holding, con autocertificazione di veridicità;
• elenco delle società partecipate;
• indicazione dei titoli di studio e delle esperienze professionali dei soci e del personale che lavora nella start-up innovativa, esclusi eventuali dati sensibili;
• indicazione dell'esistenza di relazioni professionali, di collaborazione o commerciali con incubatori certificati, investitori istituzionali e professionali, università e centri di ricerca;
• elenco dei diritti di privativa su proprietà industriale e intellettuale.

Le informazioni di cui sopra devono essere aggiornate con cadenza non superiore a sei mesi e sono sottoposte allo stesso regime di pubblicità previsto per la prima iscrizione delle informazioni medesime nel Registro delle imprese. La sezione speciale del registro delle imprese, per la start-up innovativa, consente, infatti, la condivisione delle informazioni relative: all'anagrafica, all'attività svolta, ai soci fondatori e agli altri collaboratori, al bilancio, ai rapporti con gli altri attori della filiera quali incubatori o investitori.

Le imprese start-up innovative devono assicurare l'accesso informatico alle suddette informazioni dalla home page del proprio sito Internet.

Per ulteriori informazioni circa i requisiti e il regime delle agevolazioni visita il sito del Ministero dello Sviluppo Economico.

¹Requisito modificato dall'art. 4, comma 11, lett. b), D.L. 24 gennaio 2015, n. 3, convertito, con modificazioni, dalla L. 24 marzo 2015, n. 33.