Sottoscrizione e legittimazione

Le domande di iscrizione e di deposito nel Registro delle imprese e le denunce REA devono essere presentate al Registro delle imprese dal soggetto obbligato individuato dalle norme di legge.

Quando la legge riconosce la stessa legittimazione, per il medesimo adempimento pubblicitario, ad una pluralità di soggetti (es. la legittimazione "concorrente" del notaio e dell'amministratore), o quando individua un organo collegiale quale soggetto obbligato, l’adempimento deve essere eseguito da uno solo di essi.

Qualora le norme non individuino il soggetto obbligato, la domanda/denuncia deve essere presentata dal soggetto interessato, a seconda del caso: il titolare dell'impresa individuale, l'amministratore o il legale rappresentante in caso di società o di impresa collettiva di altro tipo. Se l'oggetto della domanda è l'iscrizione o il deposito di un atto, oppure l'atto è allegato a fini meramente probatori, sono considerati interessati anche tutti i soggetti che abbiano sottoscritto l'atto o che siano stati nominati con esso.

Le domande/denunce possono essere presentate in nome e per conto del soggetto obbligato o interessato anche da un soggetto diverso, a seconda del caso il notaio o il professionista incaricato, a condizione che sussistano le condizioni previste dalla legge. Il soggetto obbligato o interessato può delegare un altro soggetto a presentare le domande/denunce solo in casi eccezionali (v. sezione del Procuratore).
 

Le domande/denunce devono essere sottoscritte con firma digitale dal soggetto che le presenta, quindi dal soggetto obbligato o interessato, o in sua vece da altro soggetto legittimato (notaio, professionista incaricato o procuratore).

L’intestatario del modello, ovvero “il sottoscritto” della distinta, deve sempre coincidere con il soggetto che presenta e sottoscrive la pratica.

Notaio

In luogo del soggetto obbligato (es. amministratore), il notaio può presentare al Registro delle imprese le domande di iscrizione e di deposito aventi per oggetto gli atti da lui rogati o autenticati, da cui dipendono le formalità relative ai corrispondenti adempimenti pubblicitari.

Per alcune fattispecie, il Notaio è individuato dalla legge anche quale soggetto obbligato alla presentazione della domanda di iscrizione nel Registro delle imprese.

Le domande di iscrizione o di deposito nel Registro delle imprese di atti o fatti, per i quali il notaio non sia obbligato o legittimato per legge al relativo deposito, e le denunce al REA possono essere presentate dal notaio a condizione che:

• sottoscriva digitalmente la domanda/denuncia utilizzando il certificato di firma rilasciato dal Consiglio Nazionale del Notariato
• dichiari nella pratica (modello Note/XX o dichiarazione allegata), quale pubblico ufficiale, di aver ricevuto l'incarico dal/i soggetto/i obbligato/i o interessato/i all'esecuzione dell'adempimento pubblicitario.

La dichiarazione di incarico che il Notaio deve rendere nel modello Note/XX è la seguente:

"Il sottoscritto Notaio con codice fiscale ... , in qualità di pubblico ufficiale, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di false dichiarazioni e attestazioni, dichiara di presentare la domanda/denuncia su incarico di ... (nome e cognome del/i soggetto/i obbligato/i o interessato/i)".
 

Professionista incaricato

Il professionista incaricato è il soggetto, munito di firma digitale, al quale il soggetto obbligato o interessato conferisce l’incarico di presentare la domanda di deposito o di iscrizione nel Registro delle imprese o la denuncia al REA, in qualità di professionista iscritto nell’Albo dei Dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali, ai sensi di quanto previsto dai commi 2-quater e 2-quinquies dell’articolo 31 della Legge n. 340/2000 e  dall’art. 1 del D.Lgs n. 139/2005, comma 3, lettera q) e comma 4, lettera f).

Il professionista incaricato, in luogo del soggetto obbligato o interessato, può presentare al Registro delle imprese:

le domande di deposito dei bilanci d'esercizio;
le domande di iscrizione o di deposito di atti societari per la cui redazione la legge non richieda espressamente l'intervento di un notaio;
le domande di iscrizione relative alle imprese individuali;
le denunce REA relative a qualunque tipo di impresa;
le denunce relative ai soggetti "only REA".

Tale legittimazione è riconosciuta sia ai professionisti regolarmente iscritti nell’Albo dei Dottori commercialisti, nella Sezione A, sia ai professionisti iscritti nella sezione B degli Esperti contabili dello stesso Albo.

Per poter presentare la pratica, il professionista deve dichiarare nel modello Note/XX, allegato al modello di domanda/denuncia, di essere stato incaricato dal soggetto obbligato o interessato alla presentazione della stessa.

Se con la domanda/denuncia è richiesta l'esecuzione di uno o più adempimenti pubblicitari per cui il soggetto obbligato o interessato è unico, la dichiarazione di incarico che il professionista deve rendere nel modello Note/XX è la seguente:

"Pratica telematica presentata dal sottoscritto ........... con codice fiscale .............. , dottore commercialista/ragioniere/esperto contabile iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili della provincia di ..... numero ..... , non sussistendo nei suoi confronti provvedimenti disciplinari, quale incaricato dal soggetto obbligato/legittimato, ai sensi dell'articolo 2, comma 54 della legge 24 dicembre 2003, n. 350 e consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. 445/2000."

Se con la domanda/denuncia è richiesta l'esecuzione di uno o più adempimenti pubblicitari per cui i soggetti obbligati o interessati sono più di uno, la dichiarazione di incarico che il professionista deve rendere nel modello Note/XX deve specificare i nominativi di tutti i soggetti obbligati o interessati:

"Pratica telematica presentata dal sottoscritto ......... con codice fiscale .............. , dottore commercialista/ragioniere/esperto contabile iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili della provincia di ..... numero ..... , non sussistendo nei suoi confronti provvedimenti disciplinari, quale incaricato da ....... (nome e cognome di ciascun soggetto obbligato o interessato), ai sensi dell'articolo 2, comma 54 della legge 24 dicembre 2003, n. 350 e consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. 445/2000."

La dichiarazione di incarico deve necessariamente indicare espressamente i nominativi dei soggetti che conferiscono l'incarico al professionista nelle seguenti domande di iscrizione:

• nomina di più amministratori di società di capitali e cooperative
• nomina dei sindaci (collegio sindacale)
• nomina di più liquidatori
• nomina e contestuale cessazione di amministratori di società per azioni
• contratto costitutivo o modificativo "verbale" di società semplice
• atto informatico di trasferimento delle quote di società a responsabilità limitata e contestuale aggiornamento dell'elenco soci 
• scioglimento di diritto di società di persone (è escluso lo scioglimento deliberato per volontà di tutti i soci).

 

Procuratore

In luogo del soggetto obbligato, il procuratore può presentare le domande di iscrizione al Registro delle imprese e denunce al REA per la cui sottoscrizione il soggetto obbligato o interessato gli abbia conferito apposita procura. 

Dal 1° ottobre 2021 non è più consentito presentare le domande di iscrizione e di deposito e le denunce REA delle società e degli altri soggetti iscritti nel Registro delle imprese tramite il modello di "procura speciale".

Dal 1° marzo 2022 anche le domande e le denunce delle imprese individuali e dei soggetti iscritti solo nel Repertorio Economico Amministrativo non potranno più essere presentate tramite il modello di "procura speciale"

Gli adempimenti pubblicitari che possono ancora essere eseguiti mediante l'utilizzo di tale procura sono esclusivamente i seguenti:

• domande/denunce presentate per le imprese individuali e soggetti collettivi iscritti sono nel REA  (fino al 28 febbraio 2022)
• domanda di iscrizione dello scioglimento di società di persone e contestuale richiesta di cancellazione della stessa dal Registro delle imprese
• istanza di cancellazione dal registro delle imprese di società di capitali e società di persone
• domanda di deposito del bilancio finale di liquidazione e contestuale richiesta di cancellazione di società di capitali dal registro delle imprese, per approvazione espressa dello stesso
• trasferimento quote “mortis causa” di società a responsabilità limitata
• istanza di cancellazione dal registro delle imprese di impresa individuale
• denuncia di cancellazione dal Repertorio delle notizie economiche e amministrative, per cessazione di tutta l’attività, di soggetto collettivo iscritto solo nel REA.

 

In tali casi, il procuratore che presenta la pratica deve sempre documentare il conferimento di tale delega allegando alla domanda/denuncia copia informatica della procura e, in un file separato da quello della procura, copia informatica semplice del documento di identità, interamente rappresentato e in corso di validità, del soggetto che ha conferito la procura.

La procura deve essere completa di: nome e cognome del soggetto obbligato, o interessato, la sua firma autografa, il codice identificativo della pratica, il nome e cognome del procuratore.

In caso di procura generale, il procuratore non deve allegare la procura solo qualora la stessa sia già iscritta nel Registro delle imprese.

La procura conferita al solo fine della presentazione della domanda/denuncia non legittima il procuratore a sottoscrivere, in luogo del soggetto obbligato o interessato che gliel’ha conferita, gli atti originali allegati alla pratica.