Nomina amministratore provvisorio di s.a.s.

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società.

Art. 2323 c.c.

• Regime  pubblicitario: pubblicità dichiarativa
   
• Tipo di adempimento: domanda di iscrizione nel Registro delle imprese

• Termini di presentazione della domanda: nessuno
   
• Sanzioni: non previste

Non previsti.

• Amministratore provvisorio
   
• Socio accomandante
   
• Professionista incaricato.

Per informazioni sulle modalità di firma consulta la pagina Sottoscrizione

• Modello S2 che deve risultare compilato con codice atto:

A99 per l'iscrizione della nomina dell'amministratore provvisorio

• Un modello intercalare P¹ per l'amministratore provvisorio
   
• Modello Note (eventuale) in cui deve risultare la dichiarazione d'incarico resa da un professionista nel caso in cui l'amministratore provvisorio o il socio accomandante, privi del dispositivo di firma digitale, conferiscano allo stesso l'incarico alla presentazione della domanda

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica

¹ L'intercalare P è di "iscrizione" se l'amministratore provvisorio non riveste già altre cariche nella società, di "modifica" se riveste altre cariche (per esempio, quella di socio accomandante o di responsabile tecnico ai sensi del DM 37/2008)

• Copia informatica¹ semplice² dell'atto di nomina dell'amministratore provvisorio³.

Non prevista¹

¹ Per l'atto pubblico o la scrittura privata autenticata che ha per oggetto soltanto la nomina dell'amministratore provvisorio, la registrazione non è richiesta ai fini dell'iscrizione nel Registro delle imprese della nomina stessa.

• Diritti di segreteria: euro 90,00
   
• Imposta di bollo: euro 59,00 

• Modello intercalare P: se l'amministratore provvisorio non riveste altre cariche o qualifiche, il modello intercalare P, nella sezione
  NUOVA PERSONA¹deve risultare compilato nei seguenti riquadri:

• DATI ANAGRAFICI (indicare che l'amministratore provvisorio è NON rappresentante dell'impresa)
• DOMICILIO DELLA PERSONA
• CARICHE O QUALIFICHE (indicare la carica di amministratore provvisorio)
• POTERI DI RAPPRESENTANZA - eventuale (indicare i poteri di ordinaria amministrazione se conferiti nell'atto di nomina)

• Notaio come soggetto legittimato a presentare la domanda: quando l'atto di nomina dell'amministratore provvisorio è formalizzato con atto pubblico o scrittura privata autenticata da notaio, lo stesso, in qualità di notaio rogante o autenticante, ai sensi dell'art. 31, comma 2-ter, della legge n. 340/2000, può presentare la domanda.

¹ Solo nel caso in cui l'amministratore provvisorio non rivesta altre cariche nella società. Nel caso in cui lo stesso rivesta altre cariche, compresa quella di socio accomandante, deve risultare compilato il modello intercalare P nella sezione MODIFICA PERSONA, nei riquadri DATI ANAGRAFICI, CARICHE O QUALIFICHE e POTERI DI RAPPRESENTANZA.

Nella società in accomandita semplice è sempre necessaria la presenza di almeno un socio accomandatario e di un socio accomandante. Se viene meno una delle due categorie di soci,  e la stessa non viene reintegrata entro il termine di sei mesi, la società si scioglie ed è posta in liquidazione.

Quando viene meno la categoria dei soci accomandatari, i soci accomandanti devono nominare per il periodo di sei mesi, necessario a sostituire il socio accomandatario venuto meno, l'amministratore provvisorio.

I soci accomandatari sono, infatti, i soci che nelle società in accomandita semplice, oltre a rispondere personalmente, solidalmente tra loro ed illimitatamente delle obbligazioni sociali, di regola, gestiscono e rappresentano legalmente la società, sebbene sia comunque ammessa la possibilità dell'accomandatario non amministratore.

Al contrario, gli accomandanti si limitano a conferire il capitale, senza avere alcuna responsabilità personale per le obbligazioni della società e non possono gestire nè rappresentare la società, pena la responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali alla stregua dei soci accomandatari.

L'amministratore provvisorio può essere nominato sia tra persone terze, estranee alla compagine sociale, sia tra i soci accomandanti (con le conseguenze già evidenziate relativamente alla responsabilità per le obbligazioni sociali).

Egli è depositario di poteri limitati sia nell'oggetto sia nel tempo:

• può compiere solo operazioni di ordinaria amministrazione, eventuali eccessi di potere lo espongono alla responsabilità personale per le obbligazioni sociali;
• non può restare in carica per più di sei mesi (il tempo necessario a ricomporre l'ordinario assetto societario, facendo entrare in società uno o più soci accomandatari e ad evitare, quindi, lo scioglimento della società).

L'amministratore provvisorio, tuttavia, non assume per ciò la veste di socio accomandatario e resta estraneo alla compagine sociale, salvo tale ruolo sia stato assunto da un socio accomandante.

Pubblicità legale nel Registro delle imprese

Le norme non prescrivono la pubblicità nel Registro delle imprese della nomina dell'amministratore provvisorio, tuttavia, al fine di garantire una pubblicità organica, completa e sempre attuale nel Registro delle imprese, anche quando l'iscrizione nel Registro delle imprese non sia espressamente prevista dalla legge, sono iscritte nel registro anche tutte le vicende modificative relative agli atti e ai fatti già iscritti per espressa previsione di legge, la cui mancata iscrizione determinerebbe un mancato allineamento delle risultanze del Registro delle imprese alla situazione di fatto o giuridica relativa all'impresa interessata.

È il caso, quindi, anche dell'atto di nomina dell'amministratore provvisorio posto che modifica la situazione della società interessata relativamente alle persone cui spetta compiere almeno le operazioni di ordinaria amministrazione.

Non essendo prescritto l'obbligo di presentare la domanda di iscrizione della nomina dell'amministratore provvisorio, non sono previsti soggetti obbligati alla sua presentazione, ma solo soggetti legittimati. Si ritengono legittimati alla presentazione della domanda l'amministratore provvisorio nominato, ma anche i soci acomandanti.

Non essendo previsti termini per la sua presentazione, la domanda può essere presentata in qualunque momento, purchè a quella data l'amministratore provvisorio sia stato già nominato.

Si evidenzia inoltre che:

• soggetta a pubblicità legale è la nomina dell'amministratore provvisorio, intesa quale "fatto" giuridicamente rilevante, e non l'atto di nomina che il Registro delle imprese acquisisce, unitamente alla domanda di iscrizione della nomina, al solo scopo di verificare la veridicità della nomina stessa;
• ai fini pubblicitari, non riveste alcuna rilevanza il momento in cui l'amministratore nominato ha accettato la carica nè quello in cui è venuto a conoscenza della propria nomina.

Gli effetti della pubblicità legale nel Registro delle imprese sono quelli della pubblicità dichiarativa (art. 2193 c.c.): la nomina dell'amministratore provvisorio, se non iscritta, non può essere opposta ai terzi da chi è obbligato a richiederne l'iscrizione, a meno che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza.
L'ignoranza della nomina dell'amministratore provvisorio non può essere opposta dai terzi dal momento in cui l'iscrizione è avvenuta.