Atto costitutivo Srl


La società a responsabilità limitata può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico.

 

Riferimenti normativi: artt. 2463, 2464, 2329, 2330, 2615 ter c.c., 223 quater disp. att. c.c.

Termine: entro 10 giorni dalla data atto o dalla data in cui l’autorizzazione è stata consegnata al notaio (quando le autorizzazioni previste dall’art. 2329 c.c. sono rilasciate successivamente alla stipulazione dell’atto costitutivo).

Sanzioni: consultare la pagina Tabella Sanzioni R.I. società a responsabilità limitata società consortili a responsabilità limitata

Soggetti obbligati:

  • notaio o un amministratore per l'iscrizione dell'atto
  • ciascun amministratore che iscrive la propria nomina
  • un amministratore per l'iscrizione della nomina dei sindaci (eventuale)

Soggetti legittimati:

  • ciascun socio, se il notaio o gli amministratori non provvedono all’iscrizione entro il termine di 10 giorni dalla data atto o dalla data di consegna al notaio dell’autorizzazione

  • notaio, in qualità di pubblico ufficiale incaricato.

Per informazioni sulle modalità di firma consulta la pagina Sottoscrizione1.

1Ciascun amministratore nominato che iscrive la propria nomina ai sensi dell’art. 2383 c.c. deve sottoscrivere digitalmente la domanda. La sua firma non è necessaria nel caso in cui la domanda d’iscrizione dell'atto sia presentata dal notaio e lo stesso dichiari, nel modello Note/XX o nella dichiarazione allegata, di aver ricevuto l'incarico da parte dell'amministratore a presentare la domanda di iscrizione della sua nomina, oppure qualora nell’atto risulti, in alternativa, una delle seguenti condizioni:

  • l’accettazione della carica da parte dell’amministratore
  • la delega al notaio a presentare la domanda per l’iscrizione della propria nomina
  • la sottoscrizione dell’atto da parte dell’amministratore.

Ciascun sindaco nominato deve sottoscrivere digitalmente la domanda al fine di provare l'accettazione dell'incarico. La sua firma non è necessaria nel caso in cui la domanda d’iscrizione dell'atto sia presentata dal notaio e lo stesso dichiari, nel modello Note/XX o nella dichiarazione allegata, di aver ricevuto l'incarico da parte del sindaco ad attestare l'accettazione dell'incarico, oppure qualora nell'atto risulti l'accettazione del sindaco.
Attenzione! La nomina dei sindaci deve essere iscritta a cura degli amministratori, ai sensi dell'art. 2400 c.c., la domanda, pertanto, deve essere sottoscritta digitalmente dall'amministratore che ne richiede l'iscrizione. La sua firma non è necessaria nel caso in cui la domanda di iscrizione dell'atto sia presentata dal notaio e lo stesso dichiari, nel modello Note/XX o nella dichiarazione allegata, di aver ricevuto l'incarico da parte dell'amministratore a presentare la domanda di iscrizione della nomina dei sindaci.

Modulistica
  • Modello S1  con codici atto:
    • A01 per l’iscrizione dell’atto costitutivo
       
    • A06 per l’iscrizione della nomina degli amministratori
       
    • A08 (eventuale) per la nomina del/i sindaco/i e/o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti
       
    • A11 (eventuale) nel caso in cui sia presentata anche la domanda di iscrizione della delega dei poteri deliberata dall’assemblea dei soci o, in pari data, dall’organo amministrativo
       
    • A19 (eventuale) nel caso in cui sia presentata anche la domanda di iscrizione del socio unico
       
    • A03 (eventuale) per l’iscrizione di una sede secondaria1
       
  • Modello S contenente l’elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali 
  • Un modello modello intercalare P per ogni amministratore che iscrive la propria nomina

 

  • Un modello modello intercalare P (eventuale) per ogni sindaco, se nominato
  • Un modello modello intercalare P(eventuale) per il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, se nominato
  • Un modello modello intercalare P (eventuale) per il socio unico
  • Un modello modello intercalare P (eventuale) per il preposto alla sede secondaria
  • Modello S5(eventuale) per la contestuale denuncia dell’attività economica dell’impresa
     
  • Modello UL(eventuale) per la contestuale apertura di unità locale o per l’istituzione di sede secondaria (operative e non operative)2
     

Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica
 

1L’istituzione della sede secondaria deve essere prevista nell’atto costitutivo.
2Se la localizzazione è operativa, deve risultare compilato anche il modello S5.

Allegati

Atto costitutivo, eventuali statuto ed altri allegati1da allegare nelle seguenti forme:

  • Copia informatica dell’originale cartaceo2 dell’atto costitutivo, contenente anche le norme sul funzionamento della società, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 68-ter e 69 L. n. 89/1913)
  • Copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo3 dell’atto costitutivo, contenente anche le norme sul funzionamento della società, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 68-ter e 69 L. n. 89/1913)
  • Copia informatica dell'originale informatico4 dell'atto costitutivo, contenente anche le norme sul funzionamento della società, in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 68-ter e 69 L. n. 89/1913)
  • Copia informatica dell’originale cartaceo5 o informatico4dello statuto6 e degli altri allegati (eventuali), in formato .pdf/A-1, sottoscritta digitalmente dal Notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (art. 57-bis L. n. 89/1913).

 


1Devono essere sempre allegati all’atto costitutivo:

  • la relazione di stima, in caso di conferimenti di beni in natura o di crediti ai sensi dell’art. 2465 c.c. 

  • le autorizzazioni e/o i documenti, richiesti dalle leggi speciali in relazione al particolare oggetto della società, comprovanti  la sussistenza delle condizioni richieste  per la costituzione della società, ai sensi dell’art. 2329 c.c.  

2Documento informatico avente contenuto identico a quello del documento analogico da cui è tratto.

3Documento informatico avente contenuto e forma identici a quelli del documento analogico da cui è tratto.

4Documento informatico avente contenuto identico a quello del documento da cui è tratto su supporto informatico con diversa sequenza di valori binari.

5Oppure copia per immagine (acquisita tramite scansione ottica) dell'originale cartaceo.

6Qualora le norme di funzionamento della società siano contenute in un documento redatto separatamente (statuto) ma considerato parte integrante dell’atto costitutivo.

Registrazione: obbligatoria, è consentito il deposito dell’atto anteriormente alla registrazione ai sensi dell’art. 66 D.P.R. 131/86.

Importi:

  • Diritti di segreteria: € 90,00.1
  • Imposta di bollo: assolta tramite M.U.I. - Modello Unico Informatico.1
    L’imposta di bollo assolta tramite M.U.I. comprende l’imposta dovuta per l’iscrizione di eventuali ulteriori istanze contenute nella stessa domanda solo se ricorre la condizione dell’unicità di contesto (art.13 D.P.R. n. 642/72). Per ulteriori informazioni consultare la pagina dedicata.
  • Diritto annuale: vedere la pagina Diritto Annuale.
Avvertenze

  • Costituzione in videoconferenza: l'atto costitutivo  delle  societa'  a  responsabilita' limitata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro  puo'  essere  ricevuto  dal   notaio,   per   atto  pubblico informatico, con la partecipazione  in  videoconferenza  delle  parti richiedenti  o  di  alcune  di  esse,  mediante  l'utilizzo  di  una piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio  nazionale del notariato. Tale atto può essere redatto utilizzando il modello  standard  di  cui  all'Allegato  1 «Modello SRL» del D.M. n. 155/2022:

  • Atto soggetto a termine futuro1: evidenziare il termine futuro nel riquadro 20/ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO e nel campo corrispondente ai poteri di ciascun componente dell’organo amministrativo e, se nominati, del/i sindaco/i e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.

  • Atto soggetto a condizione sospensiva2: evidenziare la condizione sospensiva degli effetti dell’atto nel riquadro 20/ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO e nel campo corrispondente ai poteri di ciascun componente dell’organo amministrativo e, se nominati, del/i sindaco/i e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.

  • Amministratore che non iscrive la propria nomina: se l’amministratore nominato, alla data di presentazione della domanda non ha accettato la carica (in quanto si riserva di accettare o meno in un secondo momento oppure manifesta la volontà di non accettare), non allegare il relativo modello intercalare P e indicare tale informazione nel modello Note. Se l’amministratore nominato dovesse accettare in un secondo momento, dovrà essere presentata un’ulteriore domanda per l’iscrizione della sua nomina.

  • Delibera in pari data dell’organo amministrativo per la delega cariche e/o poteri3: sia che la verbalizzazione della delibera sia contenuta all’interno dell’atto costitutivo, sia che la stessa sia oggetto di atto separato4, è possibile presentare un’unica domanda. Nel modello S1, in caso di delega poteri, deve risultare indicato l’ulteriore codice atto A11; nei modelli intercalari P dei componenti l’organo amministrativo interessati devono risultare anche le cariche5 e/o i poteri delegati.

  • Nomina di una persona giuridica alla carica di amministratore:  deve risultare compilato un modello intercalare P a nome della persona giuridica “amministratore”. Qualora la persona giuridica sia dotata di legale rappresentanza deve risultare compilato un modello intercalare P per la persona fisica designata rappresentante della persona giuridica amministratore (il riquadro 3/CARICHE O QUALIFICHE deve essere compilato con il codice carica “DLR" - DESIGNATO COME RAPPRESENT. DELLA SOC. AMMINISTRATRICE).

  • Contestuale denuncia attività economica esercitata dall’impresa nella sede legale: occorre allegare il modello S5 per l’inizio attività (agricola6 e non agricola), per l’indicazione della data inizio attività e per la  denuncia dell’attività prevalente dell’impresa; allegare l’eventuale documentazione necessaria per il legittimo esercizio dell’attività denunciata. 

  • Contestuale denuncia attività economica esercitata dall’impresa presso una localizzazione (unità locale o sede secondaria) nella provincia: occorre allegare il modello UL per l’apertura della localizzazione e per la denuncia dell’attività ivi esercitata e il modello S5 per l’indicazione della data inizio attività e per la denuncia dell’attività prevalente dell’impresa; allegare l’eventuale documentazione necessaria a comprovare il legittimo esercizio dell’attività denunciata.

 

1Occorre presentare un’unica domanda a prescindere dal fatto che il termine futuro si sia verificato o meno rispetto alla data di invio della domanda.
2Occorre presentare un’unica domanda a prescindere dal fatto che la condizione sospensiva si sia avverata o meno rispetto alla data di invio della domanda.
3La domanda di iscrizione della delega cariche e/o poteri sconta sempre l’imposta di bollo di euro 65,00. L'assolvimento dell'imposta tramite il Modello Unico Informatico non comprende la domanda di iscrizione della delega dei poteri perchè non sussiste la condizione dell'unicità di contesto (la circolare 6 maggio 2016, n. 3689 /C non prevede espressamente la presentazione congiunta con un’unica domanda dell’iscrizione dell’atto costitutivo, della nomina degli amministratori e della delega dei poteri agli stessi). La domanda contenente l'iscrizione della delega dei poteri deve essere sottoscritta da un amministratore. 
4In tal caso occorre allegare copia semplice informatica della deliberazione dell’organo amministrativo.
5Tali cariche si aggiungono a quelle conferite dai soci nell’atto costitutivo (es. si aggiunge alla carica di consigliere, conferita nell’atto costitutivo, quella di amministratore delegato, conferita con la delibera dell’organo amministrativo).
6In tal caso occorre richiedere l’iscrizione nella sezione speciale del R.I. quale Impresa Agricola.

Approfondimento

La società a responsabilità limita, siglabile s.r.l., é costituita generalmente con contratto da due o più persone, ma può anche essere costituita con atto unilaterale da un solo socio (s.r.l. unipersonale).

L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico che deve contenere tutte le indicazioni necessarie stabilite dalla legge: contenuto minimo. Questo può anche essere integrato da un contenuto ulteriore ed eventuale quando i soci decidano di aggiungere talune indicazioni, non richieste come necessarie dalla legge, ma importanti per adattare meglio le regole di funzionamento della società alle loro concrete necessità.

Essendo una società di capitali, i soci rispondono delle obbligazioni sociali soltanto limitatamente alla somma o al valore dei beni conferiti.

Ogni socio è titolare di una quota che rappresenta la misura della partecipazione del socio medesimo alla società, di conseguenza il capitale è diviso in tante quote quanti sono i soci della società. Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni, la quota è un'entità unica e unitaria, qualunque sia il suo ammontare.
I diritti di ciascun socio sono proporzionali alla sua quota di partecipazione che, se l’atto costitutivo non dispone diversamente, è determinata in misura proporzionale al conferimento eseguito.

Il capitale sociale non può essere inferiore a 1 euro. Qualora l'ammontare del capitale sia compreso tra 1 e 9.999,99 euro, i conferimenti devono farsi esclusivamente in denaro e devono essere interamente versati all'atto della sottoscrizione alle persone cui è affidata l'amministrazione.
Nelle s.r.l. con capitale pari o superiore a 10.000,00 euro, alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato all'organo amministrativo almeno il 25% dei conferimenti in denaro o, in caso di s.r.l. unipersonale, il loro intero ammontare.

Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, l’amministrazione della s.r.l. è affidata ad un amministratore unico oppure a più persone, anche non socie della società. Se l’amministrazione è affidata a più persone, esse costituiscono il consiglio di amministrazione, l’atto costitutivo può comunque prevedere che l’amministrazione sia affidata a queste persone disgiuntamente oppure congiuntamente (sistema amministrativo pluripersonale).

Diversamente da quanto previsto per le società per azioni, la nomina di un organo di controllo interno non è obbligatoria. L’atto costitutivo può comunque prevedere la nomina di un sindaco unico (o di un collegio sindacale) o di un revisore legale dei conti. La nomina dell'organo di controllo (sindaco unico o collegio sindacale) o del revisore diventa però obbligatoria quando ricorrono talune condizioni stabilite dalla legge; nel caso di nomina di un organo di controllo (sindaco unico o collegio sindacale) si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

Di regola, i soci possono assumere le decisioni a loro riservate dalla legge o dall’atto costitutivo mediante il tradizionale metodo collegiale, l’atto costitutivo può tuttavia espressamente prevedere che queste siano assunte secondo il metodo più agevole della consultazione scritta o del consenso scritto, fatta eccezione per le modificazioni dell’atto costitutivo che devono essere decise obbligatoriamente con deliberazione assembleare.

La società a responsabilità limitata può assumere come oggetto sociale anche gli scopi propri dei consorzi fra più imprenditori, costituendo di conseguenza una società consortile a responsabilità limitata.

1Esente se contestualmente è richiesta l'iscrizione nella sezione delle start-up innovative.

Condividi su:
Stampa:
Venerdì, Aprile 5, 2024 - 18:47
Aggiornato il: Venerdì, Aprile 5, 2024 - 18:47

A chi rivolgersi