Avvertenze deposito bilancio di esercizio spa


Modalità di presentazione della domanda di deposito

Per la predisposizione e l’invio telematico della domanda sono disponibili due diverse modalità:

  • FedraPlus: la domanda è compilata tramite il software FedraPlus e programmi compatibili, da scaricare sulla propria stazione di lavoro firmata digitalmente, corredata da tutti gli allegati obbligatori e inviata al competente ufficio del Registro delle imprese tramite il sistema Telemaco. Si fa presente che il deposito del bilancio di esercizio è escluso dalla procedura di Comunicazione Unica, per la trasmissione telematica occorre connettersi al sito http://webtelemaco.infocamere.it

Questa modalità può essere utilizzata per tutti i tipi di deposito, anche quando è necessario allegare un nuovo elenco soci.

Per la compilazione della domanda consulta le istruzioni tratte dal Manuale operativo per il DEPOSITO BILANCI al registro delle imprese - Campagna bilanci 2019

  • Bilanci on-line: la domanda è compilata e inviata al Registro delle imprese tramite il servizio web "Bilanci on-line" che non richiede l’installazione, sulla propria stazione di lavoro, di uno specifico software.

E' un servizio limitato alla presentazione del bilancio d'esercizio senza elenco soci o con riconferma di quello precedente (non può essere utilizzato quando occorre presentare un nuovo elenco soci).

Per la compilazione della domanda consulta le istruzioni tratte dal Manuale operativo per il DEPOSITO BILANCI al registro delle imprese - Campagna bilanci 2019

Formato XBRL - tassonomia

Nuova tassonomia

Con il comunicato pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 6 del 8 gennaio 2019, il Ministero dello Sviluppo Economico ha comunicato che AgID (Agenzia per l'Italia digitale) ha reso noto che è disponibile sul proprio sito istituzionale www.agid.gov.it, la nuova versione delle tassonomie dei documenti che compongono il bilancio ai sensi e per gli effetti dell'art. 3 del D.P.C.M. 10/12/2008.

La nuova tassonomia 2018-11-04 è obbligatoria per le domande di deposito di bilanci relativi ad esercizi chiusi dal 31-12-2018 o in data successiva presentate dal 01-03-2019. Fino a tale data saranno accettati anche i bilanci predisposti con la tassonomia precedente, versione 2017-07-06.

La nuova tassonomia è disponibile alla pagina

http://www.agid.gov.it/agenda-digitale/pubblica-amministrazione/formato-xbrl-dati-contabili

Regole per utilizzo delle tassonomie

Sono state dismesse le versioni di tassonomia 2009-02-16, 2011-01-04, 2014-11-17, 2016-11-14.

La tassonomia 2015-12-14 contiene tutte le voci di bilancio presenti nelle tassonomie precedenti, ed è pertanto utilizzabile per ogni annualità di bilanci con data di inizio esercizio anteriore al 1/1/2016.

La versione di tassonomia 2018-11-04, in vigore da gennaio 2019 per gli esercizi chiusi dal 31-12-2018 o in data successiva, dovrà essere utilizzata obbligatoriamente dal 01-03-2019: fino a tale data saranno accettati anche i bilanci predisposti con la tassonomia precedente, versione 2017-07-06.

Tutti i bilanci relativi ad esercizi con inizio in data anteriore al 1/1/2016 (ante D.Lgs n. 139/2015) potranno avvalersi della tassonomia 2015-12-14 che sarà mantenuta in vigore per assicurarne la coerenza alla normativa.

Nello schema seguente si forniscono indicazioni per individuare la tassonomia valida per l’esercizio di riferimento in funzione della data di inizio e fine (esercizio):

Inizio esercizio prima del 1/1/2016 Tassonomia 2015-12-14 o, facoltativamente, versioni successive
 
 

Chiusura esercizio
prima del 31/12/2018

Chiusura esercizio
dal 31/12/2018 in poi

Inizio esercizio dal 1/1/2016 in poi Tassonomia 2017-07-06 (utilizzabile fino al 31.12.2019), facoltativamente la versione 2018-11-04 Tassonomia 2018-11-04 o versione 2017-07-06 (quest'ultima utilizzabile fino al 28.02.2019)   

Redazione e validazione dell'istanza XBRL

Redazione dell'istanza XBRL

Per redigere un’istanza XBRL relativa al bilancio completo di prospetto contabile e nota integrativa, nel rispetto della tassonomia di riferimento, è possibile utilizzare uno dei software disponibili sul mercato che preveda la funzione di generazione dell’istanza XBRL o gli strumenti gratuiti messi a disposizione da Infocamere sul sito: http://webtelemaco.infocamere.it sezione Bilanci>Bilanci Xbrl>Strumenti PC+NI dove è possibile reperire:

  • un software gratuito per la compilazione dell’istanza XBRL, a partire dalla imputazione manuale dei valori in un apposito file excel, oppure tramite la loro importazione da un istanza XBRL, anche se limitata ai prospetti contabili e redatta con qualsiasi versione di tassonomia. Per ulteriori dettagli si rimanda al Vademecum pubblicato nella stessa pagina;
  • TEBENI: il servizio on-line per la validazione dell’istanza XBRL e la sua visualizzazione in formato HTML o PDF, in Inglese, Francese e Tedesco oltre che in Italiano.

Il file generato, contenente l’istanza XBRL, è sempre definito con nome file senza spazi o altri “caratteri speciali” ed estensione .xbrl.

Si ricorda inoltre che gli strumenti relativi alla generazione dei prospetti contabili secondo la versione di tassonomia precedente sono sempre disponibili sul sito Webtelemaco.

Validazione  dell’istanza  XBRL

Qualunque sia lo strumento utilizzato per la generazione dell’istanza XBRL, è buona prassi provvedere alla sua verifica formale (validazione) per accertarne la correttezza e garantire il buon esito della spedizione al Registro delle Imprese.

Sul sito Telemaco, alla sezione Bilanci>Bilanci Xbrl>Strumenti PC+NI è disponibile lo strumento gratuito TEBENI che consente la verifica della correttezza formale dell’istanza XBRL (rispetto della tassonomia di riferimento, quadratura delle voci di bilancio, ecc.). Si tratta degli stessi controlli di base svolti dal Registro Imprese all’atto del ricevimento dell’istanza, pertanto questa preventiva validazione garantisce il superamento dei controlli specifici nell’istruttoria camerale.

Ulteriore bilancio di esercizio in formato .pdf/A

Come prescritto dall’articolo 5, comma 5, del D.P.C.M. 10 dicembre 2008, nel caso in cui le tassonomie previste dalle specifiche XBRL italiane non siano disponibili o sufficienti a rappresentare il bilancio approvato dalla società secondo i principi della chiarezza, correttezza e verità, ai fini della pubblicazione nel Registro delle imprese il soggetto che presenta la domanda di deposito deve allegare alla stessa, oltre al bilancio elaborabile, un ulteriore documento informatico contenente il bilancio approvato, in formato PDF/A-1.

E’ responsabilità di chi redige il bilancio e del soggetto che presenta la domanda allegare copia di questo ulteriore bilancio di esercizio esclusivamente quando ricorrono le condizioni previste dal predetto articolo 5, comma 5, del D.P.C.M. 10.12.2008.

Non è necessario allegare alla domanda anche la copia di questo ulteriore bilancio di esercizio quando le differenze fra quest’ultimo e il bilancio in XBRL non sono sostanziali, ma meramente formali (vedi il Manuale operativo per il deposito dei bilanci nel Registro delle imprese anno 2018).

Formato XBRL - casi di esonero

In taluni casi, espressamente previsti dalla legge, vale l’esonero dall’obbligo di redigere il prospetto contabile nel formato XBRL, per cui non sono tenute a redigere il bilancio in questo formato:

  • le società di capitali quotate in mercati regolamentati;
  • le società anche non quotate che redigono i bilanci di esercizio o consolidato in conformità ai principi contabili internazionali, le società' esercenti attività' di assicurazione e riassicurazione di cui all'art. 1 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 e per le altre tenute a redigere i bilanci secondo il decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87;
  • le società controllate e le società incluse nel bilancio consolidato redatto dalle società di cui alle lettere a) e b).

Le società esonerate dall’obbligo di utilizzare il formato XBRL possono depositare il bilancio in formato .pdf/A-1 (per le modalità di presentazione vedi la sezione Allegati: ulteriore bilancio in PDF/A della pagina Deposito bilancio di esercizio)
 

Bilanci IAS

L’obbligo di applicare i principi contabili internazionali IAS/IFRS1 vale soltanto per alcune tipologie di società:

  • società quotate in mercati regolamentati (bilancio di esercizio);
  • società aventi strumenti finanziari diffusi presso il pubblico (bilancio di esercizio e consolidato);
  • banche e intermediari finanziari (bilancio di esercizio e consolidato);
  • società di assicurazione (bilancio consolidato)2.

Tutte le altre società, anche se non quotate, hanno la facoltà di utilizzare i principi contabili internazionali, purché non redigano il bilancio in forma abbreviata.

Le società che redigono il bilancio applicando i principi contabili internazionali IAS/IFRS sono esonerate dall’obbligo di redigere il bilancio in formato XBRL.


1L'applicazione di differenti principi contabili in ciascun Paese membro della Comunità Europea aveva determinato uno scarso grado di confrontabilità dei bilanci delle imprese europee, costituendo di fatto un freno allo sviluppo di tali mercati. In questo senso,  la decisione della Comunità europea di introdurre progressivamente i principi contabili internazionali IAS/IFRS dello IASB (International Accounting Standard Board) all'interno di ciascun Paese membro, per condividere all’interno della Comunità un corpus di regole contabili organico, coordinato e qualitativamente riconosciuto a livello internazionale. Con regolamento (CE) n. 1606/2002 la Comunità europea ha quindi  stabilito che, a partire dal 2005, tutte le Società dell’Unione Europea quotate o appartenenti a Gruppi quotati (comprese le banche e le assicurazioni), sono obbligate a redigere il bilancio consolidato applicando i principi contabili internazionali, i cosiddetti “International Accounting Standards” (IAS). Con il decreto legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005 l’Italia ha esteso notevolmente l’applicazione dei principi contabili internazionali prevedendo l’obbligo degli IAS, oltre che per il bilancio consolidato anche per il bilancio di esercizio. L’obbligo decorre dal 2005 per la redazione del bilancio consolidato, dal 2006 per la redazione del bilancio di esercizio.
2Se sono quotate e non redigono il bilancio di esercizio, l’obbligo vale per il bilancio di esercizio.

Modalità di approvazione del bilancio di esercizio

VERBALE DI ASSEMBLEA

Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’approvazione del bilancio d’esercizio avviene, di regola, con deliberazione dell’assemblea dei soci.
Il verbale che approva il bilancio di esercizio deve sempre riportare la data dell’assemblea, le firme del presidente e del segretario e deve essere di tipo analitico.

Il verbale dell’assemblea che approva il bilancio di esercizio può essere redatto sia contestualmente all’assemblea, alla quale fa riferimento, sia in un momento successivo alla stessa: si pensi, per esempio, ad un verbale di assemblea del 30 aprile 2014, nel quale si verbalizza che in data 28 aprile 2014 si è riunita l’assemblea per l’approvazione del bilancio al 31.12.20131.In questo caso la data di riferimento, per valutare se la domanda di deposito del bilancio è tardiva oppure è stata presentata nei termini di legge, è quella dell’assemblea che approva il bilancio e non quella del verbale.

VERBALE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

Il bilancio di esercizio delle società per azioni che abbiano optato per il sistema dualistico, di regola è approvato dal consiglio di sorveglianza. In questo caso alla domanda di deposito del bilancio deve essere allegata copia del verbale del consiglio di sorveglianza che lo ha approvato in luogo del verbale di assemblea dei soci. Il verbale del consiglio di sorveglianza deve sempre riportare la data dell'assemblea del consiglio di sorveglianza e deve essere sottoscritto da tutti gli intervenuti.

Lo statuto può prevedere tuttavia che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno 1/3 dei componenti del consiglio di sorveglianza, la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea; in tal caso, al bilancio deve essere allegata copia del verbale di assemblea che lo ha approvato. La competenza a deliberare la distribuzione degli utili ai soci resta in capo all'assemblea. Il verbale relativo all'assemblea dei soci che ha deliberato la distribuzione degli utili non deve essere depositato al Registro delle imprese; né quale allegato al bilancio, né autonomamente, ma deve comunque essere registrato presso l'ufficio del registro competente.

Verbale di rinvio: il verbale di assemblea dei soci o del consiglio di sorveglianza di rinvio ad una nuova assemblea o consiglio, per l’approvazione del bilancio, non deve essere depositato in quanto non rientra tra i documenti che la legge prescrive debbano essere obbligatoriamente allegati alla domanda di deposito del bilancio d’esercizio.

Verbale di assemblea (o del consiglio di sorveglianza) che approva più bilanci di esercizio: se con un unico verbale di assemblea dei soci o del consiglio di sorveglianza sono stati approvati più bilanci, relativi ad esercizi diversi, occorre depositare tante domande di deposito (modelli B) quanti sono i bilanci approvati. La copia del verbale di assemblea o del consiglio di sorveglianza che ha approvato tutti i bilanci può essere allegata anche ad una soltanto delle domande presentate, indicando nel modello Note allegato al modello B compilato per depositare gli altri bilanci: “Il verbale di assemblea/del consiglio di sorveglianza con il quale è stato approvato il bilancio risulta già allegato alla domanda di deposito relativa al bilancio di esercizio  chiuso il  ... prot. n. ... del...”.

Verbale di assemblea (o del consiglio di sorveglianza) che approva il bilancio di esercizio e nomina o conferma cariche sociali: quando con la  medesima delibera i soci o i consiglieri di sorveglianza approvano il bilancio e provvedono al rinnovo o alla riconferma delle cariche sociali (amministrative e/o di controllo), è necessario presentare al Registro delle imprese due distinte domande:

  • la prima per depositare il bilancio di esercizio (modello B)
  • la seconda2 per richiedere l’iscrizione della nomina/conferma/cessazione dell’organo amministrativo e/o di controllo (modello S2 e intercalari P), da presentare ComUnica.

1La redazione non contestuale del verbale di assemblea è prevista per le s.p.a. dall’art. 2375 c.c. laddove dispone che il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.
2Se la domanda di iscrizione del rinnovo o della conferma dell’organo amministrativo e/o di controllo è presentata successivamente al deposito del bilancio, è possibile non allegare alla stessa copia del verbale comprovante il rinnovo o la conferma, se nel modello Note allegato al modello S2 è stato indicato “La copia del verbale con il quale è stato nominato/rinnovato………… (l’organo amministrativo/di controllo) è stata allegata al bilancio di esercizio depositato in data... protocollo n….”.

Rendiconto finanziario

Ai sensi dell'art. 2423 del codice civile, come modificato dall'art. 6 del D.Lgs. 18-8-2015 n. 139, il bilancio di esercizio è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario1 e dalla nota integrativa.

Sono esonerate dalla redazione del rendiconto finanziario le società che redigono il bilancio in forma abbreviata e le micro-imprese.


1L'obbligo della redazione del rendiconto finanziario si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2016.

Relazione sulla gestione

Bilancio redatto in forma abbreviata – relazione sulla gestione

Alla società è riconosciuta la facoltà (e non l’obbligo) di redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbia superato determinati limiti fissati con direttive europee recepite dal nostro legislatore.

La società può quindi redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio (con riferimento alla data di costituzione della società) o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbia superato due dei seguenti limiti:

  • totale dell'attivo o dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni (fatturato): 8.800.000 euro
  • dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.

Le società che possiedono le condizioni per poter redigere il bilancio abbreviato e che forniscano nella nota integrativa le informazioni richieste dai numeri 3)1 e 4)2 dell’articolo 2428 c.c., sono esonerate dalla redazione della relazione di gestione.


Bilancio redatto in forma ordinaria in presenza delle condizioni per la redazione del bilancio abbreviato non corredato dalla relazione sulla gestione

In presenza delle condizioni3 previste dall’articolo 2435-bis c.c., la redazione del bilancio in forma abbreviata non costituisce un obbligo, ma semplicemente un diritto, una facoltà riconosciuta alle società minori (eccettuate le società che hanno emesso titoli negoziati sui mercati regolamentati), le quali possono valutare in base alle loro esigenze di informazione verso i soci e verso i terzi, se sia conveniente adottare il bilancio in forma ordinaria oppure il bilancio in forma abbreviata, per il quale non sono però adottabili i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Talune società, quindi, pur trovandosi nella condizione di poter redigere il bilancio in forma abbreviata, scelgono, al fine di una migliore esposizione delle poste contabili, di redigere un bilancio secondo lo schema ordinario, avvalendosi comunque delle semplificazioni di cui all’art. 2435-bis c.c. 6° comma.
Si ritiene, infatti, che in virtù di quanto disposto dall’art. 2423 c.c., commi 3 e 4, al fine di fornire una rappresentazione veritiera e corretta dei dati contabili, sia possibile derogare agli schemi imposti dalle norme sulla redazione del bilancio, dandone motivazione nella nota integrativa. Le società che operano questa scelta devono prevedere nella nota integrativa quanto richiesto dall’art. 2435-bis c.c., 6° comma, nonché motivare, sempre nella nota integrativa, la deroga operata così come disposto dall’art. 2423 c.c. comma 4.

Il bilancio così redatto deve, tuttavia, essere codificato con il codice atto 712 (bilancio abbreviato) e non con il codice 711 (bilancio ordinario), in quanto l’impianto base dello stesso è quello del bilancio abbreviato al quale sono state applicate le deroghe. Qualora la nota integrativa non riporti quanto richiesto dalle norme, al fine di poter derogare agli schemi ordinari di redazione del bilancio, lo stesso sarà considerato dall’Ufficio come un bilancio ordinario, conseguentemente richiederà che allo stesso sia allegata la relazione sulla gestione.

Bilancio delle micro-imprese

Le micro-imprese sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'articolo 2428 c.c..


1Il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della parte di capitale corrispondente.
2Il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell’esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni.
3La società può redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio (con riferimento alla data di costituzione della società) o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbia superato due dei seguenti limiti:

  • totale dell’attivo o dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni (fatturato): 8.800.000 euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.

 

Relazione dell'organo di controllo/soggetto incaricato della revisione legale

  • Sistema di amministrazione e controllo tradizionale: le società per azioni che abbiano scelto il sistema di amministrazione e controllo tradizionale e che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato, possono decidere di affidare al collegio sindacale1 anche la revisione legale dei conti della società, e possono pertanto, in tale circostanza, fare a meno di nominare un revisore o una società di revisione. Alla domanda di deposito del bilancio di esercizio, quindi, deve essere sempre allegata soltanto la relazione del collegio sindacale. Quando queste società sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, la revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione iscritti nell’apposito registro. In questo caso, alla domanda di deposito del bilancio di esercizio deve essere sempre allegata sia la relazione del collegio sindacale sia quella dell’organo incaricato della revisione contabile (revisore legale o società di revisione).

  • Sistema dualistico o monistico: le società che abbiano optato per il sistema dualistico o monistico non possono affidare il controllo contabile, rispettivamente al consiglio di sorveglianza o al comitato di gestione, ma devono necessariamente nominare un revisore o una società di revisione (artt. 2409-quinquiesdecies e 2409-noviesdecies, c.c.). Alla domanda di deposito del bilancio di esercizio, quindi, deve essere sempre allegata, a seconda del caso, oltre alla relazione del consiglio di sorveglianza o del comitato di controllo sulla gestione2, anche quella dell’organo incaricato della revisione contabile (revisore legale o società di revisione).

 

Enti di interesse pubblico

Con decreto legislativo n. 39/2010 (testo unico della revisione legale) la materia della revisione legale dei conti è stata profondamente modificata, soprattutto per quel che riguarda i soggetti legittimati all’esercizio dell’attività e le modalità di affidamento ed estinzione dell’incarico. Il testo unico sulla revisione legale sostituisce la pluralità di discipline con un regime composto da un nucleo di norme comuni, applicabili a tutte le società, e alcune disposizioni speciali per le società qualificate “enti di interesse pubblico”. Questa categoria comprende: le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell’Unione europea e quelle che hanno richiesto l’ammissione alla negoziazione, le banche, le imprese di assicurazione e di riassicurazione, le società emittenti strumenti finanziari che, ancorché non quotati su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in maniera rilevante, le società di gestione dei mercati regolamentati, le società che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia, le società di gestione accentrata di strumenti finanziari, le società di intermediazione mobiliare, le società di gestione del risparmio, le società di investimento a capitale variabile, gli istituti di moneta elettronica, gli intermediari finanziari di cui all’articolo 107 del TUB. Con riguardo ai soggetti legittimati ad esercitare la revisione legale dei conti, l’articolo 16 del decreto legislativo stabilisce che le società qualificate come “enti di interesse pubblico”, nonché quelle controllate da enti di interesse pubblico e nelle società che controllano enti di interesse pubblico, la revisione legale dei conti non può essere esercitata dal collegio sindacale perché deve essere obbligatoriamente affidata ad un revisore legale dei conti o ad una società di revisione. Tale principio vale quale che sia il tipo societario, questo significa che, quando ricorre tale situazione, sia nelle società per azioni sia nelle società a responsabilità limitata la revisione deve essere affidata ad un soggetto esterno. Alla domanda di deposito del bilancio di esercizio, quindi, deve essere sempre allegata la relazione dell’organo incaricato della revisione contabile (revisore legale o società di revisione).


1Ciò deve essere previsto nello statuto della società. In tal caso, il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.
2Se non diversamente disposto, le norme del codice civile che fanno riferimento al collegio sindacale trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di sorveglianza ed ai componenti del comitato per il controllo sulla gestione.

Bilancio delle micro-imprese

Ai sensi dell'art. 2435-ter1 del codice civile sono considerate micro-imprese le società di cui all'articolo 2435-bis che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:

  1. totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 175.000 euro;
  2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 350.000 euro;
  3. dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 5 unità.

Le micro-imprese sono esonerate dalla redazione:

  1. del rendiconto finanziario;
  2. della nota integrativa quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo comma dell'articolo 2427 del c.c., numeri 9) e 16);
  3. della relazione sulla gestione: quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'articolo 2428 del c.c.

Le società che si avvalgono delle esenzioni sopraindicate devono redigere il bilancio, a seconda dei casi, in forma abbreviata o in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei predetti limiti.

Nel caso in cui le imprese che rientrano nella classe delle micro-imprese volessero comunque presentare il bilancio completo di Nota integravia ed eventuale Rendiconto Finanziario, dovranno redigere e depositare il bilancio in forma abbreviata usando la relativa tassonomia. Le micro-imprese, al pari delle piccole imprese, potranno comunque presentare il bilancio in forma ordinaria.


1Articolo introdotto dall'art. 6 del D.Lgs. n. 139/2015, applicabile ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2016.

 

Elenco soci

Entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio, le società per azioni che non hanno azioni quotate in mercati regolamentati, devono richiedere l’iscrizione nel Registro delle imprese dell’elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l’indicazione del numero delle azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L’elenco dei soci deve essere corredato dall’indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell’esercizio precedente.

L’obbligo di presentare la domanda di iscrizione dell’elenco soci è previsto esclusivamente per:

  • le società per azioni
  • le società in accomandita per azioni
  • le società consortili per azioni
  • i consorzi fidi1

La domanda di iscrizione dell’elenco dei soci può essere presentata sia unitamente alla domanda di deposito del bilancio di esercizio sia separatamente, con una domanda distinta.
La domanda di iscrizione dell’elenco soci presentata unitamente al deposito del bilancio di esercizio (compilando un solo modello B) non rientra nell’ambito di applicazione della procedura della Comunicazione Unica. Al modello B deve sempre essere allegato il modello S.
La domanda di iscrizione dell’elenco soci, presentata separatamente dal bilancio (compilando solo il modello S), è soggetta all’utilizzo obbligatorio della procedura relativa alla Comunicazione Unica.

Nell’ipotesi in cui, invece, l’elenco dei soci non abbia subito alcuna variazione rispetto a quello iscritto l’anno precedente, nel modello S  è sufficiente barrare semplicemente l’apposito riquadro che consente di confermare l’elenco soci precedentemente iscritto (art.12 D.P.R. n. 558/99).

Prima della conferma, si consiglia di verificare sempre, con estrema attenzione, sia il contenuto della visura assetti proprietari, sia il contenuto della visura storica e le risultanze del libro soci tenuto dagli amministratori della società. Ciò al fine di accertarsi che, nel periodo intercorso tra l’approvazione del bilancio che si deposita e l’approvazione del bilancio di esercizio relativo all’esercizio precedente già approvato, non si siano effettivamente verificate delle variazioni relativamente alla compagine sociale.

La domanda di iscrizione dell'elenco soci presentata separatamente dal bilancio sconta, oltre al pagamento dell’imposta di bollo nella misura di 65,00 euro,  il pagamento di un apposito diritto di segreteria:

  • € 62,30, se la domanda è inviata con modalità telematica;
  • € 92,30 euro, se la domanda è presentata su supporto informatico

1Sono definiti consorzi fidi o confidi i consorzi con attività esterna che svolgono l’attività di garanzia collettiva dei fidi, intesa quale utilizzazione delle risorse provenienti in tutto o in parte dalle imprese consorziate o socie, per la prestazione mutualistica e imprenditoriale di garanzie volte a favorirne il finanziamento da parte delle banche e degli altri soggetti operanti nel settore finanziario.

Bilancio non approvato - deposito

Il bilancio d’esercizio non approvato (dall’assemblea dei soci o dal consiglio di sorveglianza), non deve essere depositato nel Registro delle imprese. Nel caso venga depositato, questo è rifiutato dall’Ufficio come atto atipico, con provvedimento motivato del Conservatore, non essendone prevista per legge la pubblicità.

Bilancio di esercizio infrannuale o ultrannuale

I bilanci di esercizio “infrannuali” o “ultrannuali” sono bilanci che non fanno riferimento ad un esercizio, bensì ad un periodo di durata inferiore o superiore all'esercizio.

Essi vengono redatti conseguentemente al verificarsi di particolari eventi, in funzione dei quali le società interessate vengono a trovarsi di fronte alla necessità di decidere a quale esercizio eccezionalmente imputare le operazioni compiute in un determinato periodo di tempo.
E’ questo il caso delle società che si costituiscono, anche in seguito ad operazioni di fusione o scissione, nella seconda metà dell’anno, o delle società di persone che si trasformano in società di capitali, sempre nella seconda metà dell’anno.
Secondo la dottrina e la giurisprudenza dominanti, non esistendo al riguardo divieti o impedimenti normativi, le società che vengono a trovarsi nelle situazioni sopra citate possono liberamente decidere di imputare le operazioni economiche relative al breve periodo che decorre tra la costituzione o la trasformazione e la fine dell’anno:

  • ad un esercizio infrannuale, cioè più breve dell'anno solare, che viene a chiudersi in coincidenza della fine dell'anno in cui si è verificata la costituzione o la trasformazione della società

oppure

  • ad un esercizio ultrannuale, cioè più lungo di quello annuale, che viene a chiudersi al termine dell'anno successivo a quello della costituzione o della trasformazione della società stessa.

 

Società in liquidazione

Bilancio di esercizio

Quando lo stato di liquidazione perdura per un periodo superiore ad un esercizio, il liquidatore deve, per ciascun esercizio, redigere il bilancio di esercizio e depositarlo, unitamente ai prescritti allegati, nel Registro delle imprese.

L'art. 2490 c.c. prevede che al primo bilancio (di esercizio) successivo alla sua nomina, il liquidatore deve allegare anche la documentazione consegnatagli dagli amministratori a norma dell'articolo 2487 bis c.c., con le eventuali osservazioni del liquidatore stesso:

  • la situazione dei conti alla data dello scioglimento
  • il rendiconto sulla gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato

Quando la società in liquidazione non provvede a depositare il bilancio di esercizio per più tre anni, la stessa è cancellata d’ufficio dal Registro imprese, con gli effetti previsti dall’articolo 2495 c.c..

Bilancio iniziale e intermedio di liquidazione

Le società per azioni devono depositare nel Registro delle imprese esclusivamente i seguenti bilanci:

  1. bilancio di esercizio
  2. bilancio finale di liquidazione.

Non devono essere depositati, in quanto non prescritto, i bilanci relativi a periodi di vita della società diversi dall’esercizio sociale o relativi a situazioni diverse dalla fase finale della liquidazione, come per esempio il bilancio iniziale e intermedio di liquidazione.

Trasformazione natura giuridica

Trasformazione di società per azioni in società di persone

Le società per azioni che iscrivono nel Registro delle imprese l’atto di trasformazione in società di persone prima dell’approvazione del bilancio di esercizio, non sono tenute a depositare lo stesso in quanto, per effetto della trasformazione, è venuto meno l’organo necessario per l’approvazione del bilancio.

Trasformazione di società di persone in società per azioni 

Le società di persone, che hanno iscritto nel Registro delle imprese l’atto di trasformazione in società per azioni, depositano nel registro il primo bilancio d’esercizio in funzione della data di chiusura del primo esercizio prevista nell’atto di trasformazione.


Trasferimento della sede legale in altra provincia

Le società che hanno deliberato di trasferire la sede legale in altra provincia depositano il bilancio di esercizio presso l’ufficio del Registro delle imprese dove sono iscritte al momento del deposito: nel Registro delle imprese di provenienza, se alla data di deposito del bilancio la società non risulta ancora cancellata dal predetto registro, né iscritta nel registro nella cui circoscrizione ha trasferito la propria sede legale; nel Registro delle imprese nella cui circoscrizione ha stabilito la propria sede legale, se alla data del deposito del bilancio, la stessa risulta già iscritta in questo registro, anche se non risulta ancora cancellata dal Registro delle imprese di provenienza1.


1Ciò che avviene in via automatica, attraverso il sistema informatico delle Camere di Commercio, conseguentemente all’iscrizione dell’atto di trasferimento nel Registro delle imprese di destinazione.

Cessazione a seguito di fusione/scissione - deposito del bilancio

Le società per azioni che cessano per fusione o per scissione totale prima dell’approvazione del bilancio non sono tenute a depositarlo in quanto, per effetto dell’incorporazione o della scissione totale, è venuto meno l’organo necessario per l’approvazione del bilancio. 
E’, tuttavia, consentito che il bilancio della società incorporata o scissa sia allegato al bilancio di esercizio depositato, rispettivamente, dalla società incorporante o beneficiaria della scissione.

Domanda a rettifica su bilancio/allegati/modello di domanda

Deposito domanda a rettifica per errore “materiale” sul bilancio e/o sui suoi allegati o sul modello di domanda (già depositati)

L’errore è considerato “materiale” quando non ha ingenerato una falsa esposizione dei dati e dei fatti all’assemblea dei soci o ai soci, in sede di consultazione o consenso espresso per iscritto, viziandone la delibera o le decisioni assunte, per cui è possibile per l’organo amministrativo procedere a semplici operazioni di correzione formale sugli atti o sulla domanda, prescindendo dall’intervento dell’assemblea o dei soci stessi. La domanda a rettifica deve essere presentata compilando un nuovo modello B. Ovunque si trovi l’errore, alla stessa devono essere allegati nuovamente tutti i documenti già allegati alla domanda che si intende rettificare, rettificati oppure no, quindi a prescindere dal fatto che questi siano tutti, oppure no, affetti dall’errore materiale. Al modello B deve essere sempre allegato anche il  modello Note nel quale deve essere indicato Deposito a rettifica, per errore materiale, del bilancio depositato in data... protocollo n....”

Non sono previsti termini per la presentazione di questa domanda.

Legittimati alla sua presentazione sono gli amministratori o il liquidatore, nel caso la società sia in liquidazione.

I diritti di segreteria, invece, sono dovuti in misura diversa, per cui l’importo è quello appositamente previsto per la presentazione delle domande a rettifica:

  • 30,00 euro, se la domanda è inviata con modalità telematica;
  • 50,00 euro, se la domanda è presentata su supporto informatico.


Deposito domanda a rettifica per errore “sostanziale” sul bilancio e/o sui suoi allegati (già depositati)

L’errore è considerato “sostanziale” quando è tale da aver ingenerato una falsa esposizione dei dati e dei fatti all’assemblea dei soci o ai soci, in sede di consultazione o consenso espresso per iscritto, viziandone la delibera o le decisioni assunte, per cui non è possibile per l’organo amministrativo procedere a semplici operazioni di correzione formale sugli atti o sulla domanda, prescindendo dall’intervento dell’assemblea o dei soci stessi.

In tale caso, è necessario quindi redigere un nuovo bilancio il quale deve essere nuovamente approvato dall’assemblea dei soci o mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto dai soci stessi, sulla base di una nuova relazione sulla gestione, del sindaco unico/collegio sindacale (se nominati) e dell’organo incaricato del controllo contabile (se nominato), espressamente riferiti al nuovo bilancio.

La domanda a rettifica deve essere presentata compilando un nuovo modello B, al quale devono essere allegati la copia del nuovo bilancio, del verbale di assemblea o delle decisioni dei soci, con il quale lo stesso è stato approvato, e delle relazioni (quando necessario), nel rispetto di una delle forme previste per il deposito di questi atti nel Registro delle imprese.

Al modello B deve essere sempre allegato anche il  modello Note nel quale deve essere indicato “ Deposito a rettifica, per errore sostanziale, di nuovo bilancio di esercizio al..., approvato dai soci in data..., in sostituzione del bilancio depositato in data... protocollo n....”.

La domanda deve essere presentata entro trenta giorni dalla data di approvazione del nuovo bilancio.

I diritti di segreteria sono dovuti nella misura di:

  • € 62,30, se la domanda è inviata con modalità telematica;
  • € 92,30, se la domanda è presentata su supporto informatico.

N.B.: il primo bilancio resta comunque agli atti del Registro delle imprese.

Deposito bilancio consolidato

Il bilancio consolidato1 deve essere depositato nel Registro delle imprese competente contestualmente al deposito del bilancio di esercizio (art. 42 D.Lgs. n. 127/1991) ovvero entro trenta giorni dalla data del verbale di assemblea che approva il bilancio stesso.

Il deposito del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato si configura quindi come unico adempimento, ne consegue che le società che depositano il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato sono tenute all’assolvimento dell’imposta di bollo e del diritto di segreteria solo una volta  e in sede di deposito del bilancio di esercizio.

Pur trattandosi di un unico adempimento, tuttavia, non è possibile depositare i due bilanci mediante un’unica pratica e ciò, per esigenze funzionali.

Pertanto, dopo avere provveduto al deposito del bilancio d’esercizio, le imprese che depositano il bilancio consolidato devono presentare un’ulteriore domanda di deposito, utilizzando sempre il modulo B e indicando nel relativo modello NOTE – XX gli estremi del deposito del bilancio ordinario, al fine dell’applicazione del corretto diritto di segreteria e dell’ imposta di bollo. La frase da inserire è: "Il bilancio di esercizio al ... è stato depositato al registro delle imprese in data ... con protocollo n...".


1In base all’art. 25 del D.Lgs. n. 127/1991 sono tenute a redigere il bilancio consolidato le seguenti imprese:

  1. S.P.A., S.A.P.A. E S.R.L. che controllano una società;
  2. Enti pubblici economici, cooperative e mutue assicuratrici che controllano una società per azioni o a responsabilità limitata.

 

Sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico

L'art. 223 septies, comma 1, delle disposizioni transitorie del codice civile prevede che "Se non diversamente disposto, le norme del codice civile che fanno riferimento agli amministratori e ai sindaci trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza, per le società che abbiano adottato il sistema dualistico, e ai componenti del consiglio di amministrazione e ai componenti del comitato per il controllo sulla gestione, per le società che abbiano adottato il sistema monistico…".

Società soggette all'altrui direzione e coordinamento

Le società soggette all’altrui attività di direzione e coordinamento (di cui all’art. 2497 c.c.) devono esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio della società o dell’ente che esercitano su di esse l’attività di direzione e coordinamento, indicando come data quella della chiusura dell’esercizio.

Start-up innovative, Incubatori certificati e PMI innovative

Le Start-up innovative, gli Incubatori certificati e le PMI innovative sono tenuti al deposito del bilancio d’esercizio secondo le regole previste per il tipo societario prescelto.

Start-up innovative e Incubatori certificati

Il comma 15 dell’art. 25 del D.L. 179/2012, convertito nella legge n. 221/2012, prevede che entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio, e comunque entro sei mesi dalla chiusura di ciascun esercizio, fatta salva l'ipotesi del maggior termine nei limiti e alle condizioni previsti dal secondo comma dell'articolo 2364 del codice civile, nel qual caso l'adempimento deve essere effettuato entro sette mesi, la start-up innovativa o l'incubatore certificato attesti il mantenimento del possesso dei requisiti previsti dalla legge.

Questo adempimento, però, non può essere eseguito unitamente al deposito del bilancio di esercizio, ma deve essere eseguito presentando separatamente un’ulteriore domanda tramite ComUnica.

Il deposito del bilancio delle start-up innovative e degli incubatori certificati è esente dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria.

PMI innovative

Ai sensi dell'art. 4, comma 1, lett. b) del D.L. n. 3/2015, convertito nella legge n. 33/2015, la PMI innovativa è tenuta al deposito della certificazione relativa al bilancio d'esercizio e all'eventuale bilancio consolidato redatta da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili.

La certificazione costituisce parte integrante del bilancio e pertanto deve essere portata in approvazione unitamente al bilancio e agli altri atti e relazioni connesse.

La certificazione deve essere depositata congiuntamente al bilancio e ai suoi allegati dal primo esercizio chiuso dopo l'iscrizione nella sezione speciale per tutti gli esercizi sociali fino a quando tale iscrizione permanga.

Il comma 6 dello stesso articolo prevede che la PMI innovativa entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio, e comunque entro sei mesi dalla chiusura di ciascun esercizio, fatta salva l'ipotesi del maggior termine nei limiti e alle condizioni previsti dal secondo comma dell'articolo 2364 del codice civile, nel qual caso l'adempimento deve essere effettuato entro sette mesi, attesti il mantenimento del possesso dei requisiti previsti dalla legge.

Questo adempimento, però, non può essere eseguito unitamente al deposito del bilancio di esercizio, ma deve essere eseguito presentando separatamente un’ulteriore domanda tramite ComUnica.

Il deposito del bilancio delle PMI innovative è esente dall'imposta di bollo, mentre è soggetto al pagamento dei diritti di segreteria.

Nel caso in cui start-up innovative, incubatori certificati e PMI innovative che rientrano nella classe delle micro-imprese volessero presentare il bilancio nel relativo formato, al fine di documentare il requisito delle spese in ricerca e sviluppo ed altri eventualmente richiesti, dovranno utilizzare il campo di testo libero della tassonomia "Informazioni relative a startup, anche a vocazione sociale, e PMI Innovative" nella tassonomia XBRL 2018-11-04.

Patrimoni destinati ad uno specifico affare

 

Le società che costituiscono uno o più patrimoni destinati ad uno specifico affare (di cui all’art. 2447-bis c.c.) devono redigere, per ciascun patrimonio, un rendiconto separato alla data di chiusura dell’esercizio che, al fine del deposito nel Registro delle imprese, deve essere obbligatoriamente allegato al bilancio.
La copia del rendiconto, sottoscritta dal/dagli amministratore/i deve essere allegata in una delle forme previste per il deposito della relazione sulla gestione.

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Ultima modifica
Lunedì, Marzo 13, 2023 - 14:32

Aggiornato il: Lunedì, Marzo 13, 2023 - 14:32

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