Annotazione di società tra professionisti nella sezione speciale società tra professionisti del R.I.

Registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società

Art. 10 Legge 12 novembre 2011, n. 183 e Decreto 8 febbraio 2013, n. 34, emanato dal Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico

Sezione speciale “società tra professionisti”

• Regime pubblicitario: pubblicità NOTIZIA
   
• Tipo adempimento: domanda di annotazione nel Registro delle imprese

• Termine di presentazione della domanda: nessuno¹


• Sanzioni: non previste 

¹ In ogni caso, la domanda deve essere presentata successivamente all'iscrizione della società  tra professionisti nell'apposita sezione dell'albo o registro di appartenenza.

• Legale rappresentante
• Amministratore.

​Per informazioni sulle modalità di firma consulta la pagina Sottoscrizione

​Professionista incaricato. 

​Per informazioni sulle modalità di firma consulta la pagina Sottoscrizione

• Modello S5 deve risultare compilato nel riquadro ISCRIZIONI IN ALBI, RUOLI, ELENCHI, REGISTRI ED ISCRIZIONI ABILITANTI


• Modello Note (eventuale) in cui deve risultare:
  la dichiarazione d’incarico resa da un professionista nel caso in cui il legale rappresentante o l'amministratore della società, privi del dispositivo di firma digitale, conferiscano allo stesso l’incarico alla presentazione della domanda
   

Esempio  Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica

Copia semplice della documentazione comprovante l’avvenuta iscrizione della società nell’apposita sezione dell’albo o del registro di appartenenza.

Non prevista

• Diritti di segreteria: euro 30,00
   
• Imposta di bollo:
  • euro 65,00 se la STP è una società di capitali
  • euro 59,00se la STP è una società di persone

ITER PROCEDURALE DA SEGUIRE PER GLI ADEMPIMENTI PUBBLICITARI RELATIVI ALLE STP

1. Iscrizione nella sezione ordinaria o speciale del Registro delle imprese: la società tra professionisti (STP), oltre che nella sezione speciale “società tra professionisti” del Registro delle imprese, si iscrive¹ anche, come società inattiva, nella sezione ordinaria² o speciale³ dello stesso registro, secondo il modello societario prescelto (vedi la rispettiva scheda adempimento).


2. Iscrizione nella sezione speciale “società tra professionisti” del Registro delle imprese: contestualmente o successivamente all’iscrizione nella sezione ordinaria o speciale del Registro delle imprese, la società tra professionisti (STP) si iscrive⁴ anche nella sezione speciale “società tra professionisti”⁵ dello stesso registro (vedi la scheda Iscrizione di società tra professionisti nella sezione speciale società tra professionisti del Registro delle imprese)


3. Iscrizione nell’apposita sezione speciale dell’albo o registro tenuto dall’Ordine/Collegio professionale: successivamente all’iscrizione nella sezione speciale “società tra professionisti” del Registro delle imprese, la società tra professionisti (STP) si iscrive anche nell’apposita sezione speciale dell’albo o del registro di appartenenza, tenuto presso il rispettivo Ordine o Collegio professionale.


4. Annotazione nella sezione speciale “società tra professionisti” del Registro delle imprese: successivamente all’avvenuta iscrizione nell’apposita sezione speciale dell’albo o del registro, tenuto presso il rispettivo Ordine o Collegio professionale, la società tra professionisti (STP) deve richiedere anche l’annotazione di tale iscrizione nella sezione speciale “società tra professionisti” del Registro delle imprese.
    

• Denominazione/ragione sociale: possono presentare domanda di iscrizione nella sezione speciale “società tra professionisti “ del Registro delle imprese, soltanto le società che, oltre a possedere tutti i requisiti prescritti dalla Legge n. 183/2001 e dal Decreto 8 febbraio 2013, n. 34, nella denominazione/ragione sociale riportino l’indicazione “società tra professionisti”.


• Domanda di iscrizione nella sezione speciale “società tra professionisti” presentata successivamente alla domanda di iscrizione dell’atto costitutivo/modificativo: se presentata separatamente, costituisce domanda a rettifica della domanda di iscrizione dell’atto costitutivo o modificativo della società tra professionisti (STP).


• Denuncia di inizio attività⁶contestuale alla richiesta di annotazione: la denuncia di avvio dell’attività professionale regolamentata può essere presentata contestualmente alla richiesta di annotazione, nella sezione speciale “società tra professionisti” del Registro delle imprese, dell’avvenuta iscrizione della società nell’apposita sezione speciale dell’albo o registro di appartenenza, tenuto presso il rispettivo Ordine o Collegio professionale (vedi la scheda attività Attività professionale regolamentata - Società tra professionisti).
  Esempio Distinta R.I. risultante dalla compilazione della modulistica


• Denuncia di inizio attività⁶ successiva all’annotazione: la denuncia di avvio dell’attività professionale regolamentata può essere presentata anche successivamente all’annotazione, nella sezione speciale “società tra professionisti” del Registro delle imprese, dell’avvenuta iscrizione della società nell’apposita sezione speciale dell’albo o registro di appartenenza, tenuto presso il rispettivo Ordine o Collegio professionale (vedi la scheda attività Attività professionale regolamentata - Società tra professionisti).


• Società tra avvocati: le società tra avvocati restano soggette alla normativa dettata dal D.Lgs. 2 febbraio 2001, n. 96⁷,  conseguentemente non sono soggette al regime generale previsto per le società tra professionisti.


• Società di ingegneria: le società di ingegneria restano soggette alla normativa dettata dal D.Lgs. 12 aprile 2006, n. 16218, conseguentemente non sono soggette al regime generale previsto per le società tra professionisti.


• Società di revisione: le società di revisione restano soggette alla normativa dettata dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, conseguentemente non sono soggette al regime generale previsto per le società tra professionisti.

Con l’articolo 10 della Legge 12 novembre 2011, n. 183, il legislatore ha previsto e introdotto, nel nostro ordinamento giuridico, la possibilità di costituire società tra professionisti per l’esercizio di attività professionali regolamentate per le quali è prevista l’iscrizione in Ordini o Collegi Professionali.

Prima di tale norma, il legislatore era già intervenuto sulla materia, ma introducendo soltanto la possibilità di costituire società tra professionisti per l’esercizio di specifiche attività professionali: società tra avvocati (D.Lgs 2 febbraio 2001, n. 96), società di ingegneria (D.lgs 12 aprile 2006, n. 162) e società di revisione (D.lgs 27 gennaio 2010, n. 39). Con la Legge n. 183/2011, invece, è intervenuto in modo molto più significativo, abrogando da una parte, la Legge 23 novembre 1939 n. 1815 che vietava la costituzione di società tra professionisti, prevedendo dall’altra, la possibilità di costituire società tra professionisti per l’esercizio di qualunque attività professionale regolamentata, sebbene definendo un quadro normativo che consente l’esercizio delle professioni in forma societaria e allo stesso tempo garantisce che le prestazioni siano eseguite esclusivamente dai soci in possesso dei requisiti richiesti per l’esercizio della professione e che sia sempre individuabile il professionista responsabile dello svolgimento della prestazione.

Ma la nuova normativa sulle società professionali, per quanto generale, non si applica alle società tra avvocati, di ingegneria e di revisione, posto che, per espressa previsione di legge, restano salvi i diversi modelli societari e associativi già vigenti alla data della sua entrata in vigore.

La possibilità di costituire società tra professionisti per l’esercizio di un’attività professionale regolamentata è divenuta effettiva, tuttavia, soltanto il 22 aprile 2013, quando  è entrato in vigore il regolamento di attuazione della Legge n. 183/2011, approvato con Decreto 8 febbraio 2013, n. 34, dal Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico.

Il decreto individua, peraltro, due distinte tipologie di società tra professionisti:

• le “società tra professionisti” o “società professionali”, costituite per l’esercizio di un’attività professionale;
• le “società multidisciplinari”, costituite per l’esercizio di più attività professionali. 

Le società tra professionisti, costituite per l’esercizio di una o più attività professionali, non costituiscono un nuovo modello societario che va ad affiancarsi a quelli già esistenti, devono quindi costituirsi in una delle forme societarie già previste dal nostro ordinamento per cui si distinguono essenzialmente per il tipo di attività che esercitano.

Le società tra professionisti possono pertanto essere costituite nella forma della:

• società semplice
• società in nome collettivo
• società in accomandita semplice
• società a responsabilità limitata
• società per azioni
• società in accomandita per azioni
• società cooperativa (con almeno tre soci).

La forma societaria prescelta dipenderà dai soci ai quali, al momento della costituzione, spetterà fare tutta una serie di valutazioni in ordine alla responsabilità patrimoniale, alla dotazione patrimoniale minima, alla struttura degli organi sociali oltre che al trattamento fiscale ritenuti più opportuni.

L’atto costitutivo delle società tra professionisti deve obbligatoriamente prevedere:

• l'esercizio in via esclusiva dell'attività professionale da parte dei soci;
• l'ammissione in qualità di soci dei soli professionisti iscritti ad ordini, albi e collegi, anche in differenti sezioni, nonché dei cittadini degli Stati membri dell'Unione europea, purché in possesso del titolo di studio abilitante, ovvero soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche, o per finalità di investimento. In ogni caso il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci; il venir meno di tale condizione costituisce causa di scioglimento della società e il consiglio dell'ordine o collegio professionale presso il quale è iscritta la società procede alla cancellazione della stessa dall'albo, salvo che la società non abbia provveduto a ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi;
• criteri e modalità affinché l'esecuzione dell'incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l'esercizio della prestazione professionale richiesta; la designazione del socio professionista sia compiuta dall'utente e, in mancanza di tale designazione, il nominativo debba essere previamente comunicato per iscritto all'utente;
• la stipula di polizza di assicurazione per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell'esercizio dell'attività professionale;
• le modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dal rispettivo albo con provvedimento definitivo.

La denominazione sociale, inoltre, in qualunque modo formata, deve contenere obbligatoriamente l’indicazione “società tra professionisti”.

Per espressa previsione del regolamento attuativo, le società tra professionisti sono soggette ad un complicatissimo regime pubblicitario.

Una volta costituite, infatti, devono innanzitutto iscriversi nel Registro delle imprese, nella sezione ordinaria o nella sezione speciale, a seconda del fatto che si tratti rispettivamente di una società commerciale o di una società semplice e, con effetti pubblicitari diversi: di pubblicità costitutiva, dichiarativa o notizia, a seconda del fatto che si tratti, rispettivamente, di una società di capitali, di persone o di una società semplice.

A questa prima iscrizione deve poi seguirne una seconda, sempre nel Registro delle imprese, questa volta però nella sezione speciale riservata alle “società tra professionisti”; sezione in realtà già istituita precedentemente, ma fino all’entrata in vigore della normativa sulle società tra professionisti, riservata alle sole società tra avvocati.

L’iscrizione in questa sezione deve essere richiesta contestualmente alla presentazione della domanda di iscrizione dell’atto costitutivo ed ha funzione di certificazione anagrafica¹ e di pubblicità notizia, finalizzata alla verifica della sussistenza dei prescritti requisiti in capo ai soci, per escludere l’esistenza di eventuali cause di incompatibilità alla partecipazione in più società tra professionisti. La partecipazione ad una società, difatti, è incompatibile con la partecipazione ad altra società tra professionisti.

Dopodiché le società tra professionisti devono anche iscriversi nell’apposita sezione speciale dell’albo o del ruolo di appartenenza, istituita² presso il rispettivo Ordine o Collegio professionale, coincidente con quello in cui è posta la sede legale della società. Le società multidisciplinari, invece, devono iscriversi presso l’albo o il ruolo dell’Ordine o Collegio relativo all’attività individuata come prevalente. La sezione speciale dell’albo/ruolo è comunque unica e comprende sia le attività monoprofessionali, sia quelle multidisciplinari.

Questa iscrizione presuppone e deve seguire quella nella sezione speciale del Registro delle imprese “società tra professionisti”, ciò si desume considerando che la domanda di iscrizione nell’apposita sezione speciale dell’albo di appartenenza deve essere corredata, tra l’altro, anche dalla copia del certificato di iscrizione nel Registro delle imprese. D’altronde, la funzione di questo certificato è proprio quella di attestare, con riguardo alla società, la qualifica di “società tra professionisti”.

Il consiglio delibera sull’iscrizione previa verifica dell’osservanza delle disposizioni contenute nel regolamento.

L’esercizio dell’attività professionale rimane quindi sospensivamente condizionato all’esito favorevole della verifica effettuata dal Consiglio dell’Ordine di appartenenza, a seguito della quale la società è iscritta nell’albo professionale. L’iscrizione nella sezione speciale dell’albo di appartenenza assume, pertanto, una valenza “costitutiva” analogamente a quanto previsto dai rispettivi ordinamenti professionali per il professionista persona fisica che intenda esercitare l’attività.

Infine, per chiudere il cerchio, il regolamento di attuazione prevede ancora che l’iscrizione della società tra professionisti nella sezione speciale dell’albo o registro di appartenenza debba essere anche annotata nella sezione speciale “società tra professionisti” del Registro delle imprese e ciò, su richiesta di chi ha la legale rappresentanza della società.

L’annotazione presuppone e deve seguire l’iscrizione della società nell’apposita sezione dell’albo/ruolo di appartenenza.

Il complesso regime pubblicitario, finalizzato a verificare la sussistenza di eventuali incompatibilità, si articola quindi in una serie di adempimenti che devono essere eseguiti tutti, rispettando l’ordine cronologico prestabilito dalle norme:

• iscrizione iniziale della società nel Registro delle imprese (sezione ordinaria o speciale);
• iscrizione della società nella sezione speciale “società tra professionisti” del Registro delle imprese;
• iscrizione della società nell’apposita sezione speciale dell’albo o ruolo professionale di appartenenza;
• annotazione presso la sezione speciale “società tra professionisti” del Registro delle imprese dell’avvenuta iscrizione della società nella sezione speciale dell’albo.

Contestualmente alla presentazione della richiesta di annotazione nel Registro delle imprese, qualora l’avesse già avviata, la società può anche denunciare al R.E.A. l’avvio dell’attività professionale regolamentata per il cui esercizio la stessa si è costituita. Diversamente dovrà presentare la relativa denuncia al R.E.A. entro il termine di trenta giorni dall’avvio, pena l’applicazione della prescritta sanziona amministrativa. Per denunciare legittimamente l’avvio dell’attività, infatti, è sufficiente che la società risulti regolarmente iscritta nell’apposita sezione speciale dell’albo di appartenenza, ragione per cui la data di inizio attività non potrà che coincidere o essere successiva all’iscrizione medesima.
 

PUBBLICITA’ LEGALE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE

ANNOTAZIONE DELL’ISCRIZIONE DELLA SOCIETA’ NELL’APPOSITA SEZIONE SPECIALE DELL’ALBO/REGISTRO DI APPARTENENZA NELLA SEZIONE SPECIALE “SOCIETA’ TRA PROFESSIONISTI” DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

L’annotazione deve essere richiesta da un legale rappresentante o da un amministratore della società.

La legge non prevede un termine per la sua presentazione, è chiaro però che la stessa non possa essere presentata che successivamente all’iscrizione della società nell’apposita sezione speciale dell’albo o registro di appartenenza, istituita presso il rispettivo Ordine o Collegio professionale.

Gli effetti della pubblicità dell’annotazione nella sezione speciale “società tra professionisti” del Registro delle imprese, sono quelli della pubblicità notizia: l’iscrizione della società nell’apposita sezione speciale istituita presso il rispettivo Ordine o Collegio professionale,  è resa semplicemente conoscibile da parte dei terzi dal momento della sua pubblicità nel registro, senza che dalla stessa conseguano particolari effetti giuridici.